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M&AサポートにおけるM&A仲介業者の役割や売却事例/買収事例をご紹介

M&AサポートにおけるM&A仲介業者の役割や売却事例/買収事例をご紹介

M&AサポートにおけるM&A仲介業者の役割

近年様々な業界で見られるM&Aですが、その実行にあたっては高度な専門知識が求められます。
そのため、M&Aを行う場合、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家のサポートを受けるケースがほとんどです。 自社だけでM&Aを進めることも、理論上不可能ではありません。
ただし、M&Aの一連の手続きを自社だけで行うことは、M&Aにおけるトラブルの原因につながります。 M&Aでは法務、税務、財務といった専門的な部分での手続きが必要になるほか、相手企業との交渉力も求められます。 これらを自社だけで問題なく行うことは非常に難しいのです。
そこで、M&A仲介会社などの専門家からサポートを受ける必要があるわけです。
以下、こうしたM&Aにおけるサポートとして、M&A仲介会社がどのような役割を担っているのか、そのポイントをご紹介していきます。

M&A仲介会社とは

まず、M&A仲介会社とはどのような会社を指すのか、特徴を整理しておきましょう。 M&A仲介会社とは、M&Aにおける売り手と買い手の両方の立場に立ち、M&Aの一連の手続きを仲介する会社のことをいいます。 売り手と買い手両方と契約を締結し、仲介するという形になります。 そのため、どちらか一方の利益を優先するわけではなく、中立の立場からM&Aをサポートすることになります。

M&A仲介会社とM&Aアドバイザリーの違い

M&A仲介会社もM&Aアドバイザリーも、M&Aに精通した専門家が多く在籍し、M&Aの一連の流れをサポートするスペシャリストの集団です。 ただ、M&Aアドバイザリーというのは、売り手と買い手のいずれかの立場でM&Aをサポートするという形が基本となります。 このような契約形態は、売り手と買い手の両方の立場から仲介するM&A仲介会社の契約形態とは仕組みが異なります。 一方で、M&Aの一連の流れをサポートする会社を、総じて「M&A仲介会社」と表現することもあります。 この場合、M&A仲介会社の中にM&Aアドバイザリーも含まれることになります。 このように考えると、M&A仲介会社には、売り手と買い手の間に立って中立の立場でサポートをする「仲介型」と、売り手と買い手のいずれかの立場でサポートをする「アドバイザリー型」がある、ということになります。 M&A仲介会社の契約形態として「仲介型」と「アドバイザリー型」の2つがしばしば挙げられるのは、こうした背景によるものです。 M&Aが活発化し、M&Aをサポートするサービスも多様化している現在では、M&A仲介会社とM&Aアドバイザリーの違いも曖昧になりつつあります。 ただ、「仲介会社」という表現を基本として考えると、原則的には売り手と買い手両方の立場でM&Aの手続きを仲介する、と捉えておくと良いでしょう。

M&Aの一連の流れ

次に、M&Aの一連の流れから整理しておきましょう。 M&A仲介会社が行うM&Aのサポートについて知るには、そもそもM&Aがどのような流れで進むのか、知っておく必要があります。 M&Aの具体的な流れがわかれば、それぞれの段階でM&A仲介会社が担う役割がわかりやすくなるからです。 M&Aの流れを簡単にまとめると、以下のようになります。 「M&A戦略の策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」 大まかに言うと、最初にM&Aの戦略を策定して方向性を決め、M&Aの対象企業を探し、対象企業と交渉を進め、交渉がまとまったら契約を締結し、統合が行われるという流れになります。 例えば、ある企業を買収したい場合であれば、M&A戦略として買収の目的や手法などを決め、買収したい企業を探し、その企業と交渉を進め、交渉がまとまったら契約を結び、最終的にその会社を買収するという形になります。 実際にM&Aを行う場合には、基本合意書の締結やデューデリジェンスなどの手続きもあります。 ただ、M&Aの手続きとして「M&A戦略の策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」という流れをおさえておくと、M&Aのイメージがつかみやすいかと思います。

M&A仲介会社の役割

M&Aを検討する際には、どういった点でM&A仲介会社のサポートを受けることができるのか、知っておくと便利です。 上記でご紹介したM&Aの流れをもとに、代表的なポイントを整理しておきます。 M&Aを行うには、まず具体的なM&A戦略を策定する必要があります。 M&Aは事業の強化・拡大、新規事業への参入などを目的に行われますが、こうしたM&Aの目的を整理し、その目的に沿ったスキーム、方向性を決めておく必要があるのです。 ここで、M&A仲介会社がM&A戦略策定のためのサポートをしてくれます。 戦略の策定段階からM&A仲介会社が相談に乗ってくれることで、M&Aの方向性がより強固なものとなり、その後の流れをスムーズに進めることが可能です。 また、M&Aの対象会社を探す際にも、M&A仲介会社が様々な点でサポートをしてくれます。 M&A仲介会社のネットワークを活かすことで、自社だけでは見つけることができなかったような企業も、M&Aの対象候補として検討することができます。 さらに、対象企業に対する調査、対象企業との交渉においても、M&A仲介会社が手厚いサポートを提供してくれます。 例えば買収の場合であれば、売り手企業の財務状況などを調査する必要がありますが、調査・検証において専門的な知識が求められるため、自社だけで調査を進めることは非常に難しいです。 一方、M&A仲介会社のサポートがあれば、専門家の立場から調査を進めてくれるので、調査によって企業の客観的な評価が行われます。 その結果、問題点の検証が行われるほか、適正な買収価格の決定も実現できるのです。 また、M&A仲介会社のサポートを受けることで、対象企業との交渉もスムーズに進みます。 もちろん、最終的な契約や統合の段階でも、M&A仲介会社が細かい部分までサポートを提供します。 このように、M&Aの始めから終わりまで、M&A仲介会社が各段階でサポートを行うことになります。

売り手と買い手の立場から役割を考える

M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーは、「仲介型」の契約形態であれば、売り手と買い手の両方の立場からサポートをします。 一方で、M&Aに対するサポートは、売り手と買い手に分けて考える必要があります。 これは「仲介型」の場合でも同様で、それぞれの立場から具体的な流れとサポート内容を知っておくことが大切です。 上記でもM&A仲介会社がサポートをする流れについて触れましたが、以下、売り手と買い手の立場からさらに詳しく整理しておきます。

M&Aサポートによる売却事例

M&A戦略の策定

売り手は経営上の問題の解決を目的として売却を考えているので、後継者不足問題の解決や経営基盤の強化といった目的のもとで、M&A戦略を決めていきます。 ここで、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーが、売り手の目的に沿った最適な手法の提案などを行います。 また、どのような会社に売却するべきか、売却後にどのような形で経営が進むのかといった点も含め、専門家の助言・提案を踏まえて具体的なM&A戦略を策定します。

対象企業を見つける

売却によって経営を任せる以上、きちんと信頼できる会社を見つける必要があります。 ただ自社を買ってくれればよいというものではなく、売却後に適切な経営をしてくれるような会社を探す必要があるのです。 そのため、売り手だけで対象企業を見つけることは困難になります。 どのような会社が自社に適しているのか、その見極めが難しいのです。 そこで、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家がサポートを行い、専門家のネットワークなども活かして対象企業を具体的に絞っていくことになります。

交渉

対象企業が決まり、その企業が取引に応じたら、具体的な内容を協議していきます。 協議で合意に至ったら、ひとまず基本合意書を締結するという流れになります。 さて、対象企業(買い手)との交渉では、従業員の待遇や経営方針、売却価格など、様々な交渉を行うことになります。 かなりデリケートな内容も含まれるため、自社だけで交渉を行うことは難しくなります。 そこで、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家のサポートを受け、より良い条件で交渉をまとめる必要があります。 不利な条件で交渉すると従業員の反発を招くおそれもあるので、専門的な観点からのサポートが特に重要な意味を持つのです。

契約・統合

交渉がまとまれば、最終的な合意によって契約を締結し、取引が実行されます。 M&A業務の最終的な手続き(クロージング)によって買い手に経営権が移転し、買い手の傘下に入り、統合の段階に進みます。 「統合」というのは、売り手と買い手の違いを素早く埋めるプロセスを意味します。 人事システムや業務プロセスなどの統合作業のほか、風土・雰囲気の違いを早い段階で埋めることも必要です。 これらの契約・統合の段階においても、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家がサポートを行います。 特に統合がスムーズに進まないと、M&A後の事業展開に悪影響を及ぼしてしまいます。 こうした事態を防ぐためにも、専門家のサポートによって効率的に統合を進める必要があるのです。

M&Aサポートによる買収事例

M&A戦略の策定

事業の強化・拡大という目的を踏まえ、どの事業を強化するべきなのか、拡大するべき事業エリアはあるかなど、具体的なポイントをおさえてM&A戦略を策定します。 ここで、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家が、業界動向などの専門的な観点も踏まえてアドバイスを行います。 こうした専門家の助言・提案も踏まえ、M&Aの方向性を決めていきます。

対象企業を見つける

買収によって売り手を取り込む以上、リスクはどうしても高くなります。 自社の事業の強化・拡大につながるような対象企業を探しつつ、買収候補企業の財務状況などを調査・分析する必要があるのです。 買収対象が決まった後で、対象企業に対する本格的な調査・検証(デューデリジェンス)が行われますが、対象企業を選ぶ段階でも財務状況などはきちんと分析しておかなければなりません。 こうした対象企業の選定・分析も専門性が高いので、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家が様々な点でサポートを行うことになります。

デューデリジェンス・交渉

買収対象企業が買収に応じたら、具体的な内容を協議し、協議で合意したら基本合意書を締結します。 基本合意書の締結後、対象企業に対する詳細な調査・検証(デューデリジェンス)が行われ、財務・税務・法務などの分野において問題点がないかどうか、検証が行われます。 デューデリジェンスによって問題点が発覚したら、買収価格の引き下げが行われるケースや、場合によっては買収そのものが取りやめになる可能性もあるのです。 デューデリジェンスは買収の実行を左右する重要なプロセスとなるので、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどのサポートが非常に重要な意味を持ちます。 こうしたデューデリジェンスによって対象企業の価値を適正に判断したうえで、買収価格などの交渉に進みます。 より良い条件で交渉を進めるためにも、もちろん専門家のサポートが重要になります。

契約・統合

交渉がまとまったら、最終的な契約の締結となります。 契約、取引の実行、統合における流れ、専門家のサポートについては、先ほどご紹介した売り手のケースと同じように考えることができます。

M&Aサポートの注意点

M&AをサポートするM&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家を選ぶ際には、それぞれの会社がどの分野に強みがあるのか、事前に確認しておく必要があります。 大型案件に特化した会社もあれば、中小規模の案件に強みのある会社もあります。 そのほか、特化している業界はどこか、どのような業界に実績があるのかなど、様々な観点から仲介会社・アドバイザリーの強みを分析することが大切です。 M&Aをサポートしてくれるからといって、やみくもにM&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家に依頼すればよいというものではありません。 自社の状況に沿った形でサポートを受けるためにも、それぞれの仲介会社・アドバイザリーの強みを調べ、自社に合った専門家に依頼する必要があるのです。

まとめ

M&Aを成功に導くためには、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家のサポートが必須です。 M&Aにおいては法務、税務、財務といった専門分野における知識、高い交渉力などが求められるので、専門家のサポートを受けながら手続きを進める必要があるのです。
そのため、M&Aの最初から最後までサポートをしてくれるM&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの存在は、M&Aを検討する会社にとって非常に心強い存在となります。 一方で、ただ専門家に依頼すればよいわけではなく、自社に合った専門家を探し、より効果的なサポートを得ることが重要になります。 M&Aの一連の流れ、専門家のサポートの流れを踏まえつつ、専門家が自社の状況・目的に沿ったサポートをしてくれるかどうか、しっかり見極めることが大切です。

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