コーポレートガバナンスとは？意味や目的、M&Aによる強化方法をわかりやすく解説

昨今の経営環境の変化に伴い、コーポレートガバナンスが重要視されています。コーポレートガバナンスはM&Aシーンでも問題になるケースがあるため、経営者の方であれば理解しておいて損はありません。

そこで本記事では、コーポレートガバナンスの概要をはじめ、コーポレートガバナンスの強化に向けたM&Aの活用方法や成功事例なども紹介します。

上場企業の経営は、出資してくれる株主により成立しています。つまり、上場企業にとって株主は重要な存在であり、株主重視の経営を遂行しなければなりません。この方法の一つとして、現在はコーポレートガバナンスが着目されています。

コーポレートガバナンスとは企業経営を統制・監視する機能（企業統治）を意味します。「会社は経営者のものではなく、資本を投下している株主のもの」という考え方のもとで企業経営を監視する仕組みのことです。

とはいえ、コーポレートガバナンスの定義は明確に定められておらず、監査役・社外取締役などの機関設置や情報開示の徹底などをさすケースもあります。

企業経営の公平性や透明性を確保すると既存株主の利益を重視できるため、企業価値向上や持続的成長などにつなげられます。したがって、上場企業や上場を目指す企業では、コーポレートガバナンスを順守しましょう。

なお、たとえ上場に関心のない中小企業であっても、コーポレートガバナンスが健全な経営管理に必要とされる機能であることはいうまでもありません。そのほか、M&Aの目的として位置づけられるケースもあるため、経営者の方であれば理解しておくことをおすすめします。

内部統制は、公正かつ透明性の高い事業を実施するうえで経営者や従業員が守る必要のある仕組みです。具体的な要素としては、モニタリング・統制環境の整備・リスク評価・ITへの対応などが挙げられます。

透明性のある情報開示を目的とする点では「コーポレートガバナンス」と類似していますが、大きな違いは経営層だけでなく従業員までを対象としている点にあります。そのため、内部統制は、健全な経営基盤を整える下支えとして必要不可欠な存在といっても過言ではありません。

また、「コンプライアンス」との違いについて気になる経営者の方も少なくありません。コンプライアンスとは法令順守のことですが、最近では「社会規範を守ること」も意味しています。この点から、コーポレートガバナンスに含まれた用語として考えると良いでしょう。

そのほか、企業の社会的責任を示す「CSR」や、企業がトラブルに陥った際にダメージを減らす「リスクマネジメント」など、類似する言葉はさまざま存在します。企業統治についての理解を深めるためにも、それぞれの言葉の意味を把握しておきましょう。

コーポレートガバナンスの体制を整えるには、会社法や金融商品取引法などを把握する必要があります。とはいえ、法律には専門用語が多く、難解な内容を把握しなければなりません。難解な法律に悩まされる場合には、弁護士に相談すると良いでしょう。

弁護士に相談すれば、専門的な法律の知識をもとに企業の状態に合わせた経営体制の構築を提案してくれます。また、不祥事対応をはじめ、事業運営や取締役会の決議などについても意見を交わすことが可能です。

本章では、コーポレートガバナンスが重要視されている理由について取り上げます。理由を把握しておくと、コーポレートガバナンスの必要性を実感することが可能です。

上場企業は、出資してくれる株主に利益を還元しなければなりません。しかし、株主を重視すべきにも関わらず、不必要な投資を行う経営者も少なからず存在します。この課題はエージェンシー問題と呼ばれていますが、株主からの問題提起に伴いコーポレートガバナンスを導入する企業が増加中です。

バブル崩壊以降、粉飾決算や労働基準法違反など日本企業の不祥事が増加傾向にあります。こうした不祥事は株主や従業員などに損害をもたらし、業績悪化や倒産を招くリスクが高いです。それぞれの利益を守るためにも、コーポレートガバナンスにより経営監視機能を強化する動きが活発化しています。

コーポレートガバナンスが十分に作用すると、企業の私物化や不正などの防止が可能です。また、企業が営利主義に傾くことを防止するほか、企業理念に沿った経営に近づけることで組織の内部腐敗を防止する役割も期待できます。その反面、企業活動のペースを低下させるデメリットがある点も把握しておきましょう。

例えば、利益を拡大できる機会があったとしても、監視機能が厳しければ行動が制限されて機会を失ってしまうおそれがあります。このように不利益を生じさせるケースも考えられるため、やみくもに統制すれば良いわけではありません。メリットとデメリットを把握したうえでバランスを調整することが重要です。

コーポレートガバナンスの目的は、日本取引所グループが定める「コーポレートガバナンス・コード」の基本原則で明確化されています。本章では、基本原則で定められたコーポレートガバナンスの目的を含めて詳しく解説しますので、体制を見直す際の参考にしましょう。

組織内部で不正が表面化する事態は、一部の経営陣が暴走した結果と深く関係しています。企業で不祥事が起こると、会社の信頼が損なわれるだけでなく日本経済の悪化にもつながりかねません。経営者の暴走を抑止するには、コーポレートガバナンスの果たす役割が非常に重要です。

株主には、自益権や共益権が保証されています。自益権とは会社が得た利益を配当などで受け取る権利のことで、共益権とは会社の意思決定に参画する権利のことです。コーポレートガバナンスには、こうした株主の自益権や共益権の行使を確保する目的もあります。

株式会社にとって株主の信頼を守ることは重要な責務の一つであるため、株主平等の原則が適用されます。これは、持ち株数や株式の内容に応じて株主が平等に扱われる旨の原則です。コーポレートガバナンスには、株主の平等な権利行使を保守する目的も含まれます。

そもそも企業は、経営者のみの力で運営されているわけではありません。従業員・顧客・債権者なども、企業価値を向上させるうえで大切な存在です。コーポレートガバナンスは、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に向けて従業員などの権利や立場を尊重する役割も果たしています。

コーポレートガバナンスでは、株主の利益を確保するために株主との対話を重視しています。経営陣は常に株主の関心や懸念に注意を払い、方針や戦略を株主に対して明確に説明しなければなりません。意思疎通がスムーズになれば、株主との関係を良好に維持できます。

コーポレートガバナンスには、適切な情報の開示により透明性を確保する目的もあります。具体的には、経営業績・財政状態・経営課題などの情報を開示すると、株主などを含む関係者の利益を保護することが可能です。

取締役会の責務達成も、コーポレートガバナンスの重要な目的の一つです。取締役会の責務とは、持続的成長・企業価値向上・収益力の改善などをさします。以上がコーポレートガバナンスにおける目的です。それぞれ内容は異なりますが、株主を含む利害関係者の保護が根本的な目的として掲げられています。

株主に出資してもらうのであれば、会社はコーポレートガバナンスの目的を果たさなければなりません。

本章では、コーポレートガバナンスの効果について、中小企業・上場企業ごとにまとめました。また、コーポレートガバナンス・コードの概要についても紹介しているので、合わせて把握しておきましょう。

中小企業にはコーポレートガバナンス・コードが適用されないため、コーポレートガバナンスは必ずしも求められません。ただし、中小企業においてもコーポレートガバナンスを導入する意義はあります。具体的にいうと、「スムーズに融資を受ける」「社会的な信頼を得る」の2つが大きな目的です。

金融機関とコーポレートガバナンスについて意見をすり合わせたうえで信頼のある企業経営を行えば、スムーズに融資を受けることにつながります。また、企業の社会的責任やコンプライアンスに対する姿勢が重要視される現在において健全な企業経営を実現するためにも、コーポレートガバナンス体制の整備は重要です。

中小企業（非上場企業）とは違って、上場企業はコーポレートガバナンス・コードに応じて自社の体制を構築したうえで、コーポレートガバナンスの取り組みに関する報告書を東京証券取引所に提出しなければなりません。

以上を踏まえると、コーポレートガバナンスは、上場会社からすると導入義務を負う取り組みだといえます。

コーポレートガバナンス・コードとは、上場企業が行う企業統治において、ガイドラインとして参照すべき原則・指針のことです。2015年3月、金融庁・東京証券取引所により公表され、適用されました。

コーポレートガバナンス・コード策定の主な目的には、「日本企業の国際競争力の強化」と「国際金融市場としての東京の活性化」の2つが挙げられます。昨今では日本企業の国際的な評価が低下しており、その要因の一つとして考えられているのが成長率の低さです。

そこでコーポレートガバナンス・コードを導入し、日本企業の消極的な経営姿勢を打開して、海外企業に匹敵する競争力を養う目的があるとされています。また、昨今は東証に上場する企業の魅力が薄らいでおり、海外からの投資が停滞して国際金融市場での東京の地位が揺らいでいるとの指摘も目立っている状況です。

上記を受けて、コーポレートガバナンス・コードにより日本の上場企業の価値を高めて、東京に世界の資金を集める狙いがあると考えられています。

M&Aの有効活用により、コーポレートガバナンスが強化できるケースも珍しくありません。そこで本章では、コーポレートガバナンスの強化に向けたM&Aの活用方法を2つ取り上げます。

株主の利益を軽視している企業こそコーポレートガバナンスの強化が必須ですが、コーポレートガバナンスを強化させるためには経営が非効率である会社を投資家が買収する方法があります。M&A後に投資家や株主を重視する人物が経営者に就けば、効率的な経営を実現することが可能です。

上記のように買収されるリスクが伴えば、経営陣は効率的な経営に努めます。つまり、敵対的買収は好ましくないイメージがある一方で、コーポレートガバナンスの強化を促すことも可能です。

MBO（マネジメントバイアウト）とは、経営陣が自社株式を買収するM&Aのことです。経営陣と投資家の間で所有と経営が分離すると、株主がビジネスを適切に把握できなかったり、株主の利益に合わない経営判断がなされたりするなど、コーポレートガバナンスに問題が生じます。

その点、経営陣がM&Aを実行すれば所有と経営を一体化できるため、問題を解消できます。単純明解な解決方法ですが、経営陣のM&Aによりさらにコーポレートガバナンスに関する問題が生じるリスクもあるため注意が必要です。

例えば、MBOにおいてM&Aの必要資金を金融機関から調達する際に、金融機関の投資家と経営陣の間で摩擦が生じるおそれがあります。ただし、この摩擦は間接的であり、大きな問題に発展しないケースがほとんどです。

コーポレートガバナンスの存在を踏まえたM&A実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。

M&A総合研究所には豊富な知識と経験を持つアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを生かしてM&A手続きをフルサポートしております。

着手金・中間金完全無料の完全成功報酬制（※譲渡企業様のみ）の料金体系です。相談料は無料となっておりますので、コーポレートガバナンスの存在を前提とするM&A実施に不安がある場合はお気軽にお問い合わせください。

本章では、コーポレートガバナンスを強化する方法について具体的に取り上げます。対策を打ち損ねている方法があれば、率先して取り入れましょう。

代表的な強化方法は、社外役員・監査役や委員会の設置です。企業内部に経営体制を監視する機関を設置すれば、不正を減らす効果が期待できます。この方法では、特に外部から招へいした社外取締役・社外監査役・委員会の設置などが効果的です。

日本企業の大半は、エリアや部門別に異なる業務を実施しています。この形式は戦略的には間違っていませんが、会社全体における統治の弱体化を招いており、不祥事を生み出す危険性が懸念されているため、会社全体で業務の可視化を図ると良いでしょう。

執行役員制度とは、業務執行機関と意思決定機関を隔てる制度のことです。取締役会の業務執行への関与を減らせば、客観的な立場による監査機能を実現しやすくなります。

コーポレートガバナンスの強化は、経営陣のみで取り組むものではありません。株主や社外とともに、従業員にも方針を理解してもらうことが大切です。したがって、社内全体に周知して会社全体で強化に努める必要があります。このときに、具体的な行動規範を作成すると周知しやすいです。

本章では、コーポレートガバナンスの成功事例として、以下の2社を取り上げます。

1. パナソニック
2. 資生堂

それぞれの事例からポイントをつかみ、自社の経営戦略策定に生かしましょう。

まずは、パナソニックにおけるコーポレートガバナンスの取り組みを紹介します。パナソニックは世界的な知名度を誇る日本の電機メーカーであり、日本では珍しいカンパニー制を採用する企業です。カンパニー制とは、各事業部門が一つの企業のように独立して活動する仕組みをさします。

パナソニックでは7つのカンパニーを設置していますが、その一つにコーポレート戦略本社が存在します。コーポレート戦略本社とは、グループ戦略会議をはじめコーポレートガバナンスの強化活動を実践する部門です。

このような施策により情報開示やコーポレートガバナンス・コードの実施などを徹底し、パナソニックは大幅な経営改善を果たしました。パナソニックの成功事例からは、コーポレートガバナンス強化の重要性が見て取れます。

次に、資生堂におけるコーポレートガバナンスの取り組みを紹介します。資生堂は化粧品の製造・販売を主な事業に据える企業ですが、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2019」において経済産業大臣賞を受賞しました。

受賞理由を見ると株主に対する利益を向上させつつ経営の決定を透明化させて運用を実現している点が高く評価されており、社外人材の積極的な登用が受賞につながったと考えられます。

コーポレートガバナンスは、M&AやMBOの活用により強化できるケースがあります。MBOでは、経営陣がM&Aにより所有と経営を一体化させると、コーポレートガバナンスにおける問題を減らすことが可能です。

コーポレートガバナンスは大幅な経営改善を果たすために優先して行うべき施策の一つであるため、意味を十分に理解して経営に生かしましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・コーポレートガバナンスが重視される理由
→株主利益を害する経営者の存在、不祥事の顕在化

・コーポレートガバナンスのメリット
→企業の私物化や不正などの防止、企業が営利主義に傾くことを防止、組織の内部腐敗を防止

・コーポレートガバナンスのデメリット
→行動が制限されて利益拡大の機会を失ってしまうおそれ

・コーポレートガバナンスの目的と原則
→経営者の暴走を抑止する、株主の権利を確保、株主の平等性を維持、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、株主との対話、適切な情報開示と透明性確保、取締役会の責務達成

・コーポレートガバナンスの強化方法と改革
→社外役員・委員会の設置、業務の可視化、執行役員制度の導入、社内全体にコーポレートガバナンスを周知