2021年4月22日更新会社・事業を売る

レーマン方式とは?成果報酬の設定や計算方法、契約書について解説

レーマン方式とは、M&A仲介会社の成功報酬を算出するための計算式です。取引金額のベースに何を用いるかによって、レーマン方式で算出する成功報酬額は大幅に変動します。取引金額の種類が変われば、成功報酬の支払額も大幅に変動するので注意が必要です。

目次
  1. レーマン方式とは?意味や報酬料率を解説
  2. レーマン方式の計算・算出方法
  3. レーマン方式を活用するメリット
  4. レーマン方式を活用するデメリット
  5. レーマン方式を踏まえたM&A仲介会社選びのポイント
  6. レーマン方式による成功報酬以外のM&A手数料
  7. まとめ
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レーマン方式とは?意味や報酬料率を解説

レーマン方式とは?意味や報酬料率を解説

M&A仲介会社などにM&A業務を依頼する際、「レーマン方式」という言葉を耳にするでしょう。レーマン方式は企業に支払う経費なので、依頼前にあらかじめ押さえておくことが大切です。

レーマン方式とは、M&Aの専門家に支払う成功報酬の計算方法を指します。つまりレーマン方式の計算方法を押さえることができれば、支払う経費をある程度見通せます。

レーマン方式では、取引金額に応じて、一定の報酬料率を掛け合わせることで経費の額が決まります。報酬料率は、取引金額が5億円までなら5%です。それ以上の取引金額部分は、スケールの段階ごとに異なる報酬料率を掛けます。報酬料率は、以下のとおりです。
 

  • 取引金額5億円超、10億円以下の部分:4% 
  • 取引金額10億円超、50億円以下の部分:3%
  • 取引金額50億円超、100億円以下の部分:2% 
  • 取引金額100億円超:1%


レーマン方式を導入する企業に依頼するなら、あらかじめ料率を押さえておくと良いです。なお補足ですが、レーマン方式の由来は、ドイツの経営学博士であるレーマンの学説にちなんでいます。リーマンと呼ばれるケースもまれに存在します。

レーマンが提唱した学説によると、企業の業績を高める要素を資本・労働という2つに分けた上で、資本を「純利益÷総資本」、労働を「純利益÷従業員数」として考えます。これにより、資本比率と労働比率を明確にすることで、貢献度を測定したことで広く知られています。

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レーマン方式の計算・算出方法

レーマン方式の計算・算出方法

報酬料率を押さえたところで、ここでは具体的な計算方法を見ていきます。最近では、エクセルなどを活用して、自動で計算してくれるツールも存在しますが、計算方法は複雑ではないので押さえておくと役立つはずです。

たとえば、取引金額が20億円のM&Aがあったとします。このケースにおけるレーマン方式による成功報酬の計算方法は、以下のとおりです。
 

  • 5億円×0.05+(10億-5億)×0.04+(20億-10億)×0.03 =7,500万円


20億円の取引規模のケースだと、成功報酬は7,500万円です。さらに着手金をはじめとする、各企業で規定する料金が加わり、クライアントの支払い額が決定します。

とはいえ、中小企業であれば、ほとんどのケースで取引規模は5億円程度です。このケースにおいては、5%の報酬率をかけます。

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レーマン方式を活用するメリット

レーマン方式を活用するメリット

レーマン方式を活用すれば、あらかじめM&Aに要する経費の見積もりが可能です。あらかじめ導入されている料率と推定売却価格を用意すれば、成功した際に支払う経費に目星が付けられるはずです。

なおM&A仲介会社にとってみれば、利益を獲得できるメリットがあります。取引金額が少なくても料率が高いので、最低限の利益を確保することが可能です。また取引金額が大きいと、料率に合わせて多額の利益を受け取るケースも珍しくないといえます。

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レーマン方式を活用するデメリット

レーマン方式を活用するデメリット

レーマン方式を活用する際にはデメリットもあるため、あらかじめ押さえておく必要があります。必要があります。ここでは、気をつけるべきデメリットとして、以下の3つを解説します。
 

  1. 小規模M&Aで当事者負担が重くなる傾向がある
  2. 企業によって発生する成功報酬が異なる
  3. レーマン方式が導入されているのか確認しておく

これら3つのデメリットをそれぞれ順番に見ていきます。

(1)小規模M&Aで当事者負担が重くなる傾向がある

レーマン方式を活用する際、小規模なM&Aであるケースにおいて、M&A当事者の経費負担が重くなる傾向がある点にはあらかじめ注意が必要です。

小規模なM&Aであっても5%の料率が適用されるので、固定報酬の方が経費負担を軽くできるケースも珍しくありません。

(2)企業によって発生する成功報酬が異なる

レーマン方式により成功報酬を算出する際、各M&A仲介会社ごとに算出金額が異なるケースも珍しくありません。

同じ方式を活用するにもかかわらず、なぜ企業ごとに成功報酬額が異なるのかは、以下のような理由があるためです。
 

  1. 取引金額のベースが異なる
  2. 逆レーマン方式を導入している
  3. レーマン方式の料率が異なる

①取引金額のベースが異なる

取引金額のベースが異なると、成功報酬にも差が生まれます。取引金額のベースには、譲渡金額・移動総資産・企業価値の3種類が存在していて、金額内訳はそれぞれ以下のとおりです。
 

  • 譲渡金額→M&Aで株式譲渡を実施した時の価格 
  • 移動総資産→株価と負債総額を合わせた金額 
  • 企業価値→株価と有利子負債を合わせた金額


これら3つの中でも、移動総資産と企業価値については注意が必要です。これら2つが取引金額のベースになっているケースでは、買収企業の負債や有利子負債が取引金額に加算されるためです。たとえば、株価が5億円・負債が3億円・有利子負債が2億円の会社があるとします。

譲渡金額が取引金額のベースになっていれば、レーマン方式に則って5億円×0.05で成功報酬は2,500万円となります。ところが、移動総資産がベースなら5億円+負債3億円で8億円、企業価値がベースなら5億円+有利子負債2億円で7億円がベースとなってしまうのです。

つまり、移動総資産や企業価値がベースであると、成功報酬がさらに上がってしまうおそれがあります。負債や有利子負債がない会社とM&Aを実施すると、移動総資産でも企業価値でも譲渡金額がベースの時と同じ取引金額として扱われます。

しかし前述のとおり、負債や有利子負債が多い会社であると、譲渡金額をもとにするよりも成功報酬が多額になるケースも珍しくないといえます。その点を踏まえて、取引金額のベースをあらかじめ押さえておくことが大切です。

②逆レーマン方式を導入している

M&A仲介会社の中には、逆レーマン方式を導入する企業も存在します。逆レーマン方式とは、取引金額が大きくなるにつれて料率が上がる方式です。金額増加に伴い料率が下がる特徴があります。

小規模M&Aのケースだと、通常のレーマン方式よりも成功報酬が安くなる傾向があります。ところが一方で、大規模なM&Aでは、通常よりも成功報酬が高くなるケースも珍しくないです。逆レーマン方式を導入する企業は多くないですが、あらかじめ押さえておくと良いです。

③レーマン方式の料率が異なる

根本的にレーマン方式の料率が異なれば、成功報酬の金額にも差が生まれます。一部のM&A仲介会社では、独自のレーマン方式の料率を導入しています。

通常よりも料率が高ければ負担が増す一方で、料率が低ければ経費負担が軽減されます。

(3)レーマン方式が導入されているのか確認しておく

レーマン方式は、契約書に詳細が記載されているケースが大半です。中にはウェブサイトに記載するケースもありますが、ウェブサイト上ではレーマン方式の導入が明らかにされていないことも多々あります。

また大半のM&A仲介会社ではレーマン方式を用いるものの、独自の固定額を導入する企業もあるのです。独自の固定額を導入する企業では、通常よりも多額の成功報酬を請求されるおそれがあります。

思わぬ出費を避けるためにも、レーマン方式の導入があるのかあらかじめ確認しておくことが大切です。契約書を確認すれば、レーマン方式が導入されているのかどうか確認可能です。ウェブサイトに未記載であれば、契約書で確認すると良いです。

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レーマン方式を踏まえたM&A仲介会社選びのポイント

レーマン方式を踏まえたM&A仲介会社選びのポイント

ここまで、レーマン方式をベースにした成功報酬を紹介しました。ここからは、M&A仲介会社を選ぶ際にも、押さえておきたいポイントを紹介します。M&A仲介会社を選ぶ際に最も大事なのは、自社のM&Aと類似する案件を取り扱った経験の有無です。

類似したケースを成功させているM&A仲介会社に依頼すれば、自社のM&Aも成功する可能性が高まります。これ以外にも、以下の要素もM&A仲介会社を見極めるポイントになります。
 

  • 同じ業界に対する知識量
  • 持っている情報量
  • こちらのニーズに柔軟に対応してくれるか否か


M&A仲介会社の中には、成功率の低いM&A相手ばかりを紹介したり、綿密な戦略もなく強引にM&Aを実行するケースもゼロではありません。

M&A仲介会社の多くは、レーマン方式による成功報酬制を採用していますが、計算ベースによって成功報酬額が大きく変わるため、事前にしっかり確認することが大切です。

M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&Aを取り扱う仲介会社です。案件ごとにアドバイザーがつき、ご相談からクロージングまでをサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)レーマン方式を採用しており、譲渡対価をベースに成功報酬を算出いたします。

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

レーマン方式による成功報酬以外のM&A手数料

レーマン方式による成功報酬以外のM&A手数料

最後に、レーマン方式による成功報酬以外に、各M&A仲介会社が要求する手数料について解説します。M&A仲介会社では、以下のとおりさまざまな手数料を導入しています。
 

  1. 相談料
  2. 着手金
  3. 最低手数料
  4. リテイナーフィー
  5. 中間報酬
  6. デューデリジェンス費用

これら6つの手数料を押さえておけば、M&Aで発生する手数料を把握できます。それでは、それぞれの手数料を順番に見ていきましょう。

(1)相談料

M&A仲介会社に相談する際、費用を求められるケースがあります。これを相談料と呼びますが、相談料を請求しない企業が増加中です。

できるだけM&A時に発生する費用を抑えたいなら、報酬体系を確認して相談料の有無を調べてから、依頼を検討することが大切です。

(2)着手金

着手金とは、M&Aに関する業務を正式に依頼する時点で発生する手数料です。M&A取引が失敗した場合でも、着手金は返金されないので、支払う際には十分注意することが大切です。着手金の相場は、30万円〜200万円程度が目安で、無料としている企業も存在します。

(3)最低手数料

最低手数料は、M&A仲介会社が利益を確保する目的で導入する手数料です。しかし昨今は、最低手数料を請求しない企業も多く存在します。具体的な相場としては、300万円〜2,000万円が目安です。

M&Aの取引規模にかかわらず、M&A仲介会社に求められる業務内容の質や量に大きな変化はないため、案件によっては、成功報酬のみでは採算が確保できないことがあります。最低手数料は、こうしたトラブルを回避するために導入されています。

(4)リテイナーフィー

リテイナーフィーは、M&A仲介会社との契約期間中に毎月支払う定額顧問料です。月額100万円〜300万円程度が相場ですが、請求しないM&A仲介会社も多く存在します。一般的には、アドバイザリー契約を結ぶ際に請求されることも多くあります。

予算に余裕がない場合には、成功報酬の支払いのみで済む企業に依頼することをおすすめします。

(5)中間報酬

中間報酬とは、基本合意契約を締結した時点で発生する手数料です。最終的には成功報酬の一部に含むケースが多いため、実質的な負担額としては比較的軽いといえます。相場の目安としては、成功報酬の1割〜2割程度を中間報酬とするケースが大半です。

(6)デューデリジェンス費用

デューデリジェンス費用は、M&Aを実施する際に相手企業の価値やリスクを調査する行為について発生する手数料です。M&A仲介会社によっては、デューデリジェンスに手数料を導入している場合もあるので、注意が必要となります。

デューデリジェンスの対象範囲は、財務や税務や法務など広範に渡ります。このとき調査範囲は、自社で希望のものを指定します。そのためデューデリジェンスにかかる費用の目安は、数10万円〜数100万円と幅広いです。

場合によっては高額な手数料が発生するため、気後れする経営者の方もいるかもしれません。しかし、手数料を抑える目的でデューデリジェンスを怠ってしまえば、将来的に深刻なトラブルを引き起こす可能性が高まります。

最悪なケースでは、M&Aが失敗してしまい、大きな損失を被ることも十分考えられます。そのためM&A時には、怠らずにデューデリジェンスを実施することが大切です。

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まとめ

まとめ

レーマン方式はややこしい計算式となっています。しかしレーマン方式を知っておけば、成功報酬に見通しを立てることができます。とはいえ、何がレーマン方式における取引金額になるかは注意が必要です。

これは取引金額の種類が変わるだけで、支払う成功報酬が大幅に変動するためです。それに加えて、レーマン方式を活用する際には、M&A仲介会社の見極めも大事になります。

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