2021年4月20日更新会社・事業を売る

企業合併とは

企業合併とは、複数の会社が統合するM&A手法であり、実施するとさまざまなメリットを得られます。しかし、企業合併には注意すべき点もありますので、慎重に行わなくてはなりません。この記事では、企業合併の意味や種類、実施する目的、注意点について解説します。

目次
  1. 企業合併とは
  2. 企業合併の概要
  3. 企業合併を実施する目的
  4. 企業合併を実施する際の注意点
  5. まとめ
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企業合併とは

企業合併とは

M&Aの方法はいくつもあり、会社の状態や理想の将来像に合わせて実施する方法を自由に選択できます。企業合併もM&A手法の1つであり、有効な手段となります。しかし、どんな会社に対しても有効となるわけではありません。

そこで今回は、企業合併によりどのような目的を達成できるのか、実施する際にはどのような注意が必要になるのかを解説します。

適切なM&A手法の選択は難しく、手法ごとに異なる特徴やメリット・デメリットをすべて経営者が把握することは困難であるため、実際のM&Aでは専門家のサポートを受けることが一般的です。

企業合併を含むM&Aをお考えの場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、ご相談からクロージングまでの専任フルサポートを行っています。

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企業合併の概要

企業合併の概要

まずは、企業合併の意味や種類について解説していきます。

企業合併の意味

企業合併とは、複数の会社が統合する経営手法です。合併とも略されているこの方法は、片方の会社の経営権や資産、負債、契約、従業員などのすべてを、もう片方の会社に承継します。したがって、すべてを引き渡した会社は消滅し、承継した会社は事業規模を拡大できます。

企業合併の種類

企業合併には、吸収合併と新設合併の2種類があります。

吸収合併

X社とY社が企業合併を実施する際、X社のすべてをY社に引き継ぐ方法を吸収合併と呼びます。この場合、X社は会社としての機能を失って消滅します。吸収合併を行うことで、X社の顧客契約や従業員との個別契約についてもすべて承継されます。

つまり、力の強い会社が弱い会社をまるごと取り込む形となるため、力関係が明確に示されます。

新設合併

企業合併に際し、まったく新しい会社(Z社)を設立したうえでX社とY社の両社を統合する方法を新設合併と呼びます。どちらか一方が吸収するわけではないため、新設合併では企業合併を実施する会社同士が平等な立場となります。

しかし、新しくZ社を設立したことで、それまでX社やY社と契約していた顧客や従業員との契約はZ社として再度結び直す必要があります。そのため、企業合併は通常のプロセスでも時間を要する手法なのですが、新設合併の場合はさらに時間を必要とします。

また、統合後もZ社として契約ができれば問題ありませんが、新規契約を結ぶタイミングで契約を打ち切られる可能性があります。従業員の雇用契約でも同じであり、企業合併を機に退職をする従業員が出てしまう場合があります。

このように、新設合併には吸収合併に比べるとリスクが多くありますので、契約を継続しながら企業合併できる吸収合併の方が多用されています。なお、まったく関係のない会社同士がいきなり合併するケースは多くありません。

まずは買収を行って子会社化し、そのうえで合併するのが一般的な流れとなります。

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合併と買収の違いとは?メリット・デメリットや注意点を解説
会社合併の手続き

企業合併を実施する目的

企業合併を実施する目的

M&Aを行う基本的な目的は会社の利益を増やすことです。その中でも、企業合併を利用する目的には以下のものがあります。

事業の拡大

日本国内では、多くの業界で市場縮小の傾向が見られます。これを乗り切るためには、競争力やブランド力の向上を図るなどで事業を拡大させることが1つの解決策です。しかし、中小企業の多くは資金面などの問題から簡単には事業を拡大できません。

そこで企業合併を行うことにより、単純に複数の会社が持つ事業の規模がプラスされて比較的簡単に事業拡大が可能になります。また、同じ業種でも各社でノウハウや強みが異なり、それを共有することでシナジー効果も期待できます。

新規事業参入

会社にはサービスや商品、その製造などで専門としている分野があります。事業をいくつも抱えることで特定の市場における業績が悪くなっても、他の事業でカバーできるメリットがあります。そのメリットを享受するために、新しい事業に参入しようと考える経営者は少なくありません。

しかし、新規事業を始めるのは簡単ではありません。その事業に対して調査を実施し、会社内で部署を設立する必要があります。また、事業が安定するまでに多額の資金や長い期間を必要とします。

これをすでに安定した地位を築いている会社と企業合併することで、調査や設立までにかかる期間や費用が不要となります。つまり、企業合併を利用すれば新規事業への参入が比較的簡単になります。

現金不要の手続き

企業合併には、基本的に現金が必要ありません。正確には、合併にかかる対価を金銭以外で支払うことが可能だということです。金銭以外の対価とは会社の株式であり、現金と同様の価値があるものを利用して会社の資金を使わずに企業合併が可能となります。

M&Aには多額の資金が必要となるケースも多く、M&Aの実行後に経営がうまく回らない場合もあります。現金以外の株式を対価にできる企業合併は、その点で非常にメリットが大きいです。

少ないリスクでの実行

M&Aの成功率は4割ほどといわれています。M&Aの手続き中に相手会社とトラブルになるケースが多く、実行後も経営がうまくいかず結果的に失敗に終わるケースもあります。M&Aの成功を利益の向上と考えた場合、支払いや金額、時間に対して成功率は低いといえます。

つまり、M&Aはハイリスクハイリターンな手法なのです。しかし、企業合併を用いた場合はそのリスクが少ないです。合併はすでに買収によって子会社化してから実施するのが一般的です。

そのため、すでに関係性を構築している段階からスタートしますので、交渉やM&Aの手続き中にトラブルに発展するリスクは少なく、比較的スムーズに進めていくことができます

節税効果

企業合併の場合、他のM&A手法よりも節税効果を期待できます。企業合併で承継した営業権や資産は償却可能であり、節税効果は吸収合併に関わった両社にもたらされます。

節税のためだけに企業合併を実施する会社は多くありませんが、企業合併の活用を決定するには十分な理由となります。

企業合併による効果を最大限にするためには、専門家のサポートがおすすめです。M&A総合研究所は主に中小・中堅規模の案件を扱っており、さまざまな業界・業種のM&A成約実績があります。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

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企業合併を実施する際の注意点

企業合併を実施する際の注意点

目的達成のために、注意点を確認せずに企業合併を実施するのは危険であり、思い描いていた結果とは異なる現実が待っている可能性があります。企業合併を実施する際には、以下の点に注意しましょう。

経営方針

企業合併の難しい点は、他社と共同で経営することです。企業合併したからといって、会社の目指すところや経営に関する意欲や目的などのすべてが同じ方向を向いているとは限らず、それを一致させるのは非常に困難です。

とくに吸収合併で吸収される側の企業は、企業合併前に用いていた経営方法や方針を継続できる可能性は低いです。経営方針や経営方法の変更に不信感を抱く従業員が、次々に退職してしまうケースも少なくありません。

その結果、企業合併が失敗に終わってしまう可能性があります。新規事業参入を目的に企業合併した場合も、その会社が目指す方向性が不明瞭であったり従業員から理解が得られなかったりすれば、企業合併はうまくいきません。

したがって、企業合併を実施する相手は経営に関する意向が近しい会社が好ましいです。また、勤務形態や社内ルールに関しても、可能な限り従業員の意向を反映させた新しい規則を作るか、既存のものに従う必要があります。企業合併を実施する際は社内環境の変化についても確認しましょう。

責任の所在

企業合併を実施した際、基本的には吸収を実行した会社側の代表者がトップに立ちます。しかし、形だけの代表者となって会社の責任を一身に背負う存在がいなくなるリスクがあります。企業合併では、他の事業を運営する企業同士が統合するケースが多いです。

企業合併を実施しても、実務上は別会社のままで各企業が前の事業を行い続けるケースもあります。その際に重大なミスが起きてしまうと責任の所在が不明瞭になります。したがって、企業合併を実施する際には責任の所在を確認しておく必要があります。

まとめ

まとめ

企業合併は多くのメリットがある有効なM&Aの方法です。しかし、会社の基幹となる部分は残るので、とくに従業員の処遇には注意しなければなりません。今は転職に関して前向きな時代であり、勤務会社に不満を感じたら従業員はあっという間にいなくなります。

利益を生み出せる会社である点も大切ですが、ずっと働きたい会社である点も大切です。企業合併が失敗に終わらないためにも、従業員へのフォローやその他の注意点にも十分に配慮しましょう。最後に、この記事の要点をまとめると下記になります。

・企業合併とは
→複数の会社が統合する経営手法

・企業合併の種類
→吸収合併と新設合併の2種類

・企業合併を実施する目的
→事業の拡大、新規事業への参入、現金不要の手続き、少ないリスク、節税効果

・企業合併を実施する際の注意点
→経営方針の相違、責任の所在 

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