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会社を売ります。買います。M&A・事業承継の流れやおすすめ仲介会社を解説【案件一覧あり】

会社を売ります。買います。M&A・事業承継の流れやおすすめ仲介会社を解説【案件一覧あり】

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社の売買とは

M&Aによって会社を売ったり、買うことは今や一般的になっています。中には事業承継のためにM&Aを行うケースもあります。ただ、M&Aを始めるうえで欠かせないのはM&A・事業承継の流れの知識やしっかりサポートしてくれる仲介会社、そして自分のニーズに合った案件です。今回はM&Aや事業承継を始めるうえで必要な知識・情報をお伝えしていきます。

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会社を売ります。買います。M&A・事業承継の現在

まずはM&A・事業承継の現在についておさらいしていきましょう。

2019年現在のM&A・事業承継の流行

2019年現在のM&A・事業承継の流行を見ていきましょう。

個人・サラリーマンによるM&A・事業承継も流行

今ではM&Aの際に買い手がサラリーマンや起業家といった個人になることもあり、「個人が企業を買収する」ということも今では珍しくありません。中小・零細企業や個人事業の後継者になるために個人がM&Aを行うこともありますが、起業の際の手間を省くために既存の事業を買収することもあります。

少額・小規模なスモールM&A・事業承継も流行

元々M&Aというと大企業がやるイメージがありますが、今では少額・小規模なスモールM&Aが増えています。スモールM&Aは定義が少し曖昧ですが、基本的に「取引価格が1億円以下」のM&Aを指します。スモールM&Aが増えている背景には中小・零細企業や個人事業主が事業承継M&Aを積極的に選択するようになっていることが一因だと考えられます。

M&A・事業承継が進む理由

M&A・事業承継が進む理由はなんでしょうか?

経営者の高齢化・後継者不足

M&A・事業承継が増える最大の原因が経営者の高齢化・後継者不足です。少子高齢化が進む昨今、経営者が高齢化している一方で後継者が確保できていないということは珍しくありません。また、従来の「経営者の子供が会社を引き継ぐ」という価値観があまり絶対的になっていないことも原因だと考えられます。

少子化による労働人口の減少・人材不足

少子化による労働人口の減少・人材不足もM&Aが増える一因です。少子化による労働人口の減少はそのまま人材不足に直結するため、多くの中小・零細企業は人手が足りておらず、それが原因で廃業してしまうケースも少なくありません。また、労働人口の減少は人口全体の減少にもつながるため、国内市場の縮小も招きます。そのためシェアを奪い合うのではなく、同業他社同士で共有するためにM&Aを行うケースもあります。

会社を売ります。買います。M&A・事業承継の主な流れ

ここではM&A・事業承継の主な流れをお伝えします。

1. M&A・事業承継の相談

まずはM&A・事業承継を相談することから始めます。この際の相談相手はM&A・事業承継の専門家が挙げられるでしょう。M&A・事業承継を始める前に相談することで、自分の考えや今後のビジョンを整理できるようになります。

2.M&A・事業承継先の選定

方針が固まり次第、M&A・事業承継先の選定に入ります。この際はロングリスト・ショートリストの作成が重要になります。自分が提示する条件を元に、しっかり精査するようにしましょう。もしM&A・事業承継の交渉に応じてくれる相手がいたら秘密保持契約を結びます。

3.M&A・事業承継先との面談

ここではお互いが条件をすり合わせるためにトップ面談を行います。お互いに条件がマッチし、M&A・事業承継の実行で合意が得られたら基本合意書を締結し、意向表明書を受領します。

4.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスは買い手が売り手に潜在するリスクを洗い出すプロセスであり、M&A・事業承継において最も重要なプロセスの一つです。デューデリジェンスを行い、もし売り手にリスクがあると発覚するとM&Aが破談することもあるので注意しておきましょう。

5.最終契約書の締結

デューデリジェンスを無事にクリアすれば、最終契約書を締結します。M&Aのスキームや企業の組織の違いによっては、最終契約書を交わす前に株主総会や取締役会を開催する必要があります。また、各種届出や引継ぎ、名義変更手続きなどといった事務作業も行っていきます。

6.クロージング

M&A・事業承継の最後を飾るのがクロージングです。クロージングでは経営統合を進める「PMI」が重要なプロセスとなります。PMIはおざなりにされることが多いプロセスですが、業務やルールなどのすり合わせをしっかり行わなければM&Aが失敗することにもつながるので要注意です。

会社を売買する際のM&Aのスキーム解説

ここでは会社を売買する際のM&Aのスキームを解説していきます。

株式譲渡

M&Aにおいて一般的な手法といえるのが株式譲渡です。株式譲渡は、買い手が売り手の企業の株式を買収することによって経営権を獲得するという手法です。株式を売買するだけでM&Aが完結するため、株式譲渡は非常にスピーディーかつ簡潔にM&Aを完了させられる点がメリットです。

しかし、売り手の企業が持つリスクを全て買い手が引き継ぐことになる点がデメリットです。また、公的機関を一切挟まないスキームであるため、手続きにミスがあっても気づかない可能性があります。この点にも注意しておきましょう。

事業譲渡

事業譲渡は企業の事業のみを売買する際に用いられる手法です。事業譲渡は事業を資産として売買するため、通常のM&Aのスキームとは異なっている点が多くあります。例えば事業譲渡は現金のみが対価となり、消費税が課税されます。そのため、法人税が発生する他のM&Aスキームとは税務のやり方が異なります。

また、事業譲渡は買い手が承継するものを契約の範囲内で自由に定めることができます。これを活用すれば、売り手の資産や負債を引き継ぎたくない時にあらかじめ除いておくことができます。一方で雇用契約など様々な契約が白紙になってしまったり、事業の許認可の取り直しが必要になるため、様々な手続きを行う必要があります。これら全ての手続きを行うとなると、コストや時間がかなりかかってしまうので注意しておきましょう。

会社分割

会社分割は事業譲渡のように事業を売買する手法ですが、そのプロセスは大きく異なっています。会社分割は別の企業と事業の売買をするだけでなく、事業を独立させて一つの企業にする手法でもあります。つまり、既存の企業同士だけでなく、企業単体でも行うことが可能という訳です。そのため会社分割は組織再編に使われることが多く、自社の事業をグループ企業として独立させたい時などに使います。

会社分割は株式を対価に使えるため、現金が少ない企業でも使うことができます。しかし、会社分割は株式譲渡のように包括的承継が発生するため、買い手が売り手の企業のリスクを引き継ぐことになります。これらの点も事業譲渡と大きく異なるため、注意しておきましょう。

株式交換・株式移転

株式交換・株式移転はM&Aというより、組織再編のスキームとして用いられるものです。両者は名前こそ似通っていますが、やり方はそれぞれ異なっています。株式交換は売り手の企業の株式を100%買収することによって、完全子会社化するという手法です。これは会社売買でも使われることがありますが、既存のグループ企業を完全子会社にする際にも用いられます。

他方で株式移転は、新たな株式会社を設立し、そこに複数の株式を売却することによってホールディングスを設立するという手法です。株式移転は完全に組織再編のスキームであり、会社売買で使われることはありません。

新株引受

新株引受は企業が新たに発行した株式を引き受ける権利を、特定の企業・個人に与えることをいいます。これにより、新しく発行した株式を優先的にその対象に割り当てることができます。

基本的に新株引受はM&Aのスキームとして扱われることはありませんが、新株引受と似た「新株予約」はM&Aのスキームとして活用されることがあります。新株予約は、いずれ発行される株式を特定の対象が「予約する」ことで引き受けられるようにする手法です。この手法は敵対的買収を仕掛けられた際の買収防衛策として効果を発揮します。

敵対的買収を仕掛けられ、株式の多くを買収されたとしても、新株予約を使って他の企業に株式を所有させることで、株式の所有割合を変えることができます。そうすれば敵対的買収を行っている企業が経営権を獲得することを防げるようになります。

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会社を売ります。買います。M&A・事業承継におすすめの仲介会社

M&A・事業承継を行う際に欠かせないのが、サポートしてくれるM&A仲介会社です。ここではおすすめのM&A仲介会社をご紹介します。

株式会社 M&A総合研究所

M&A総合研究所はM&Aマッチングプラットフォームを運営しており、そこには多くの買い手・売り手の情報が集まっています。その数は膨大なものであり、それもあってM&A総合研究所はかなり大規模なプラットフォームになっています。

もちろん、M&A総合研究所はM&A仲介会社としても優秀であり、業界・業種・規模を問わず、あらゆる企業のM&Aをサポートすることができます。また、完全成功報酬制であるため、少ない負担でサポートを依頼できるようになっています。

株式会社 中小企業M&Aサポート

この仲介会社は成約率が非常に高いことで有名です。その名の通り中小企業のM&Aを専門としており、これまで関わってきたM&A案件の成約率は8割近くにまで達しています。これだけの成約率を達成できるのは、経験豊富なスタッフが在籍していることに加え、関わってきたM&A案件の分析を精確に行っているからです。

さらに直接仲介の形式にこだわることにより、M&A専業会社としてクライアントの秘密を厳守できるような体制を取っています。これらのような取り組みをしているからこそ、中小企業M&Aサポートは信頼性の高い仲介会社になっているといえるでしょう。

株式会社 フォーバル

IT技術を活かしたコンサルティングを行っているフォーバルは、M&A・事業承継のコンサルティングも提供しています。このコンサルティングでは、経営者がより具体的なビジョンを描けるように丹念にフォローしてくれます。さらに、これまで経営をしてきた中で構築してきた2万社の企業とのネットワークをマッチングに活用することにより、理想的な買い手・売り手と出会えるようにしてくれます。

株式会社 クラリスキャピタル

この仲介会社は、業界の中でも最安値基準の成功報酬制を採用している点が特徴です。そのため、M&A仲介・アドバイザリーには高い報酬がつきものだと考えている人にとって、クラリスキャピタルはおすすめです。もちろん、報酬が安いからといってサービスの質が低いわけではありません。

クラリスキャピタルは日本全国のありとあらゆる業界・業種の企業のM&Aに対応できるため、幅広いニーズに応えることができます。サポートするスタッフも少数精鋭であり、親身にクライアントと向き合ってくれます。

株式会社 オンデック

オンデックは事業承継M&Aやイグジット型M&Aなど、様々な種類のM&Aに対応できる仲介会社です。この仲介会社の最大の強みは「総合力」です。オンデックはM&Aに必要なあらゆるスキルに長けており、クライアントのM&Aの成約ができるように親身になって支援してくれます。また、オンデックはサポートする企業に規模の制限を設けておらず、あらゆる規模のM&Aに対応することができるのも魅力だといえます。

会社を売ります。買います。M&A・事業承継のおすすめ案件一覧

ここではM&A・事業承継のおすすめ案件をいくつかご紹介します。

売却案件一覧

売却案件の事例は以下の通りです。

不動産所有会社の株式譲渡

これは住宅・不動産・ビルメンテナンス事業をしている会社の案件です。この会社は後継者不在の状況に陥っており、事業の存続を図るために事業承継M&Aを決意しました。この案件は典型的な事業承継案件だといえるものであり、昨今は中小企業を中心に増えています。このケースの案件は大体数億円前後の小規模な取引価格で実行されるケースが多いです。

ECアパレルサイトの譲渡

これは個人が経営するECアパレルサイトの譲渡を希望する案件です。この案件の特徴は事業であるECアパレルサイトを運営しているのが個人であり、売買されるのがサイトであるという点でしょう。

このようなサイト売買は「サイトM&A」と呼ばれ、昨今ではM&Aの一つとして扱われています。サイトM&Aは個人同士で、あるいは個人と企業で行えるものです。他方で通常のM&Aのプロセスが違う点も多く、売買されるサイトの注目すべきポイントも異なります。この点には注意しておきましょう。

個別指導塾の譲渡

こちらは個別指導塾の譲渡案件です。この個別指導塾は財務的な不振や経営者が本業に集中したいという方針もあって、譲渡希望案件になりました。M&Aはノンコア事業や不採算部門の切り離しで利用されることも多くあります。

買収ニーズ一覧

ここでは実際にある買収ニーズ一覧をご紹介していきます。

3,000万円の譲受希望

こちらは3,000万円の譲受希望を出している建築会社の買収ニーズです。この会社は人材不足のため、希望する価格内で譲受できる同事業であれば積極的に買収したいと意思表示を出しています。ある意味、この買収ニーズがM&Aにおける買い手のニーズの最も端的な事例だといえるでしょう。

グループ企業の譲受希望

これは様々な事業会社を持つグループに属しているグループ企業の譲受希望です。このような大型のグループに属しているグループ企業は財務基盤が盤石なため、買収されることができれば経営状態を一気に改善できる可能性があります。

黒字の企業の買収希望

これは黒字の企業の買収希望です。この買収ニーズでは年商の価格や経営状態などが細かく指定されており、買い手のリスクを避けたい意思が垣間見えます。他方で、M&Aは赤字企業でも成功するケースが多いため、この買収ニーズが全ての買い手の意志の代表例というわけではありません。

会社を売ります。買います。M&A・事業承継先を個人で探す方法

個人でM&A・事業承継先を探す場合、以下の方法があります。

地元のM&A・事業承継を扱う金融機関に相談

身近な企業・個人事業を対象にするなら、地元の金融機関に相談することがおすすめです。金融機関はその業務の都合上、必然的に多くの経営者と関わるため、M&Aや事業承継のニーズを網羅しています。金融機関はM&Aや事業承継が受け持っている企業・個人事業の利益になると判断すれば、積極的に応援してくれるため、心強いサポートを得られやすいでしょう。

地元のM&A・事業承継を扱う公的機関に相談

公的機関もM&A・事業承継先を探すうえで便利な相談相手です。とりわけ事業引継ぎ支援センターのような機関であれば、登録するだけで後継者不在の企業や個人事業とマッチングしてくれるため、効率的に見つけることができます。

地元のM&A・事業承継の専門家に相談

ここでいうM&A・事業承継の専門家とは税理士や会計士、弁護士などを指します。最近では税理士、会計士、弁護士などといった専門家がM&Aを支援するケースが多く、幅広いネットワークを持っていることも珍しくありません。そのため、M&A・事業承継先を探すうえでは非常に有効的です。

M&A・事業承継向けマッチングサイトを活用

M&A・事業承継を取り扱うマッチングサイトの活用も、有効的な手段だといえるでしょう。マッチングサイトは豊富な情報が集まっているだけでなく、オンライン上でM&Aを完結させることも可能であるため、非常に手軽にM&Aを進めることができます。また、M&A・事業承継を取り扱うマッチングサイトは費用もリーズナブルであることが多いため、負担も少ないのが魅力です。

M&A・事業承継専門の仲介会社に相談

M&A・事業承継専門の仲介会社も個人の相談相手として頼りになります。最近は中小企業のM&Aのみならず、個人事業や個人が行うマイクロM&Aを取り扱う仲介会社も増えており、取引価格が小さい案件でも安心して相談できるようになっています。

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会社を売ります。買います。M&A・事業承継の注意点

M&A・事業承継の際の注意点には以下のようなものがあります。

隠れ債務

隠れ債務とは一般的に「簿外債務」と呼ばれるものを指します。隠れ債務は文字通り表立っては出てこない債務であり、単なる負債だけでなく、未払いのボーナスや退職金、未回収の売掛金などのことも対象になっています。隠れ債務は包括的承継が発生するスキームだと買い手にも引き継がれるものですが、経営に大きな悪影響を及ぼすこともあるため注意が必要です。

隠れ債務の承継を防ぐのであれば、さきほどご紹介した「デューデリジェンス」を徹底するようにしましょう。デューデリジェンスは隠れ債務のようなものだけでなく、訴訟の有無や業務上のリスクなど、様々な不安要素を精査することができるものです。売り手に不安要素があった際には、様々な専門家の力を借りてデューデリジェンスを行うようにしておきましょう。

連帯保証

中小企業や個人事業であれば金融機関や企業、個人の連帯保証になっている可能性があります。もちろん連帯保証をM&Aや事業承継を通じて引き継ぐことになれば、実質的に負債を引き継ぐことになってしまいます。無用な負債を引き継ぎたくない場合は、あらかじめ連帯保証の有無をきちんと調べておくようにしましょう。

休眠会社の取り扱い

休眠会社のM&Aや事業承継を行う場合、その取り扱いには注意する必要があります。休眠会社は休業状態の会社のことを指しますが、元々会社法上では最初の登記から12年間新たな登記変更がない会社のことを指します。そんな休眠会社ですが、平成27年度以降から毎年みなし解散という形で国が整理を行うようになっています。そのため、復活を急がなければ休眠会社が消滅してしまう恐れがあります。

会社を売ります。買います。M&A・事業承継を円滑に進めるには

M&A・事業承継を円滑に進めるうえで、一番おすすめの方法は「専門家への相談」です。M&A・事業承継はスキームが多種多様であり、会社経営だけでなく財務や税務、法務など様々な専門知識が必要な場面があります。

また売り手・買い手探しをする際に経営者個人のネットワークを利用するだけでは限界があるでしょう。そのため、M&A総合研究所のような専門家の協力を得ることはM&A・事業承継を成功させるうえで不可欠です。専門家のサポートを得るとなると、報酬が不安な方も多いかと思います。しかし、M&A総合研究所のようにリーズナブルな負担で請け負ってくれる専門家も多いため、安心して相談できるようになっています。

まとめ

会社を売りたい・買いたいのであれば、M&Aや事業承継に関する様々な知識を抑えておくことが重要です。時には専門家の力を借りるなどして、準備を万全にしておきましょう。

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