会社を売ります・買いますとは？M&A・事業承継の流れや仲介会社を解説【案件一覧あり】

「M&Aで会社を売ります」「M&Aで会社を買います」という言葉を最近よく聞くようになりました。M&Aによる会社の売買は今や当たり前になっています。中には事業承継のためにM&Aを行うケースも多いです

M&Aによる会社の売買はポイントを押さえておかなければ成功できません。そこで今回は、M&Aによる事業承継を始めるうえで必要な知識・情報をお伝えします。

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M&Aによる事業承継は最近のトレンドを把握しておかなければうまくいかないこともよくあります。

行動に移す前に、直近の2020年のトレンドで押さえるべきものとして以下の2つを説明します。

1. 個人・サラリーマンによるM&A
2. 少額・小規模なスモールM&A

個人が企業を買収することは、今では珍しくありません。買い手がサラリーマンや起業家のような個人になることが多くなっており、会社を買う側が必ずしも法人とは限らないことを押さえておきましょう。

中小・零細企業や個人事業の後継者になるために個人がM&Aを行うこともありますが、起業の際の手間を省くために、既存の事業を買収することもあります。

会社の買い手探しは、個人も含めた幅広い視野で探すことが重要です。せっかく良い買い手がいるのに、相手が個人であるというだけで見逃さないようにしましょう。

以前はM&Aは大企業が行うイメージが強かったですが、今では少額・小規模なスモールM&Aが増えています。一律の定義はないですが、基本的には「取引価格が1億円以下」のM&Aを指します。

増えている背景の一つに、中小・零細企業や個人事業主が事業承継のためにM&Aを積極的に選択するようになったことが考えられます。

会社の売却には必ずしも高額な費用がかかるわけではなく、自社が小さくとも売れるということを意識しておきましょう。

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主な理由は以下のとおりです。

1. 経営者の高齢化・後継者不足
2. 少子高齢化による労働力人口の減少・人材不足

それぞれ見てみましょう。

M&Aによる事業承継が増える最大の原因は経営者の高齢化と後継者不足です。少子高齢化が進む今、経営者が高齢化している一方で、後継者が確保できないということは珍しくありません。また、経営者の子供が会社を引き継ぐという従来の価値観が弱くなっていることも原因です。

このような背景のもと、後継者不足に悩む高齢の経営者が子供や親族以外の第三者に事業承継する目的で、M&Aを行うケースが増えています。

少子高齢化による労働力人口の減少はそのまま人材不足に直結するため、多くの中小・零細企業は従業員の不足により廃業してしまうケースも少なくありません。

労働力人口の減少は人口全体の減少にもつながるため、国内市場の縮小も招きます。そのためシェアを奪い合うのではなく、同業他社同士で安定したシェアを維持するためにM&Aを行うケースも少なくありません。

このように、従業員不足による廃業を阻止したり、同業他社同士で安定したシェアを維持したりする目的でM&Aが活用されています。

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会社の売却や買収を実施したいと思ったときにスムーズに進められるように、M&Aに必要なプロセスを押さえておきましょう。主なものは以下のとおりです。

1. M&A・事業承継の相談
2. M&A・事業承継先の選定
3. M&A・事業承継先との面談
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

それぞれ説明していきます。

相談先としては公認会計士・税理士や仲介会社といった専門家があります。

専門家に事前に相談することで、自分の考えや今後のビジョンを整理でき、精度の高いM&Aのスキームや方針を固められます。

方針が固まり次第、M&A・事業承継先の選定に入ります。この手続きでは、ロングリスト・ショートリストの作成が重要になります。自分が提示する条件をもとに、しっかり精査するようにしましょう。

また、M&A・事業承継の交渉に応じてくれる相手が現れた場合には、必ず秘密保持契約を結びます。M&A・事業承継の交渉では、今後の重要な経営方針など非常にセンシティブな情報がやり取りされます。

万が一、このような情報が外部に漏えいすると、会社の株価下落などを招くおそれがあるため、秘密保持契約を締結したうえで、情報管理には十分注意しましょう。

秘密保持契約を締結したら、売り手・買い手がお互いの希望条件をすり合わせるためにトップ面談を行います。条件がマッチし、M&A・事業承継について合意に至ると、基本合意書を締結して意向表明書を受領します。

基本合意書は、売り手が確実にM&Aを実施するために、買い手が安全にM&Aを実施するために、重要な前提条件を取り決めるものです。

意向表明書はあくまで買い手側の意向を表明するのみに留まり、作成は任意で相手の要望次第です。また、基本合意書は意向表明書をベースに作成するのが一般的で、意向表明書の後に作成されます。

買い手が売り手に潜在するリスクを洗い出すプロセスで、M&A・事業承継において最も重要なプロセスの一つです。

デューデリジェンスの結果、売り手にリスクがあることが判明した場合には、M&Aが破談となることもあるため注意しておきましょう。

デューデリジェンスを無事にクリアした後は最終契約書を締結します。M&Aのスキームや会社の機関設計の違いによっては、最終契約書を交わす前に、会社の重要な決定として株主総会や取締役会を開催して決議する必要があるため注意しましょう。

また、各種届出や引継ぎ、名義変更手続きなどといった行政機関への手続きも必要です。

M&A・事業承継の最後のプロセスで、中でも経営統合を進める「PMI」が重要です。

PMIとは、経営統合によるシナジーを最大化するために、新しい組織によって生まれた体制に馴染むためにも、マネジメントによる価値の向上やすり合わせをすることです。

PMIはおざなりにされることが多いプロセスですが、M&A後の業務やルールなどのすり合わせをしっかり行わなければ、せっかくのM&Aが失敗することにもつながるため注意しましょう。

上記のM&Aの各プロセスは複雑な専門知識が必要なうえ、最終契約書など様々な難しい契約書類も必要になるため、M&A仲介会社などの専門家のサポートを受けながら進めることをおすすめします。

M&A仲介会社であるM&A総合研究所は、経験豊富なアドバイザーがニーズに合った買収先企業をご提案いたします。M&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所は早いクロージングを目指し、最短3ヶ月でクロージングまで進むことも場合によっては可能です。

また、M&Aで必要な契約書類などのフォーマットも各種ご用意しております。完全成功報酬型で相談は無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

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M&Aによる事業承継にはさまざまなスキームがありますが、M&Aの成功には自社の目的を果たすために最適なスキームを選択することが重要です。主なスキームは以下のとおりです。

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 会社分割
4. 株式交換・株式移転
5. 新株引受

それぞれ見ていきましょう。

最も一般的な手法で、買い手が売り手の会社の株式を買収することによって、経営権を獲得します。株式を売買するだけでM&Aが完結するため、非常にスピーディーかつ簡潔にM&Aを完了できるのが一番のメリットです。

しかし、デメリットもあります。売り手の企業が持つリスクを原則として全て買い手が引き継ぎます。また、公的機関を一切挟まないスキームであるため、手続きにミスがあっても気づかない可能性があります。

企業の事業のみを売買する場合に用いられる手法です。事業を資産として売買するため、通常のM&Aのスキームとは異なる点が多くあります。例えば、事業譲渡は現金のみが対価となり消費税が課税されます。そのため、法人税が発生する他のM&Aスキームとは税務対応が異なります。

また、買い手が承継するものを契約の範囲内で自由に定めることができるため、これを活用すれば、売り手の資産や負債を引き継ぎたくないときにあらかじめ除いておくことができるというメリットがあります。

一方でデメリットとしては、雇用契約などの契約が白紙になってしまったり、事業の許認可の取り直しが必要になったりするため、様々な手続きを行う必要があります。

事業譲渡のように事業を売買する手法ですが、そのプロセスは大きく異なっています。別の企業と事業の売買をするだけでなく、事業を独立させて一つの企業にする手法です。つまり、既存の企業同士に限らず企業単体でも行うことができます。

そのため、会社分割は組織再編に使われることが多く、自社の事業をグループ企業として独立させたいときなどに使います。会社分割は株式を対価に使えるため、現金が少ない企業でも使うことができます。

しかし、会社分割は株式譲渡のように包括的承継が発生するため、買い手が売り手の企業のリスクを引き継ぐことになります。これらの点も事業譲渡と大きく異なります。

組織再編のスキームとして用いられる手法です。両者は名前が似ていますが、やり方は異なります。株式交換は売り手の企業の株式を100％買収して完全子会社化します。会社売買でも使われることがありますが、既存のグループ企業を完全子会社にする際にも用いられます。

他方で株式移転は、新たな株式会社を設立し、そこに複数の株式を売却することによってホールディングスを設立するという手法です。株式移転は完全に組織再編のスキームであり、会社売買で使われることはありません。

企業が新たに発行した株式を引き受ける権利を、特定の企業・個人に与える手法です。新しく発行した株式を優先的にその対象に割り当てられます。基本的にM&Aのスキームとして扱われることはありませんが、新株引受と似た「新株予約」はM&Aのスキームとして活用されることがあります。

新株予約は、いずれ発行される株式を特定の企業・個人が予約しておき、将来的に引き受けられるようにする手法です。この手法は、敵対的買収を仕掛けられた際の買収防衛策として効果を発揮します。

敵対的買収を仕掛けられ、株式の多くを買収されたとしても、新株予約を使って他の企業に株式を所有させることで株式の所有割合を変えることができ、敵対的買収を行っている企業が経営権を獲得することを阻止できます。

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では、事業承継を進めるときに知っておきたい注意点についても確認しておきましょう。

1. 隠れ債務
2. 連帯保証
3. 休眠会社の取り扱い

それぞれ解説します。

一般的に「簿外債務」と呼ばれるものを指します。文字どおり表立っては出てこない債務であり、単なる負債だけでなく、未払いのボーナスや退職金、未回収の売掛金なども対象です。

隠れ債務は、包括的承継が発生するスキームであると買い手にも引き継がれるものですが、経営に大きな悪影響を及ぼすこともあるため注意が必要です。隠れ債務の承継を防ぐのであれば、先ほど紹介したデューデリジェンスを徹底するようにしましょう。

デューデリジェンスは隠れ債務だけでなく、訴訟の有無や業務上のリスクなど、様々な不安要素を精査できます。売り手に不安要素があった際には、様々な専門家の力を借りてデューデリジェンスを行うようにしておきましょう。

中小企業や個人事業であれば金融機関や企業、個人の連帯保証になっている可能性があります。もちろん、連帯保証をM&Aや事業承継を通じて引き継ぐことになれば、実質的に負債を引き継ぐことになってしまいます。

無用な負債を引き継ぎたくない場合は、あらかじめ連帯保証の有無をきちんと調べておくようにしましょう。

休眠会社は休業状態の会社で、会社法上では最初の登記から12年間新たな登記変更がない会社のことを指します。

平成27年度以降は、毎年みなし解散という形で国が整理を行うようになったため、復活を急がなければ休眠会社が消滅してしまうおそれがあるため、休眠会社のM&Aを行う場合には注意しましょう。

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一番おすすめの方法は「専門家への相談」です。

M&A・事業承継はスキームが多種多様であり、会社経営だけでなく財務や税務、法務などさまざまな専門知識が必要な場面があります。

また売り手・買い手探しをする際に経営者個人のネットワークを利用するだけでは限界があります。そのため、幅広いネットワークのある専門家の協力を得ることは、M&A・事業承継を確実に成功させるうえで不可欠です。

専門家のサポートの報酬が不安な方も多いでしょうが、リーズナブルな負担で安心して相談できる仲介会社も多くあります。自社のニーズやコストに合うM&A仲介会社に相談してみると良いでしょう。

M＆Aによる事業承継先を探す方法としては、主に以下の方法があります。

1. 地元の金融機関に相談
2. 地元の公的機関に相談
3. 地元の専門家に相談
4. マッチングサイトを活用
5. 仲介会社に相談

それぞれわかりやすく解説します。

身近な企業・個人事業を対象にする場合、地元の金融機関に相談することがおすすめです。金融機関はその業務の都合上、必然的に多くの経営者と関わるため、M&Aや事業承継のニーズを網羅しています。

受け持っている企業・個人事業の利益になる場合には特に積極的に応援してくれるため、心強いサポートを得られやすいでしょう。

公的機関の中でも、とりわけ事業引継ぎ支援センターのような機関であれば、登録するだけで後継者不在の企業や個人事業とマッチングしてくれるため、効率的に見つけられます。

税理士や会計士、弁護士などの専門家を指します。最近では税理士、会計士、弁護士などといった専門家がM&Aを支援するケースが多く、幅広いネットワークを持っていることも珍しくないですし、非常に有効的な手段です。

M&A・事業承継を取り扱うマッチングサイトの活用も有効的な手段です。マッチングサイトは豊富な情報が集まっているだけでなく、オンライン上でM&Aを完結させることも可能であるため、非常に手軽にM&Aを進められます。

また、費用もリーズナブルであることが多いため、負担も少ないのが魅力です。

最近は中小企業のM&Aのみならず、個人事業や個人が行うマイクロM&Aを取り扱う仲介会社も増えており、取引価格が小さい案件でも安心して相談できるようになっています。

M&A仲介会社は手続きのサポートも行ってくれるため、実際に会社売買を進めていく際にも非常に頼りになるといえます。

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M&Aによる事業承継を行う際に欠かせないのが、M&A仲介会社で、専門知識に基づきM&Aに必要な手続きなどをサポートしてくれます。ここでは、代表的なM&A仲介会社として以下をご紹介します。

1. 株式会社M&A総合研究所
2. 株式会社中小企業M&Aサポート
3. 株式会社フォーバル
4. 株式会社クラリスキャピタル
5. 株式会社オンデック

ぜひ参考にしてみてください。

M&Aマッチングプラットフォームを運営しており、多くの買い手・売り手、さまざまな業界・業種の豊富な案件が登録されている大規模なプラットフォームです。

さらに株式会社M&A総合研究所はM&A仲介会社としても実績が豊富であり、業界・業種・規模を問わず、あらゆる企業のM&Aをサポートしています。また、完全成功報酬制で相談は無料です。電話やWEBで無料相談を受け付けておりますので、お気軽にお問い合わせください。

>>【※相談無料】M&A仲介サービスはこちら

株式会社中小企業M&Aサポートは、成約率が非常に高いことで有名です。その名のとおり中小企業のM&Aを専門とし、M&A案件の成約率は8割近くに達しています。これだけ成約率が高いのは、経験豊富なスタッフが在籍していることに加え、関わってきたM&A案件の分析を正確に行っているからです。

さらに直接仲介の形式にこだわることにより、M&A専業会社としてクライアントの秘密を厳守できるような体制を取っています。

IT技術を活かしたコンサルティングのほか、M&A・事業承継のコンサルティングも提供しています。経営者がより具体的なビジョンを描けるように丹念にフォローしています。

さらに、これまで経営をしてきた中で構築してきた2万社の企業とのネットワークをマッチングに活用することにより、理想的な買い手・売り手と出会えるようにしています。

業界の中でも最安値基準の成功報酬制を採用している点が特徴です。もちろん、報酬が安いからといってサービスの質が低いわけではありません。

株式会社クラリスキャピタルは日本全国のありとあらゆる業界・業種の企業のM&Aに対応できるため、幅広いニーズに応えることができます。サポートするスタッフも少数精鋭であり、親身にクライアントと向き合ってくれます。

事業承継やイグジット型のM&Aなど、様々な種類のM&Aに対応しています。最大の強みは「総合力」です。株式会社オンデックはM&Aに必要なあらゆるスキルに長けており、クライアントのM&Aの成約ができるように親身になって支援しています。

また、株式会社オンデックはサポートする企業に規模の制限を設けておらず、あらゆる規模のM&Aに対応することができるのも魅力です。

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M&A実績の豊富な仲介会社

M&A・事業承継を検討する際に参考になる実際の案件について、いくつかご紹介します。

1. 不動産所有会社の株式譲渡
2. ECアパレルサイトの譲渡
3. 個別指導塾の譲渡

M&Aを検討していても具体的なイメージができないという人はぜひ参考にしてみてください。

住宅・不動産・ビルメンテナンス事業をしている会社が後継者不在の状況に陥っており、事業存続を図るためにM&Aを決意した案件です。典型的な事業承継の例で、昨今は中小企業を中心に増えており、数億円前後の小規模な取引価格で実行されるケースが多いです。

個人が経営するECアパレルサイトの譲渡した案件です。ECアパレルサイトを運営しているのが個人であり、売買されるのがサイトである点が特徴です。

このようなサイト売買は「サイトM&A」と呼ばれ、昨今ではM&Aの一つとして扱われています。サイトM&Aは個人同士で、あるいは個人と企業で行うことができます。他方で、通常のM&Aとプロセスが違う点が多いため、注意しましょう。

この個別指導塾は、財務不振を解消して経営者が本業に集中するという方針のもとM&Aを行いました。このようにM&Aは、ノンコア事業や不採算部門の切り離しのために利用されることも多くあります。

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ここでは、M&Aで実際にあった買い手側の買収ニーズをいくつかご紹介します。

1. 3,000万円の譲受希望
2. グループ企業の譲受希望
3. 黒字の企業の買収希望

どのような需要があるのかの参考になるでしょう。

これは3,000万円で譲受希望を出している建築会社で、希望する価格内で譲り受けられる同事業であれば、積極的に買収したいという案件です。M&Aにおける買い手の買収のニーズとして、最もわかりやすい事例といえます。

これは様々な事業会社を持つグループ配下のグループ企業による譲受希望です。大型のグループに属しているグループ企業は財務基盤が盤石なため、買収されることができれば経営状態を一気に改善できる可能性があります。

この買収ニーズでは、年商の価格や経営状態などが細かく指定されており、赤字リスクの承継を避けたい意思が垣間見えます。ただし、M&Aは赤字企業でも成功するケースが多いため、この買収ニーズがあらゆる買い手の意志の代表例というわけではありません。

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会社を売りたい、買いたい場合、まずはM&Aや事業承継に関するトレンドや知識を押さえておき、専門家の力を借りるなどしながら準備を万全にしてM&Aを進めることが必要です。

この記事で紹介したトレンドはあくまでも一例ですから、市場が動けばまた違うニーズがでてきます。

こうした市場の流れにも注目して、売買を進めてみてはいかがでしょうか。