会社を買う方法は？注意点と会社購入のメリット・デメリット、失敗の要因も解説

最近では、「会社を買う」という経営戦略に注目が集まっています。会社を買うことは文字どおり会社を購入する行為を意味しますが、M&Aシーンにおいては買収とも表される言葉です。この買収は、M&A件数が増加傾向にある昨今において有効的な経営戦略として認知されています。

会社を買う場合、最もポピュラーといえる手法が株式譲渡です。株式譲渡では、対象企業の株式を3分の2以上購入して経営権を獲得します。手続きがシンプルであり、スピーディーに買収を完了できる点がメリットです。

また、会社を買う際は、合併の手法が採用されるケースもあります。合併とは複数の会社をひとつに統合する手法であり、買収よりも会社同士を統合させる意味合いが強いです。合併を行うと、存続会社（経営を続ける会社）以外はすべて消滅します。

合併も株式譲渡と同様にメジャーな手法ですが、登記が必要となるなど株式譲渡と比べると多くの手間がかかります。

しかし、いかなる手法を用いるとしても、会社を買う行為を成功させるのは決して簡単ではないため、メリット・デメリットを把握して、目的に沿った適切な手法を選択する必要があります。

会社を買うことはハードルが高い行為と捉える経営者の方もいますが、最近では個人が会社を買うケースが増加しています。例えば、ライフプランの実現や起業などを目的として、個人で会社を買う行為が注目されています。

とりわけ退職後に会社経営者になる選択肢として、大きな注目が集まっています。会社退職後も働きたいと考える方は多いですが、60歳〜65歳で退職した方が再就職できる可能性は決して高くありません。

また、アルバイト・パートタイマーでの勤務に抵抗感を抱く方も多いことから、退職後に会社を買って経営者になる方が増加しています。

さまざまな目的のもとで会社経営者の選択肢に注目が集まっていますが、経営者になるために会社を創業しようとすれば多くの費用がかかります。

開業資金・その後の資金繰りなどに退職金のすべてを費やしてしまうケースも多いです。また、創業できたとしても、5年以上会社を継続できる可能性は80％程度といわれています。

しかし、廃業すれば、費やした創業資金が無駄になってしまいます。こうしたリスクを抑えられるのが、会社を買う形で経営者になる方法といえます。

すでに事業が軌道に乗っている会社を買うと、資金繰りに悩まされるリスクが低減されます。また「事業が軌道に乗らずに廃業に追い込まれる」リスクも抑えることができます。

最近では後継者不在・早期リタイアなどのために会社を売る中小企業が増加しており、以前よりも会社売買が浸透しています。

売却希望の会社情報をインターネットのマッチングサイトなどで調べあり、事業引継ぎ支援センターなどの公的機関でも案件の紹介を受けられるようになりました。

こうした傾向は、退職後に会社を買って経営者になりたい方が増加していることの表れともいえるでしょう。

会社を買いたいと考えた場合、どのようにして案件を探せばよいのでしょうか。この章では、個人・サラリーマンが会社を買う際に活用できる主な方法を紹介します。

M&Aマッチングサイトは、マッチングサイトに会員登録をすることでインターネット上で会社を買いたい・売りたい情報をみることができ、相手先に直接アプローチができるサービスです。

M&Aマッチングサイトは売却価額数百万円程度の小規模案件が多いので、個人・サラリーマンが会社を買うのに向いています。しかし、M&Aの初心者の場合、ある程度のサポートがなければM&Aの成約まで進めるのは非常に難しいのが現実です。

M&Aマッチングサイトによっては専門家からのアドバイスやサポートが受けられるサービスを提供しているところもあります。実際に利用する際は、複数のマッチングサイトを比較して自分に適したところを選ぶとよいでしょう。

地方銀行や信用金庫などの金融機関に、会社を買う相談をすることもできます。金融機関はM&Aの相談窓口を設置しているところも多く、営業エリア内の企業情報を豊富に把握している点がメリットです。


しかし、金融機関のM&Aサービスは手数料が高い傾向があるため、個人・サラリーマンが小規模な会社を買う場合はあまり適していないかもしれません。活用を検討している場合は、手数料体系などをよく確認しておくと安心です。

地元の弁護士や会計士に会社を買う相談をすることも可能です。もし付き合いのある弁護士や会計士がいるのなら相談しやすいでしょう。

専門性の高いサポートが受けられるのがメリットですが、M&Aのプロセスを一貫サポートしているところはあまり多くありません。また、会社を買うための候補先が少なかったり、実績が少なかったりする可能性もあります。

実際に相談する際は、どの範囲までサポートが受けられるのか、案件や実績はどの程度あるのかを確認すると安心でしょう。

会社を買う相談は、知人へ相談するのも方法のひとつです。周囲に会社経営者やM&A経験のある知人がいるのであれば、まず相談してみるのもよいでしょう。ただし、情報が限られている点はデメリットです。

会社を買うといっても、使用できるスキームはさまざまなものがあります。この章では、個人・サラリーマンが会社を買う場合に使用できる2つのスキームを紹介します。

株式譲渡とは、対象の会社（売り手）の株式を取得することで経営権を得るM&Aスキームです。株式譲渡の場合、買い手が売り手企業の事業、資産、権利義務、人材、取引先・顧客などを包括承継します。

株式譲渡は株式の売買交渉のみで完了するため手続きも簡単ですが、不要な資産や予見できない偶発債務などのリスクも引き継がなければならないことが注意点です。

事業譲渡とは、売り手企業の事業の全部または一部を譲渡するM&Aスキームです。売り手と買い手の合意は必要ですが、それぞれ売りたいもの・買いたいものを選択できるメリットがあります。

取得する事業の範囲を指定できるため、不要資産・簿外債務などを承継対象から除外できるメリットがある一方、契約関係の承継には相手方の個別承諾が必要です。

手続きに時間と手間がかかるうえ、許認可もそのまま引き継ぐことができないため、新たに申請・取得しなければなりません。

実際に会社を買う際、まずは売却を希望している会社の案件探しから開始します。案件を見ると比較的手頃な金額で買える会社もありますが、中小企業を買う場合であっても数百万円程度の金額は必要です。

もちろん売却案件の中には安い価格で買える会社もあれば、高い価格での売却を希望している会社も存在します。以下のような事業を手掛ける会社は、購入価格が高くなりやすいです。

• 関係省庁から許認可を得ている事業（不動産・建築・旅館・ホテルなど）
• 市場が伸びていて業績が好調な事業

関係省庁から許認可を得ている事業については免許自体に価値があるため価格が高くなる傾向があり、市場が伸びていて業績が好調な事業は事業価値が高いと判断されて価格が高くなるケースが多いです。

会社を買うことをご検討の場合は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aに関する専門知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）相談料は無料となっておりますので、会社を買うことを検討している場合にはお気軽にお問い合わせください。

売り手が中小企業や小規模事業者あるいは個人事業主の場合、数百万円程度で売りに出しているM&A案件も多いです。300万円〜500万円で会社を買うことは可能ですが、単に投資家気分で会社を買うと非常に失敗に終わる残念結果となってしまうおそれもあります。

しかし、よい案件がみつかればゼロから起業するよりもうまくいく確率は高くなります。ただし、300万円〜500万円程度で売却希望となっている場合はオーナーがそのまま従業員として残ることはほとんどないため、その事業を行える人や有資格者人しか事業を購入できないケースも多いです。

個人・サラリーマンが500万円以下の会社を買う場合、経営の経験がなければ事業がうまくいくかどうかは未知数です。また、会社経営・事業運営では追加投資が必要となるケースも多く、十分な自己資金を保有していないと失敗に終わることも考えられます。

そのほか、500万円以下で取得できる会社・事業には、以下のような問題が内包されている可能性もあるため、事前によく検討することが大切です。

• 簿外債務が潜んでいた場合、経営上のダメージを受ける
• 500万円以下で売買される会社・事業は売上・利益が小さい
• 経営者が代わることで従業員が退職し、事業がうまくいかなくなる
• 現在の利益が変わらずに維持されるとは限らない

M&Aの売買価額は売り手と買い手の交渉で決定するため、自身の予算内に収まるのであればどのような業種の会社でも買うことができます。一般的な傾向としては、以下のような業種が500万円以下で買える会社・個人事業の候補になるでしょう。

• 旅館や簡易宿泊施設などの宿泊業
• 飲食店
• 小売店
• 美容サロン
• マッサージ店
• webサイト・ECサイト事業
• 学習塾・予備校
• 空調や水道の整備業
• 調剤薬局
• 医院、歯科医院
• 製造業
• 印刷業
• デイサービスや訪問介護事業
• フランチャイズ店

本章では、企業が会社を買うメリットや目的として、以下の2つを取り上げます。

1. 経営資源獲得による成長の実現
2. 新事業立ち上げコストの削減

それぞれのメリット・目的について詳しく紹介します。

企業が会社を買うメリット・目的として多いのは、購入した会社が有していた経営資源の獲得により企業のさらなる成長を目指すケースです。M&Aにより他の会社を買うと、売上・商品・サービス・従業員などを吸収できるため、企業規模の拡大につながります。

会社のさらなる成長を実現するうえで規模の拡大は必要不可欠であり、短期間で飛躍的に成長していくためにも、会社を買うことは有効的な方法です。ここからは、経営資源の獲得により期待できるメリットとして、以下の3つを詳しく取り上げます。

• 売上の向上
• 商品・サービスの拡充
• 従業員の意識向上

それぞれのメリットについて順番に紹介します。

他の会社を買うと、購入した会社の売上を取り込めるため、売上を向上させられます。売上が向上すれば、自社の収益増加が見込めるだけでなく、会社の知名度・ブランド力・信用性の向上にもつながるのです。

新たな資本の取り込みにより財務力も強化できるため、今後の事業展開において優位な立場に立ちやすくなります。

他の会社を買うと、購入した会社が有していた商品やサービスを取り込めます。これにより、商品・サービスを拡充でき、さらなる売上アップにつなげることが可能です。

会社を買うと、自社従業員が他企業の従業員と交流を持ちます。このように、もともと別の会社で働いていた従業員がお互いに刺激を受けて意識を向上できる点もメリットです。また、外部から新たな価値観・ノウハウなどを取り入れると、従業員の働き方や仕事への取り組み方を改善できる可能性があります。

会社を買うと、新事業の立ち上げコストの削減にもつながります。新事業の立ち上げを検討する場合、新設備の導入・許認可の獲得・ノウハウの活用・従業員の確保などの課題を解決する必要があり、すべてを実現させるには多くの費用や時間がかかるのが実情です。

コストの問題を踏まえると、ゼロの状態から事業を立ち上げるリスクは非常に大きく、準備段階で頓挫してしまうケースも多いです。こうした場合に検討すると良いのが会社を買う行為であり、すでに事業が軌道に乗っている会社を買うと新事業立ち上げ時のコストを削減できます。

会社を買った直後から自社事業としてサービスを継続できるため、事業立ち上げコストを大きく省けます。また、特定地域に進出したい場合も、該当地域にある会社を買って拠点にすれば、効率良く新規市場に進出することが可能です。

ただし、上記のメリットを十分に獲得するには、条件に合う最適な売り手を見つける必要があります。

会社を買う行為にはデメリットもあるため、事前に把握しておく必要があります。デメリットを軽視すると大きな損失に発展するおそれもあるため、くれぐれも注意しておきましょう。会社を買う行為で発生するデメリットは、以下の2つです。

1. 不要なものを引き継いでしまうおそれがある
2. 従業員が流出してしまうリスクがある

それぞれのデメリットを順番に紹介します。

会社を買う行為は、相手企業のすべてを引き継ぐことです。場合によっては、相手の会社が持つ不要なものまで引き継いでしまうおそれがあります。具体的には、自社にとって不要な資産・契約・負債などです。

特に簿外債務・偶発債務などを知らずに引き継いでしまうと大きなトラブルが発生しやすく、後々の経営に支障をきたす原因となります。こうしたトラブルを回避するには、後述するデューデリジェンスの徹底が必要不可欠です。

会社を買う行為が従業員の意識向上につながると紹介しましたが、逆に作用すれば従業員が流出するリスクが伴います。そもそも会社を買う行為は、異なる会社同士が統合することです。会社はそれぞれ固有の企業文化を持っており、必ずしも他の会社の文化とうまく合致するとは限りません。

異なる企業文化同士が合わさると、摩擦が発生するおそれがあります。価値観や文化の違いなどから、従業員同士で対立が発生する可能性も十分にあり得ます。その結果、変化した環境になじめなかった従業員が離職してしまうケースも珍しくありません。

売り手企業からしても、他の会社に買収されることに反発して従業員の離職が多発する可能性があります。もしも事業の中核を担うような重要な人材が離職してしまえば、会社買収による経営資源の獲得効果が大幅に低減してしまいかねません。

さらには離職した従業員が競合他社に流出すれば、ノウハウ・販路なども流出してしまいます。

上記のリスクを避けるには、当事会社同士で協議したうえで従業員への情報共有のタイミングを検討することが大切です。そもそも会社の売買（M&A）を実施する際、その情報は正式な契約が締結されるまで秘匿として扱われます。

会社売買に関する情報が外部に漏れてしまえば、悪影響を及ぼすおそれがあるためです。しかし、発表のタイミングが遅れれば、従業員から反発を受ける可能性が高まります。

特に売り手企業からすれば所属する会社の経営者が代わってしまうため、従業員は大きな影響を受けかねません。

そのため、会社を買うときは、幹部から一般従業員に至るまで情報共有プロセスを事前に検討しておきましょう。

トラブルを避けるためにも、会社を買う際は売り手企業にリスクがないか念入りに調べておくことが大切です。この作業はデューデリジェンス（買収監査）と呼ばれており、会社を買ううえで非常に重要なプロセスとされています。

会社を買う行為で発生するリスクには、さまざまなものがあります。売り手企業に潜むリスクの具体例は、簿外債務や偶発債務のほか、連帯保証・税務リスク（法律に抵触するおそれのある節税）・贈収賄・背任行為・公害問題・訴訟など多種多様です。

上記のリスクがないか徹底的に洗い出す作業が、デューデリジェンスです。多種多様なリスクが考えられる分、デューデリジェンスはさまざまな観点で念入りに実施する必要があるため、税理士・弁護士・会計士など外部の専門家に調査を依頼しましょう。

個人・サラリーマンが会社を買うことは、つまり自身が経営者になるということです。組織で働くのとは違う部分が多いため、サラリーマンの感覚で事業を進めてしまうと失敗に終わる可能性も高くなるでしょう。ここでは個人・サラリーマンがM&Aを実行した際に失敗する要因を解説します。

経営者視点に立てなければ、事業が失敗する可能性は高くなります。いくらサラリーマンとして卓越したスキルを身につけた人であったとしても、経営者としては未経験です。

経営者は会社全体を常にみなければなりません。ゼロから経営者としての知識や経験を積み、経営に取り組む覚悟がないと、会社を買っても成功するのは難しいでしょう。

M&Aで会社を買うということは、会社を引き継ぐことです。会社を買っても周囲から反発を受けてしまっては、その後の経営はうまくいきません。

買収先の経営理念や社風などを理解しないまま自分勝手な経営をすれば、社員・取引先・顧客からの反発を受けることも考えられます。例えば、経営方針の変更やシステム改善を勝手に進めてしまうと、以前の環境と変更点の違いで現場は混乱するでしょう。

従業員や取引先としっかりとコミュニケーションを図りながら、M&A後の環境を整えていくことが会社を買ううえで重要です。

本章では、マッチングサイトを活用して会社を買う方法・手続きの流れを以下6項目に分けて取り上げます。

1. 売却案件を探す
2. 売買交渉を申し入れる
3. 秘密保持契約を締結する
4. トップ面談を実施する
5. デューデリジェンスを実施する
6. 最終契約を締結して代金を支払う

それぞれの方法・手続きを順番に紹介します。

会社を買うことを検討したら、はじめに売却案件を探します。具体的には、M&Aマッチングサイトを活用して、購入したい会社を吟味しながら選ぶプロセスです。最適な案件をスムーズに見つけるには、事前に購入したい会社の条件・予算を決めておくと良いでしょう。

条件に該当する会社が見つかったら、売買交渉を申し入れましょう。売買交渉の申し入れでは、マッチングサイト上のメッセージ機能を活用して、「あなたの会社を購入したい」旨を伝えます。

なお、M&A仲介会社を利用しているならば、このタイミングで仲介会社にも「購入したい会社が見つかった」旨を伝えておきます。

売買交渉の申し入れを受託してもらった後は、相手企業と秘密保持契約を締結します。秘密保持契約とは、M&A取引における秘密情報を第三者に開示したり漏えいさせたりしない旨を約束する契約です。

そもそもM&Aは、情報漏えいなどのリスクが伴う行為です。もしも秘密保持契約に違反してしまうと、相手企業から損害賠償を請求されてしまうおそれがあるため注意しましょう。最近では、マッチングサイト上で秘密保持契約の締結を完了できるサービスも増えています。

秘密保持契約の締結後は、相手企業の経営者・代表者などと面談を行います。これをトップ面談と呼び、会社の売買について相手方と具体的に交渉するプロセスです。

トップ面談の実施前に相手方に質問したい内容を整理しておくと、スムーズに交渉を進められます。

基本合意契約の締結後は、売り手企業である相手方に対してデューデリジェンスを実施します。会社を買う際は、対象企業にリスクがないか念入りに調べておかなければなりません。

そのため、デューデリジェンスでは、税理士・弁護士・会計士など外部の専門家から協力を得てプロセスを実施しましょう。

デューデリジェンスの結果をもとに、相手方の企業価値・M&A取引に追加で必要となる手続きなどを最終的に確認します。

デューデリジェンスが終了して、会社の売買について問題なくお互いに合意が取り付けられたら、最終契約を締結します。

そして最終契約が締結されれば、相手方に対して売却代金を支払う段取りです。支払いが完了すると相手方の会社が譲り渡されて、会社を買う手続きが終了します。

これまで会社を買う方法・手続きの流れについて紹介しましたが、会社を買う際に必要な手続きは非常に複雑かつ難解です。多くの契約を締結する必要があり、交渉時はM&Aに関する専門的な知識が求められます。

そのため、会社を買うことをご検討の場合は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には経験豊富なアドバイザーが在籍しており、ご相談からクロージングに至るまでフルサポートいたします。

また、通常M&A取引は交渉から成立まで1年程度の期間が必要ですが、M&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実践しており、最短3カ月での成約実績も有しております。

相談料は無料となっておりますので、会社を買うことをお考えの際はお気軽にお問い合わせください。

会社を買う行為は経営戦略として有効的であるだけでなく、起業を考えている個人にとっても利用価値の高い選択肢です。とはいえ、会社を買う行為にはリスクが伴うため、メリットとデメリットを踏まえたうえで慎重に検討する必要があります。

会社を買うことを検討したら、外部の専門家から協力を得つつ成功を目指すと良いでしょう。