2021年11月19日更新会社・事業を売る

会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

M&Aスキームの会社分割には吸収分割と新設分割の2種があります。それぞれの会社分割の特徴と違いを明らかにするとともに、会社分割のメリット・デメリット、手続きの流れと、類似するスキームである事業譲渡との違いなどをまとめました。

目次
  1. 会社分割とは?意味と種類
  2. 会社分割を活用すべき状況
  3. 会社分割と事業譲渡の違い
  4. 会社分割のメリット・デメリット
  5. 会社分割の手続きの流れ
  6. 会社分割に必要な書類
  7. 会社分割の労務契約承継に必要な手続き
  8. 会社分割で課される税金の取扱い
  9. 100%子会社間の会社分割に係る会計と税務
  10. 会社分割にかかる費用と期間
  11. 会社分割における適格分割と非適格分割の要件
  12. 会社分割後の株式譲渡
  13. 会社分割の最新事例2選
  14. 会社分割のまとめ
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会社分割とは?意味と種類

会社分割とは?意味と種類

M&Aスキーム(手法)の1つである会社分割の全容を解説することにあたり、まずここでは、会社分割の意味や種類・分類を掲示します。

会社分割の意味

会社分割とは、株式会社または合同会社で運営されている事業について、その権利義務、関連資産、組織・人材などを切り出して、包括的に他社に引き渡すことです。「事業を包括的に引き渡す」という点では、合併も同様のスキームになります。

しかし、合併では存続会社以外は消滅するのと比べ、会社分割ではM&A後も分割を行った会社は消滅せず、残った事業の運営主体として存続する点が相違点です。

会社分割の英語表記

会社分割を英語で表現する場合、複数の表記があります。まずは、直訳的に「company split」です。さらに、もともとは1つであったものが分割される意味合いをより強調する表現として、「corporate split-up」の方が多く使われます。

また、合併を意味する「merger」に、分離を意味する接頭辞(接頭語)の「de」を付けた「demerger」も、会社分割の英語表記の1つです。

会社分割の分類

会社分割を分類する基準は、以下の3タイプです。そして、そのタイプごとに2種類の会社分割があります。

  • 権利義務の承継先による分類
  • 対価の受け取り方による分類
  • 上記に該当しない共同分割

権利義務の承継先による分類

会社分割で事業を引き継ぐ側が新設会社の場合を新設分割既存の会社が引き継ぐ場合を吸収分割といいます。新設分割の活用する場合の主な目的は以下のとおりです。

  • 経営統合および事業分離=組織再編行為として行われる
  • 重点事業を切り離して分社化する

また、重複する項目はありますが、吸収分割を行う場合の主な目的は以下のようなものです。
  • 経営統合および事業分離=組織再編行為として行われる
  • 親会社の重点事業をグループ内の子会社に承継する
  • グループ内の子会社同士で事業を移管する

対価の受け取り方による分類

会社分割の特徴の1つとして、事業を引き継ぐ買い手側は、対価に自社株式を用いられることにあります。このとき、対価を受け取る相手の違いによって分類されるのが、以下の2種類です。

  • 分社型分割:事業を分割した会社が対価を受け取る
  • 分割型分割:事業を分割した会社の株主が対価を受け取る

分社型分割を物的分割、分割型分割を人的分割と呼ぶ場合もあります。また、この分類は前項で掲示した新設分割、吸収分割それぞれの場合で発現します。そこで、両方の分類を組み合わせ、以下のように4種に分類する場合もあります。

  • 分社型新設分割
  • 分社型吸収分割
  • 分割型新設分割
  • 分割型吸収分割

上記に該当しない共同分割

会社分割は、基本的に2社間で行われるものです。しかし、それには該当しない例外的な会社分割として、共同分割があります。共同分割とは、事業部門を譲渡する側として複数の企業がいる場合の会社分割です。

事業を引き継ぐ側は2社以上から同時に事業部門を承継するわけですが、承継会社が新設会社であれば共同新設分割、既存会社が承継するのであれば共同吸収分割と分類します。

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会社分割を活用すべき状況

会社分割を活用すべき状況

ここでは、会社分割を実施してみると、経営状況が改善できる可能性があるシチュエーションを考察します。具体的に、以下の3ケースを見てみましょう。

  1. 事業形態の抜本的な改革を行いたい
  2. 事業分野の強みと弱みがはっきりした
  3. 事業拡大が経営理念とずれてきた

①事業形態の抜本的な改革を行いたい

経営が停滞、あるいは業績が伸び悩んでいるような状態にあるとき、会社を根本的に立て直す手段として有効な戦略となり得るのが会社分割です。人事・組織の再編成レベルでは不十分に感じる場合、事業形態の抜本的な改革として、会社分割の実施を検討してみましょう。

②事業分野の強みと弱みがはっきりした

経営安定化・発展のため、事業の多角化は、どの企業においても実践されていることです。しかし、全ての事業が思ったようには伸びず、好調の事業とそうでない事業とに分かれてしまうことも少なくありません。

そのような場合、不調の事業を何とか挽回させようとするよりも、好調の事業に経営資産を集中させる、事業の選択と集中は、これもまた経営戦略の常とう手段です。不調の事業を切り離して、対価を得られれば、それで資産も得られます。

このようなケースで、会社分割は有力な選択肢です。

③事業拡大が経営理念とずれてきた

業績の向上を狙うため事業規模を拡大することは、よくあります。しかし、組織や人員など会社の管理能力を超える規模まで事業を拡大させてしまうと、経営者の方針が隅々まで行き渡らないようになってしまうかもしれません。

そうした状況を継続していることは、会社にとって危険な状態です。そこで、事業規模を見直し再設計するために、事業の一部を外部に引き渡す会社分割を検討することは、有力な手立ての1つとなるでしょう。

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会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と事業譲渡の違い

会社分割と類似して見えるM&Aスキームに、事業譲渡があります。事業譲渡とは、会社の一部の事業やそれに関連する資産などを選別して売買するM&Aスキームです。

売買する内容は、売り手・買い手の交渉によって決まりますが、選別可能であるため、会社分割のような包括承継とは異なります。特に組織・人材を譲渡内容に含められない点が、会社分割との大きな違いです。また、事業譲渡では、その対価は現金のみとなります。

会社分割と事業譲渡の大きく異なる点として、以下の3項目を掲示します。

  1. 税金
  2. 諸手続き
  3. 簿外債務などの引き継ぎ

①税金

事業譲渡を実施すると、売り手企業に対して法人税、買い手企業に対して消費税が課されます(ただし、消費税の納付者は売り手企業)。つまり、事業譲渡はモノの売買と同様に捉えられるため、売却利益や取引自体に課税される仕組みです。

なお、消費税は、消費税法上の課税資産のみに現行の消費税が課税されます。課税資産の具体例は、営業権・棚卸資産・土地を除く有形固定資産などです。これに対して、会社分割を行う場合は、消費税法上の課税取引に該当しません

したがって、事業を誰かに承継させる行為自体に消費税が課税されない点において、会社分割の方がメリットの多い手法だといえます。

②諸手続き

諸手続きの面においても、事業譲渡よりも会社分割の方がメリットは大きいです。各種契約や法律関係を包括的に承継できる点において、会社分割は事業譲渡と比較すると諸手続きの遂行が容易だといえます。

また、事業譲渡では権利関係について包括的な移転とはみなされず、債務や資産の移転は当時者から個別の同意を得なければなりません。そして、許認可も事業譲渡では承継できませんが、会社分割であれば基本的に承継できます。

ただし、許認可は種類ごとに扱いが異なっており、 業種により新たに許認可を取得する必要がある点には注意しましょう。さらに、雇用関係の移転も、各従業員から個別に同意を得なければなりません。

つまり、従業員にとっては別の会社と新たに雇用契約を結ぶことになります。このとき、待遇や職場環境の変化、M&Aへの反発などの理由で、従業員が雇用契約を拒否する恐れがあるのです。

優秀な社員が流出した結果、期待していたM&Aの効果を得られない可能性があるため、買い手としては軽視できません。一方で、会社分割を活用した場合は、一般的に従業員の個別同意は不要です。

③簿外債務などの引き継ぎ

事業譲渡では、譲渡対象の資産・負債を選別できます。この手続きは非常に面倒である一方で個別に内容を検討できるため、譲渡前の事象に起因する簿外債務・トラブル・不要な資産を引き継ぐリスクを自身の判断で排除できる点が大きなメリットです。

これに対して、会社分割は包括承継であり、簿外債務・不要資産の引き継ぎリスクを基本的に防げません。例外的に分割契約を用いることで、承継しない契約や債権債務などの指定は可能ですが、これはあくまでも契約時点で可視化されているリスクに限った話です。

手続きの簡素化を目的に会社分割を選択する判断がよいのか、リスクの軽減を目的に事業譲渡を選ぶ判断がよいのかは、状況によって異なります。十分に検討を重ねたうえで、会社分割と事業譲渡のどちらがふさわしい手段かを選びましょう。

【関連】簿外債務
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会社分割のメリット・デメリット

会社分割のメリット・デメリット

本章では、会社分割で生じる代表的なメリット・デメリットをまとめて取り上げます。

メリット

会社分割の代表的なメリットは、以下のとおりです。

  • 一部の事業のみを売買可能
  • あらゆる契約を簡便に承継可能
  • 税金負担が軽い
  • 資金を準備しなくても実施できる
  • 倒産リスク分散・新規事業参入の実現
  • 意思決定スピードの向上

一部の事業のみを売買可能

会社分割では、売り手は一部の事業のみを譲渡可能であり、事業の選択と集中を効率的に実行できるメリットがあります。そのため、グループ内再編・合併・事業譲渡の代替手段として、目的に応じて柔軟に活用可能です。

また、重要度の低い事業を他社に譲渡すれば、資金の獲得・主要事業への経営資源の集中などが図れます。さらに、特定の事業に限って事業承継したいケースでも、会社分割により承継させたい事業を切り分ければ、実現可能です。

そのほかにも、買い手にとって不要な事業があるケースなら、会社分割により不要事業を切り落としたうえで株式譲渡を行うという手法も取れます。このように会社分割は、スキームを複合的に用いてM&Aの選択肢を増やせる点がメリットです。

あらゆる契約を簡便に承継可能

資産・債務・契約などを包括的に引き継げることも会社分割のメリットです。従業員から個別に同意を得る必要もないため、優秀な人材が流出するリスクを軽減できます。また、許認可も一部を除き承継できるので、即座に事業活動を始められることも利点です。

税金負担が軽い

事業譲渡などほかのM&A手法と比べて、会社分割は税金の負担が軽い点もメリットです。まず、会社分割により資産を包括的に承継した場合、取引自体が消費税の課税対象とはみなされません。

また、一定条件を満たせば、所得税が課税される譲渡損益・配当金の発生がないものとみなされます。この場合の会社分割を適格分割といい、要件を満たせず課税される会社分割を非適格分割と呼びます。適格要件の詳細は後述します。

資金を準備しなくても実施できる

会社分割では、対価を株式で支払えます。たとえば、M&Aの対価を自社の株式と設定すると、十分な現金がなくても事業承継を実行可能です。買い手からすると現金を用意しなくてもよいことはメリットです。

しかし、多くの売り手は現金を求めたいはずです。したがって、M&Aスキームの決定には双方の十分な話し合いが必要になります。

倒産リスク分散・新規事業参入の実現

会社分割は、分社化の手段ともいえます。複数の事業を行っている場合、堅調な事業があっても不調事業のダメージのせいで倒産危機に陥ってしまうかもしれません。そのようなリスクを回避するため、あらかじめ会社分割により分社化を図れるのです。

また、分社化して会社がスリム化されることで、経営に余裕が生まれることもあります。その場合、以前の状態では不可能だった新規事業への参入に、チャレンジすることも可能となるでしょう。

意思決定スピードの向上

会社分割で会社をスリム化した後のもう1つの効能が、事業を集中させたことによる状況把握・判断のスピード化です。これにより経営者の意思決定もスピード化され、また、その伝達スピードも向上します。

デメリット

会社分割の代表的なデメリットは、以下のとおりです。

  • 不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスクがある
  • 株主総会の特別決議を行う必要がある
  • 承継に許可が必要な事業がある
  • 税務手続きが複雑
  • 株価変動に伴う信頼性・企業イメージの低下
  • 手続きに多くの時間がかかる

不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスクがある

会社分割のメリットである「包括的に承継できる」点は、裏を返すと将来的に障害となり得る不必要なものまで引き継ぐリスクをもたらします。不要な資産・係争リスク・簿外債務の引き継ぎなどを避けたい場合は、たとえ面倒に感じても事業譲渡を検討しましょう。

以上の点を踏まえると、会社分割を検討する際は売り手の選び方も非常に重要です。

株主総会の特別決議を行う必要がある

会社分割を実施する際は、株主総会の特別決議が必要になります。株主総会の特別決議とは、株主の3分の2以上の賛成が必要です。株主の多い企業・株主が親族以外に分散している企業などでは、必要な賛成数を得られない恐れもあります。

また、債権者に対して異議申し立ての機会を与えることから、申し立てがあった際は弁済などの手続きが必要となる点もデメリットです。

承継に許可が必要な事業がある

会社分割は事業譲渡と違って、基本的に許認可を引き継げます。ただし、一部の業種では会社分割でも許認可を引き継げないため注意が必要です。一例としては、ホテル・旅館営業や貸金業の場合、会社分割で事業を承継しても許認可は再取得しなければなりません。

税務手続きが複雑

会社分割では、先述した適格・非適格要件を確認し、その結果に応じて異なる税務処理となります。また、2社間にわたる財務処理後に初めて税務処理にたどり着く流れとなるため、経理部門の実務は煩雑となり苦労するでしょう。

株価変動に伴う信頼性・企業イメージの低下

会社分割では基本的に対価は株式交付です。つまり、新株を発行することになりますから、従来と比較すれば1株あたりの株式価値は下落することになります。また、株主構成・株式所有率も変わることになるため、既存株主が反発するかもしれません。

総じて、企業イメージが低下するリスクがあります。

手続きに多くの時間がかかる

事業譲渡と違って包括承継できる会社分割は、手続きが簡易的だと思われがちですが、会社分割だから生じる独自の手続きがあります。特に、株主総会の招集手配・開催や会社の登記手続き、買い手が非上場企業の場合の株式価値算定などは時間と手間を要するものです。

どれも省略できないものなので、この点は覚悟してかかるしかありません。

【関連】会社分割のメリット

会社分割の手続きの流れ

会社分割の手続きの流れ

会社分割の手続きは以下のような流れで進み、新設分割と吸収分割により多少の相違点は見られるものの、大まかな内容は共通しています。なお、会社分割における売り手側企業は「分割会社」、買い手側企業は「承継会社」です。

新設分割の手続きの流れ 吸収分割の手続きの流れ
①会社分割について計画書を作成する ①吸収分割について契約締結する
②事前開示書類を備え置く(分割会社) ②事前開示書類を備え置く
③従業員に対して事前通知を行う ③従業員に対して事前通知を行う
④反対株主へ株式の買取請求について通知する ④反対株主へ株式の買取請求について通知する
⑤債権者保護手続きを行う ⑤債権者保護手続きを行う
⑥株主総会特別決議での承認を得る ⑥株主総会特別決議での承認を得る
⑦登記申請を行う ⑦登記申請を行う
⑧事後開示書類を備え置く(新設会社、分割会社) ⑧事後開示書類を備え置く
 

ここでは、特に重要となる以下の手続きについて、その内容を説明します。

  1. 取締役の承認
  2. 分割契約の締結
  3. 従業員に対する事前通知
  4. 債権者保護手続き
  5. 株主総会の特別決議
  6. 登記申請

①取締役の承認

会社分割を実施する場合、会社内の執行機関における承認が必要です。そのため、取締役会議を開いて会社分割の契約内容を確認し、「分割契約承認」と「株主総会召集の決定」を決議します。このときの議事録には、以下の事項を記録しなければなりません。

  • 取締役会議を開催した日時と場所 
  • 出席者 
  • 会社分割を承認した旨

②分割契約の締結

会社分割を締結するため契約書を作成します。会社分割契約書には、以下の記載内容が必要です。

  • 分割会社と承継会社双方の商号および所在地 
  • 会社分割の対象資産
  • 会社分割の対価に関する事項 
  • 会社分割の効力発生日
  • 分割型分割ならばそれに関わる一定事項 

会社分割の実施後に、許認可当局・税務署・金融機関などから分割契約書の提出を求められる場合があります。したがって、契約書に不備が出ないよう、事前に弁護士や行政書士などの専門家からアドバイスを得るとよいでしょう。

③従業員に対する事前通知

会社分割における従業員との労働契約の取扱いについては、「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(通称、労働契約承継法)」において規定されています。したがって、会社分割実施時には、この規定にのっとり、以下の内容を従業員に事前通知しなければなりません。

  • 分割会社、承継会社の名称
  • 会社分割の実施時期
  • 分割される事業内容
  • 分割後の就業場所
  • 分割後の業務内容
  • 異議申し出手続きに関する事項

④債権者保護手続き

会社分割を実施する場合、債権者保護手続きが必要です。具体的には、官報公告を用いて会社分割の実施、双方の会社の商号・所在地・賃借対照表などを公告しなければいけません。なお、官報公告は、申し込んで即座に掲載されるわけではないため注意が必要です。

したがって、あらかじめ実際に申し込んでから掲載されるまでの日数を確認しておくとよいでしょう。また、各株主に対して株主総会招集の通知を行う必要もあります。この通知は、総会開催日の1週間前までに完了させなければなりません。

債権者保護手続きは、全体のスケジュールを決めるうえで最も意識しなければならないプロセスといえます。専門家の意見を聞いたうえで、慎重に進め方を検討しましょう。ただし、債権者保護手続きが不要なケースもあります。こちらも専門家に確認しておきましょう。

債権者保護手続きに関する注意点

債権者保護手続きが完了していないと、会社分割の効力が認められません。この場合、債権者には分割登記日から半年以内であれば、会社分割無効の裁判を起こす権利が認められています。したがって、債権者保護手続きは、抜かりなく手配しましょう。

なお、異議申し立てができる債権者とは、以下の債権者です。

  • 承継会社の債権者
  • 分割型分割を行った分割会社の債権者
  • 債務の履行も連帯保証債務の履行もできない分割会社の債権者

⑤株主総会の特別決議

会社分割では、株主総会の特別決議を得る必要があり、株主の3分の2以上の賛成が得られないと会社分割を実行できません。したがって、株主に賛成してもらうためにも、誠実な説明や関係の構築を心がけましょう。

⑥登記申請

会社分割の効力発生日から、2週間以内に登記申請する必要があります。登記申請の手続きではさまざまな書類が必要となるため、会社法や法人登記に精通するアドバイザー・司法書士などの専門家にサポートを依頼しましょう。

なお、分割会社および承継会社が共同して作成しなければならない書類もあるため、会社分割をスムーズに進めるには、当事会社間の綿密な協力関係の構築が必要不可欠です。

【関連】会社分割の手続きとは?吸収分割・新設分割の手続きを解説
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会社分割に必要な書類

会社分割に必要な書類

会社分割に必要な書類は、大まかに以下のとおりです。

  • 取締役会議の議事録
  • 会社分割契約書
  • 事前開示書類
  • 事後開示書類

上記のほか、吸収分割で登記申請を行う際に法務局に提出する書類を以下にまとめました。まず紹介するのは、承継会社で主に求められる添付書類です。

  • 吸収分割契約書
  • 資本金の計上証明書
  • 分割契約承認時の株主総会議事録
  • 債権者保護手続きに関する書面
  • 新株予約権提出などの公告を実施した証の書面
  • 株主名簿・株券発行を実施していない証の書面
  • 株主リスト
  • 分割会社の登記事項証明書
  • 委任状

次に紹介するのは、分割会社で主に求められる添付書類です。

  • 代表取締役の印鑑証明書
  • 委任状

このほかにも、各プロセスでさまざまな書類の作成・提出が必要です。書類の準備のためにも、会社分割・M&Aの専門家からサポートを受けることがおすすめです。

会社分割の労務契約承継に必要な手続き

会社分割の労務契約承継に必要な手続き

ここでは、会社分割の手続きの流れの中で触れた「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(以下、労働契約承継法)」に関する手続きにつき、掘り下げて概要を掲示します。

労働契約承継法に規定がある手続き

労働者保護のための法律である労働契約承継法にのっとった必須手続きは以下の4点です。

  • 労働者および労働組合への通知
  • 労働契約の承継についての会社法の特例
  • 労働協約の承継についての会社法の特例
  • 会社分割にあたっての労働者の理解と協力を得る手続き

労働者および労働組合への通知

分割会社は、以下の対象者に書面で通知を行わなければなりません。

  • 承継される事業に主として従事する労働者
  • 上記以外の承継会社などに承継される労働者
  • 分割会社との間で労働協約を締結している労働組合

通知日と通知期限も定められており、株式会社の場合は以下のようになっています。

  • 通知日:「分割契約などの内容その他法務省令で定める事項を記載し、または記録した書面、または電磁的記録をその本店に備え置く日」か「株主総会招集通知を発する日」のいずれか早い方が望ましい
  • 通知期限(株主総会を開催する場合):分割契約などを承認する株主総会の日の2週間前の日の前日
  • 通知期限(株主総会を開催しない場合):分割契約などが締結または作成された日から起算して2週間を経過する日

一方、合同会社の場合の通知日と通知期限は以下のようになっています。

  • 通知日:「債権者の全部または一部が会社分割について異議を述べられる場合に、当該分割会社が、会社法に掲げられた事項を官報に公告し、または知れている債権者に催告する日」と同日が望ましい
  • 通知期限:分割契約などが締結または作成された日から起算して2週間を経過する日

労働契約の承継についての会社法の特例

ここで規定されているのは、「主として従事している者も従として従事している者も、分割前の労働条件を維持したまま分割会社で働くことを承継する」ということです。そのポイント・局面として、以下の5点があります。

  • 主従事労働者の範囲
  • 分割会社と労働者との間で見解の相違が発生した場合
  • 労働条件の承継
  • 会社分割を理由とする解雇
  • 転籍合意等と法律上の手続との関係

いずれの局面でも、対応・手続きを誤ると法令違反となります。弁護士や社会保険労務士など専門家のサポートを受け、慎重に対応しましょう。

労働協約の承継についての会社法の特例

労働協約とは、労働組合と会社側が行った取り決めのことです。基本的に会社側は、労働協約の中で定められた待遇や雇用条件と異なる労働契約を、従業員との間で締結できません。この労働協約についての特例が、労働契約承継法に規定されています。

その内容は、会社分割時に、分割会社から承継会社に移籍した従業員が、従来どおりの契約内容で承継会社と労働契約した場合、承継会社と労働契組合との間でも同一内容の労働協約が締結されたとみなすものです。

会社分割にあたっての労働者の理解と協力を得る手続き

労働契約承継法では、第7条(労働者の理解と協力)として、「分割会社は、当該分割に当たり、厚生労働大臣の定めるところにより、その雇用する労働者の理解と協力を得るよう努めるものとする。」と規定しています。

ここまでに記載した全ての内容について、従業員の理解を得られるように慎重な手続きが必要です。

【関連】承継会社とは

会社分割で課される税金の取扱い

会社分割で課される税金の取扱い

会社分割で課される税金関連で、注意が必要となるのは以下の3点です。

  1. 繰越欠損金の引き継ぎ
  2. 法人住民税・事業税
  3. 不動産取得税

①繰越欠損金の引き継ぎ

合併の場合と違って、会社分割では繰越欠損金は引き継げません。もし、これが認められると、意図的に赤字を作り会社分割することを繰り返すことで、半永久的に課税逃れができてしまうためです。

②法人住民税・事業税

法人住民税と法人事業税は、いずれも企業が地方自治体に納付する税金・地方税です。法人住民税と法人事業税は、所得に対して一定の税率が課せられるものですが、「資本金の額など」によって税率が変わります。

「資本金の額など」となっているのは、単に資本金額だけでなく資本準備金なども加算されて計算される仕組みだからです。会社分割を実施すると、この「資本金の額など」に、移転を受けた資産および負債の純資産額も関係してきます。

その結果、税率区分が上がり、納税額が増えてしまう場合があるので、税理士・公認会計士などによく確認を取りましょう。

③不動産取得税

会社分割で不動産を承継した場合には、不動産取得税が課されます。ただし、以下の内容全てを満たすときには、例外的に非課税です。

  • 分割対価が金銭ではなく株式交付である
  • 主要な資産・負債が承継会社に移転されている
  • 承継会社での分割事業引き継ぎが明確である
  • 分割会社の従業員の80%以上が承継会社に移籍する

【関連】新設分割と資本金の引継ぎ
【関連】会社分割における不動産取得税

100%子会社間の会社分割に係る会計と税務

100%子会社間の会社分割に係る会計と税務

本章では、100%子会社間の会社分割における会計と税務を取り上げます。100%子会社間とは、双方の会社が同一の親会社と完全支配関係にある状態のことです。簡単にいうと、グループ会社の子会社間で行う会社分割をさします。

100%子会社間では、無対価かつ税制適格要件を満たしたうえで会社分割を実施するケースが大半です。ここからは、この一般的なケースを想定したうえで会計と税務の処理を紹介します。

分割会社の会計・税務処理

まずは、分割会社側で求められる会計・税務処理を順番に紹介します。

会計処理

分割会社側では、分割した事業の純資産額(簿価)を会計処理によって変動させます。このときに、会計処理により変動する株主資本は、意思決定機関で決定した金額に基づく仕組みです。

税務処理

このケースは適格会社分割であるため、分割対象の資産と負債を分割直前の簿価によって承継させます。分割会社側では、資本金額に移転割合を掛け合わせた金額について資本金の額を減額する仕組みです。

上記の税務処理に加えて、「移転事業に関係する資産の簿価」から「負債の簿価と資本金減少額の合計額」を減算した額によって算出する利益積立金額を分割法人側で減額します。

承継会社の会計・税務処理

次に、承継会社側で求められる会計・税務処理を紹介します。

会計処理

承継会社側では、会社分割直前の簿価によって資産や負債を引き継いだうえで、分割会社側の株主資本変動額も承継します。無対価の会社分割であるため、資本金や資本準備金は「その他資本剰余金」、利益準備金は「その他利益剰余金」としてそれぞれ承継する仕組みです。

税務処理

資産や負債を会社分割直前の簿価によって引き継ぐとともに、分割会社側で減額した「資本金額および利益積立金額」と同額を承継会社側で増額させます。

【関連】会社分割における仕訳・会計処理、税務を徹底解説!

会社分割にかかる費用と期間

会社分割にかかる費用と期間

本章では、会社分割で必要な費用および期間を掲示します。

会社分割にかかる費用

会社分割では、登記申請を行う際に登録免許税が発生します。このときにかかる金額は、吸収分割と新設分割によって若干異なるため注意が必要です。まず、吸収分割の登録免許税は、分割会社では3万円、承継会社では会社の形式により変動します。

具体的にいうと、合名会社・合資会社であれば3万円(社員の加入があるならば4万円)株式会社・合同会社であれば増加した資本金の額に0.7%を掛けた金額(最低3万円)が登録免許税としてかかります。

そのほか、不動産の名義変更を行う場合には、不動産の登録免許税も必要となるため注意しましょう。次に、新設分割では、吸収分割とは違い、承継会社において「合名会社・合資会社における社員の加入がある場合の4万円」が発生しません。

この点を除けば、吸収合併と同様の費用額となります。

会社分割にかかる期間

会社分割の手続きにかかる期間は、吸収分割と新設分割で若干、異なります。まず吸収合併では、計画段階から含めて数ヶ月の期間が必要です。場合によっては、株主総会の開催までに2ヶ月以上の期間が発生する恐れもあるため、プロセスをスムーズに進めるには入念に準備しましょう。

次に新設分割では、吸収分割と同様に数ヶ月単位の期間が発生するのが一般的ですが、債務の移動が伴わないなど一定条件を満たす新設分割では、2週間ほどの短期間で手続きを完了できるケースも存在します。

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会社分割における適格分割と非適格分割の要件

会社分割における適格分割と非適格分割の要件

本章では、会社分割における適格分割の要件を取り上げます。前提知識として、適格要件を満たす場合は「適格分割」、満たさない場合は「非適格分割」です。適格分割の要件は、会社分割の当事会社の関係によって以下のように変動します。

①完全支配関係にある会社間の適格要件

完全支配関係とは、100%親子会社であることをさします。完全支配関係にある会社間における適格分割の要件は、以下のとおりです。

  • 金銭等不交付要件:対価は親会社または承継法人の株式である
  • 継続保有要件:会社分割の前後で完全支配関係が継続される

②支配関係にある会社間の適格要件

支配関係とは、親会社における子会社の株式所有率が50%超~100%未満の状態をさします。支配関係にある会社間では、「完全支配関係にある会社間の適格要件」に加えて、以下の項目も適格分割の要件です。

  • 事業移転要件:約80%以上の従業員が引き続き分割事業に携わる
  • 事業継続要件:会社分割後も引き続き事業が継続される

③共同事業の適格要件

支配関係がない企業間における共同事業としての会社分割では、「完全支配関係にある会社間の適格要件」および「支配関係にある会社間の適格要件」に加えて、以下の税制適格要件を満たす必要があります。

  • 事業関連性要件:相互の企業の事業に関連性がある
  • 選択要件:以下の「同等規模要件」か「双方経営参画要件」のいずれかを満たす
  • 同等規模要件:双方の企業間で売上高や従業員数の規模に大きな違いがない
  • 双方経営参画要件:双方の企業から承継会社の役員が選出されている

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会社分割後の株式譲渡

会社分割後の株式譲渡

一部の事業のみ売却したい場合は事業譲渡を用いるのが一般的ですが、売却利益が多額に出てしまえば、それだけ法人税の課税額も上がってしまいます。

しかし、2017(平成29)年度の税制改正によって、分割型分割で税負担を軽減して事業売却できるスキームが使用可能となりました。これは、分割型分割により売却対象外の事業・資産を新会社に移転し、売却対象のみ残った既存の会社を株式譲渡によって売却するスキームです。

適格分割により存続させたい事業を非課税で他社に移転しつつ、株式譲渡により既存会社を売却すると、譲渡金額にかかわらず20.315%の税率(2021年8月現在)に抑えられます。しかし、上記はあくまでも理論上のメリットです。

確かに税負担を軽減したうえで事業売却できますが、租税回避行為として税務上、否認されないとは断言できません。また、スキーム自体が新しい発想であり、現時点で明確な判例などは存在しない状況です。

そもそも会社分割に適用される組織再編税制には、包括的租税回避防止規定と呼ばれるルールが存在します。これにより、不自然なスキームで会社分割を実行すると、税務署長の権限で税額を訂正される可能性があるのです。

税務署長に税額を減らすための株式譲渡であると認定されれば、会社分割後の株式譲渡は認められません。しかしながら、会社分割と株式譲渡を組み合わせたスキームが必ずしも法律に反しているわけではありません。

そこで、会社分割と株式譲渡による事業売却を実行したい場合、租税回避目的ではない旨を証明すればよいのです。これには高度な専門知識や論理的説明力が必要となります。

自社内のみの判断では行わずに、組織再編税制に精通する税理士に相談したうえで、会社分割と株式譲渡を組み合わせた事業売却の実施を検討しましょう。

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会社分割の最新事例2選

会社分割の最新事例2選

最後に、近年、上場企業が実施した会社分割事例2件を紹介します。

  1. ソフトバンクとU-NEXTの会社分割
  2. 楽天モバイルとDMM.comの会社分割

①ソフトバンクとU-NEXTの会社分割

ソフトバンク

ソフトバンク

出典:https://www.softbank.jp/

2020(令和2)年10月、ソフトバンクとU-NEXT間で会社分割が実施されました。具体的には、ソフトバンクのアニメ専門コンテンツ配信サービス事業「アニメ放題」を、吸収分割でU-NEXTに承継させたものです。このときの対価は株式でなく現金2億5千万円でした。

②楽天モバイルとDMM.comの会社分割

楽天モバイル

楽天モバイル

出典:https://network.mobile.rakuten.co.jp/

2019(令和元)年9月、楽天モバイルとDMM.com間で会社分割が実施されました。

具体的には、DMM.comのMVNO(Mobile Virtual Network Operator=仮想移動体通信事業者)事業「DMM mobile」と高品質インターネットサービス事業「DMM光」を、吸収分割により楽天モバイルが承継しています。対価は、現金約23億円でした。

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会社分割のまとめ

会社分割のまとめ

会社分割とは、一部または全部の事業を他社に承継するM&Aスキームです。メリット・デメリットを十分に踏まえ、株式譲渡や事業譲渡との違いも理解して活用しましょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・会社分割の分類
→分社型新設分割、分社型吸収分割、分割型新設分割、分割型吸収分割、共同新設分割、共同吸収分割

・会社分割と事業譲渡の違い
→「税金」「諸手続き」「簿外債務などの引き継ぎ」などの側面で相違点が見られる

・会社分割のメリット
→一部の事業のみを売買可能
→あらゆる契約を簡便に承継可能
→税金負担が軽い
→資金を準備しなくても実施できる
→倒産リスク分散・新規事業参入の実現
→意思決定スピードの向上

・会社分割のデメリット
→不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスクがある
→株主総会の特別決議を行う必要がある
→許認可が引き継げない業種がある
→税務手続きが複雑
→株価変動に伴う信頼性・企業イメージの低下
→手続きに多くの時間がかかる

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