2021年4月25日更新会社・事業を売る

会社解散とは?解散から清算までの流れ、費用、スムーズに終わらせる方法を解説

この記事では会社解散や会社清算の仕組みやプロセス、上手く成功させるためのコツなどをお伝えしていきます。会社解散から清算までの流れ、会社解散と清算をスムーズに終わらせる方法、会社解散と清算のメリットについて解説していきます。

目次
  1. 会社解散と清算とは
  2. 会社の解散・清算を考える前に
  3. 会社解散とは何か
  4. 会社清算とは何か
  5. 会社解散から清算までの流れ
  6. 会社解散・清算の手続きにかかる費用
  7. 会社解散と清算をスムーズに終わらせる方法
  8. 会社解散と清算のメリット
  9. まとめ
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会社解散と清算とは

会社解散と清算とは

何らかの事情で会社の存続ができなくなった際に行うことといえば、会社解散と会社清算です。会社解散だろうが会社清算だろうが、会社の法人格を消滅させるなら必ず行わなければならないものであり、そのようにプロセスを踏んでおかなければなりません。

もしもこのプロセスができなければ、ムダな出費がかかることがあります。今回は会社解散や会社清算の仕組みやプロセス、うまく成功させるためのコツなどを紹介していきます。

会社の解散・清算を考える前に

会社の解散・清算を考える前に

会社の解散・清算は言ってしまえば会社が行っている業務をすべてやめて、法人を消させるという行為です。経営者の方にとってはうれしくない、避けたいという気持ちになるかもしれません。

①会社の解散・清算のタイミング

会社の解散・清算を考える前に、まずは会社の解散・清算を行うタイミング見定めましょう。

業績悪化のとき

ただ、会社の解散・清算は業績が悪化し、経営不振になりつつある会社を整理するうえで必要な行為といえます。なぜなら業績が悪化し、経営が回復する見込みがない会社は経営者側にとって負担になりますし、取引先にも大きな迷惑をかけてしまうかもしれません。

つまり、会社は無理を押してまで存続させればいいというものではなく、メリットがないなら解散・清算してしまったほうがいいというわけです。会社の解散・清算は決して簡単にできるものではなく、会社の経営状態がさらに悪化したときに実行してもうまくいかない可能性が出てきます。

経営者にとって会社はかけがえのないものですが、大切なものだからこそ解散・清算するタイミングを誤らないようにしておきましょう。

後継者不足

また、経営悪化以外にも会社解散・清算を行うことがあります。その代表例が「後継者不足」です。近年、中小企業では経営者の高齢化が進んでおり、それに加えて後継者不在のために事業継承ができないという状況が続いています。

その際にM&Aなどで事業承継を行う中小企業も多いですが、必ず成功するとは限りません。中には存続がかなわずに会社をたたむことになるというケースもあります。

そもそも会社の存続を考えるタイミングで経営者がかなり高齢化していたり、経営が悪化していたりすると正常な判断ができなくなる恐れがあります。会社の解散・清算の際に経営者の判断力に不安があるので、手続きがはかどらない可能性も否定できません。

このような事態にならないためにも、タイミングを見定めることは必要です。

②周囲の心情

こういった会社解散・清算のタイミング以外で気がかりなことは、周囲への心情です。会社が解散することは、廃業と同じようなものです。

会社の従業員と経営者自身も含めた家族

会社の従業員や経営者自身も含めた家族への心情への影響を想像することは難しくないでしょう。また、給料に対する支払いなど経営者としての義務を果たしておくことも重要です。

経営者である以上、会社解散・清算を行うのならこういった従業員・家族への説明や配慮などをきちんと行っておく義務があります。

取引先・顧客

常日頃取引を行ってきた取引先や顧客であれば、会社解散・清算の影響力は大きいものですし、合意を得る必要性が高いです。

債権者

債権者に関しては大口の債権者であればあるほど、会社の解散・清算に関して風当たりが強くなります。トラブルや紛争になるのを避けるためにも、返済のめどやスケジュールなどをしっかりしなければいけません。

後述しますが、清算の過程においても債権者に対して行う作業はありますので、早い段階で債権者への説明や返済のプランニングは行っておいて損はないでしょう。

株主

そして、株主に関してはある意味かなり重要です。会社解散をさせる条件の1つに「株主総会の決議」があります。つまり、株主に反対されれば会社解散・清算は行われないというわけです。

そもそも経営者以外に株主がいない場合なら問題はありませんが、他に株主がいてその数が多ければ多いほど会社解散・清算へ実現は難しくなります。会社解散・清算に反対される可能性があるならば、株主への対応も熟慮しておいたほうがいいです。

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会社解散とは何か

会社解散とは何か

ここでは、会社解散というものがどういうものか、おさらいしていきます。会社解散はその名のとおり会社の営業活動を終了させ、それまでに発生した債権債務を整理する活動に入ることを指します。

しかし、この活動に入ったからといってただちに会社が解散されるわけではありません。実際に会社が解散するにはある程度のプロセスと期間を要するものであり、会社解散はあくまでその準備期間に入ったことを示すものです。

会社解散が実行される事由は会社法で定められており、主に以下の8つの事由が挙げられます。

  1. 株主総会の決議
  2. 定款で定めた解散事由の発生
  3. 定款で定めた存続期間の満了
  4. 合併(消滅会社になる場合のみ適用)
  5. 破産手続開始の決定
  6. 解散を命じる裁判
  7. 休眠会社のみなし解散
  8. 特別法(銀行法、保険業法など)の解散原因の発生

このうち、「株主総会の決議」「定款で定めた解散事由の発生」「定款で定めた存続期間の満了」「合併」に関しては経営者が自主的に行う会社解散であり、「任意解散」と呼ばれます。

そして、「破産手続き開始の決定」「解散を命じる裁判」「休眠会社のみなし解散」「特別法の解散原因の発生」は強制解散と呼ばれるものです。

休眠会社のみなし解散について

ここで気を付けておきたいのは「休眠会社のみなし解散」です。休眠会社とは、最後の登記をしてから12年以上経過している会社のことを指します。

この休眠会社に「登記上の事業を廃止していない旨の届け出をすべき」との公告を出したにもかかわらず、休眠会社が2ヶ月以内にその届け出も登記も行っていなかった場合は、みなし解散という形で会社解散が行われます。みなし解散は最近、頻度が増えています。休眠会社を管理している機関は法務局ですが、そこではもともと5年~12年おきに休眠会社を整理していました。

しかし、平成26年以降は毎年休眠会社の整理と職権によるみなし解散を行うようになっています。そのため、休眠会社をそのままにしているといつの間にか解散させられている、といった事態になっていることもあり得るのです。

このように強制解散と呼ばれるものに関してはいささかイメージがよくないものや経営者の本意にそぐわないものがありますが、任意解散として扱われる会社解散は決してネガティブなものとは限りません。

※関連記事
会社の解散

会社清算とは何か

会社清算とは何か

続いて、会社清算についておさらいしていきます。会社清算は、会社解散後に会社の債権債務を整理していくことを指します。正確には不動産や有価証券といったものを換価処分し、買掛金などといった債権を回収、売掛金その他債務の返済などをすることを指します。

清算した結果、会社に残余財産が残った場合、株主(社員)に対して出資割合に応じて残余財産を分配していきます。こういったプロセスを完了した後、株主総会や社員総会で決算報告書を承認することで清算は結了したことになり、この「清算結了」をもって会社は法的に消滅したことになるというわけです。

つまり、会社解散が会社を消滅させる「準備期間」を示すものだとしたら、会社清算は会社消滅の「総仕上げ」を示すものといえるでしょう。会社清算には2種類あり、それぞれ「任意清算」と「法定清算」と呼ばれます。

任意清算について

任意清算は合資会社や合名会社のみが使える清算方法であり、会社の定款や社員全員の同意に従って自由に財産を処分することができます。

法定清算について

法定清算は、通常清算と特別清算があります。通常清算は最もメジャーな清算方法であり、清算人を1人設置することで清算が行われます(監査役会がある株式会社では、清算人3人+清算人会を設置します)。

清算人は現務の完了、債権の取り立てと債務の弁済、残余財産の分配という3つの義務を背負っており、清算する会社の代表となります(清算人会が設置されている場合は、清算人会が代表になります)。

しかし、清算人が3つの義務の遂行を怠り、会社に損害を与えてしまった場合はその賠償責任を負うことになります。その意味では、通常清算における清算人の立場と責任はかなり重いものといえます。特別清算は、債務超過の疑いがある会社がよく行う清算方法です。

この場合は、裁判所の監督のもとで清算を進めることになります。特別清算はイメージとしては、破産の手続きに近いものといえるでしょう。

※関連記事
会社清算とは?費用や流れ、会社清算の種類をわかりやすく解説

会社解散から清算までの流れ

会社解散から清算までの流れ

ここでは、会社解散から清算までの流れをお伝えしていきます。会社解散から清算までに必要なプロセスはかなり立て込んでおり、相応の時間を要するものです。もし会社解散・清算を具体的に考えるのならそれぞれのプロセスをしっかり把握しておいたほうがいいでしょう。

株主総会をしたうえで会社解散、通常清算を行うパターンでプロセスをご紹介していきます。

①株主総会の決議

まずは会社解散の事由の1つである「株主総会の決議」を満たすために株主総会の決議で解散を取り決める必要があります。この場合の株主総会は、「議決権の過半数を持つ株主が出席」「出席している株主の議決権の3分の2以上の賛成」が必要となるかなり重要性が高いものです。

それこそ株主を大勢抱える会社であるほど、解散決議を取るには時間がかかる可能性が高くなります。株主総会では解散に関する決議を行い、議事録を作成するだけでなく、清算人を決定することもできます。

清算人は別のタイミングで決定しても構わないものですが、清算人に関して定款に記載がない場合は解散決議を行うタイミングで同時に清算人を選定することがメジャーな方法になっています。

ただ、気を付けてほしいのが会社解散を行う会社に債務超過の疑いがあった場合です。株主総会の過程で債務超過が発覚した場合、清算は特別清算となり、裁判所が清算の監督役となるため、プロセスが大きく変わります。

株主総会で決議を取り、解散日になると会社は清算を遂行するための組織となり、清算手続きや清算に関する実務以外の活動は一切できなくなります。

②解散・清算人選任の登記

株主総会での決議の後、解散日から2週間内に解散・清算人選任の登記を行います。あらかじめ定款に示してくか、株主総会で決めておくほうがスムーズです。しかし、この方法でも清算人を決めない場合は、解散時の取締役がそのまま清算人になることが多いです。

この際、申請のための書類として「登記すべき事項を記載してある書面」「定款」「株主総会議事録」などといったものが必要となります。また、この段階で税金として登録免許税が発生します。登録免許税は解散の登記に3万円、清算人選任の登記に9千円の料金がかかります。

③各種機関への解散の届け出

会社解散を決定した際には、各種機関への解散の届け出をしておく必要があります。この際に届け出が必要な機関は「市区町村役場」「都道府県税事務所」「労働基準監督署」「社会保険事務所」「税務署」「ハローワーク」などといった機関です。

数が多いので、かなり手間がかかるプロセスの1つといえます。

④財産目録・貸借対照表の作成

続いて、解散した日における財産目録・貸借対照表を作成するプロセスに入ります。財産目録・貸借対照表は清算人が就任後遅滞なく作成する必要があり、会社の財産状況に対する公明正大なデータと残余財産額を予測できるようにする正確なデータを株主に提示するうえで重要な書類です。

作成した財産目録・貸借対照表は株主総会で株主から承認を得たうえで、会社に保管しておきます。財産目録とはそれぞれの現預金や売掛金、在庫などの資産、借入金、買掛金などの負債・資産を記載した明細のことです。貸借対照表は財産目録をもとに、会社の資産と負債の概要を記載したものです。どちらも解散日現在の処分価格をもとに作成されます。

⑤債権者保護手続き

こちらは清算人が債権者に向けておく手続きです。会社の債権者に対し、清算人は2ヶ月を過ぎない範囲での期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告します。そして、把握している会社の債権者には個別に催告を行っていきます。

官報とは日本政府が毎日刊行する公告文書のことで、一般の国民に知らせる事柄が掲載されている文章です。

⑥税務署に解散確定申告書を提出

こちらは税務に関する手続きです。解散する会社は事業年度開始日〜解散日の確定申告を行います。このプロセスは解散日から2ヶ月以内に行う必要があります。

⑦残余財産の確定と分配

こちらは残余財産を確定させ、株主に分配していく手続きです。まず清算人は売掛金や貸付金などといった会社の債権がある場合はこれらを全て回収していきます。さらに、清算人は買掛金や借入金などといった会社の未払いの債務の支払いを全て完了させます。

これらの作業を全て完了させると、その会社の残余財産を株主に分配していきます。

⑧税務署へ清算確定申告書を提出

こちらも税務に関する手続きです。清算確定申告書の提出は残余財産確定後1ヶ月以内に行います。清算確定申告書を税務署に提出すればいいのですが、その際に所得がある場合には納税する必要があるので注意してください。

⑨決算報告書を作成・承認

決算報告書の作成・承認が会社解散・清算における一連のプロセスの締めくくりとなります。まず、清算人が清算に関する事務全てを終了させた後、それから遅れることなく決算報告書を作成します。そして、株主総会を開き、清算事務報告の許可を得ます。

⑩清算結了の登記

株主総会での清算事務報告の承認を受けたら、次は清算結了の登記です。そのときに登記申請書、株主総会議事録、登録免許税2,000円が必要になります。登記を完了したらできるだけ早く、近くの税務署か市区町村の役場で清算結了の届け出をしてください。

そのときには上記の3つと合わせて異動届出書と登記事項証明書が必要になります。会社解散・清算の手続きのプロセスは終了になります。

⑪総括

ここまでご紹介した一連のプロセスを見ていただければおわかりでしょうが、会社解散・清算はかなり煩雑かつ作業量の多い作業です。一定以上の時間を要するうえに期限が定められているなど、ゆっくり行うこともできません。

会社解散・清算は最低でも2ヶ月はかかると見込んでおいたほうがいいでしょう。そういったことを踏まえると、会社解散・清算は前もって準備をしておくことを念頭に置いたほうがいいでしょう。

※関連記事
会社の解散に伴う解散決議
会社解散の手続き

会社解散・清算の手続きにかかる費用

会社解散・清算の手続きにかかる費用

会社解散・清算の手続きにかかる費用はこのような感じです。必ずしも払うというものではないですが、関係する費用に関してはチェックが必須になります。

  • 登録免許税:4万1,000円
  • 官報公告費用:約3万2,000円
  • 雑費:約数千円
  • 司法書士への依頼:7万円〜12万円
  • 税理士への依頼:8万円〜数十万円

登録免許税は会社解散のプロセスとして「解散および清算人選任の登記」での法務局への手数料と清算結了の登記の費用を合わせたものです。官報公告費用は掲載料のことで、雑費とは登記事項証明書の取得費用などのことになります。

司法書士や税理士などの専門家に対する依頼費用は解散する会社の規模や専門家の単価、どのような依頼かどうかで大きく費用が変わります。

※関連記事
会社をたたむ費用と流れ

会社解散と清算をスムーズに終わらせる方法

会社解散と清算をスムーズに終わらせる方法

会社解散・清算をスムーズに終わらせるためにうってつけなのは専門家の力を借りるのがベストです。繰り返しになってしまいますが、会社解散・清算のプロセスは多いうえに煩雑です。

登記など書類の記載は簡単ではありませんし、確定申告や財産目録・貸借対照表の作成は税務や会計といった知識があったほうが円滑に進むものでもあります。そう考えると清算人だけで行うことは非常に難しいといっても過言ではありません。

そこで、会社解散・清算を行う際には専門家の力を借りるというわけです。

専門家に頼む場合

会社解散・清算を手伝える専門家として代表的なものは行政書士です。行政書士であれば各種登記をしっかり行ってくれますし、会社解散・清算をトータルでサポートしてくれますので、安心して任せられるでしょう。

さらに税理士も協力者としてうってつけです。ただ、最近は弁護士や会計士が会社解散・清算のサービスを請け負っている場合や行政書士・税理士・弁護士・会計士といった専門家が一体となったグループ法人も多くあります。

こうしたグループ法人はワンストップでさまざまな専門家のサポートを受けられるようになっている場合が多く、複数の専門家のアドバイスを同時に受けられることもあって便利です。しかし、専門家に協力を依頼する際には、報酬に気を付けておきましょう。

同じ会社解散・清算をサポートするサービスといっても専門家の職種によって報酬の基準が変わるため、職種によっては思いのほかコストがかかってしまう可能性があります。どの専門家に、どの事務所に依頼するかは費用対効果を見ながら選んだほうがいいでしょう。

会社解散と清算のメリット

会社解散と清算のメリット

ここでは会社解散・清算のメリットについてお伝えしていきます。会社解散・清算というと会社を廃業するプロセスであり、一見メリットなど存在しないように感じられるでしょう。

しかし、会社解散・清算によって「会社を消滅させること」それ自体にはしっかりとメリットがあり、経営者(廃業するから正確には経営者「だった人」かもしれません)の負担を減らすことが可能です。

ここでは、そのような会社解散・清算のメリットをいくつかご紹介します。

①法人税が発生しなくなる

これは黒字経営の会社が解散・清算した際に得られる可能性があるメリットです。清算は回収できる債務を回収し、有価証券や不動産を売却し、返すべき債権を返すことで会社の残余財産を確定させ、さらにそれを株主に分配する作業です。残余財産の額によっては経営者の手もとにもある程度の金額の余剰資産を獲得できます。

会社解散・清算後、新たに事業を行ったり仕事をしたりすることがなければ経営者はリタイアすることになります。手にした余剰資産は老後の生活を安定的に送るうえで欠かせない資金となるでしょう。

しかし、あらかじめ承知してほしいことは、会社解散・清算で得られる余剰資産は会社をM&Aで譲渡した際に得られる譲渡益と比べると少なくなる傾向があります。

老後の生活資金確保を念頭に置きたいのなら、会社解散・清算はM&Aが失敗したときの手段として考えておくくらいがいいかもしれません。

②余剰資金が獲得できる

会社解散・清算を行った際のメリットの1つに「法人税が発生しなくなる」というものがあります。経営者の方であれば誰もが知っている法人税ですが、これは会社が存在する限り毎年発生し、都道府県・市町村に納める必要があります。

それも法人税は業務を行っていようがなかろうが発生するものです。そのため、実質的に業務を行っていない、営業していない休眠会社のような会社でも、その組織がある限り、法人税は納付しなければなりません。

会社解散・清算をすれば、法人税の負担から解放されることになります。このメリットは通常通り営業している会社の解散・清算であると、あまり得られないかもしれませんが、休眠会社を抱えている経営者の方にとってはメリットを得やすいかもしれません。

復活させる予定が未定な休眠会社を抱えて法人税を払い続けるくらいなら、会社解散・清算をしてしまったほうがいいでしょう。また、似たような事柄として決算報告の義務から解放されるという点も挙げられます。

決算報告も法人税同様、営業していない休眠会社であっても毎年税務署に提出する義務があります。こちらも会社解散・清算を行い、会社そのものを消滅させれば行う義務がなくなります。

※関連記事
法人税申告における提出・添付書類と申告時期

まとめ

まとめ

もともと会社を終わらせてしまうことはネガティブなイメージを伴うものでしたが、昨今では経営環境や価値観の変化もあって、そのイメージは変わっています。経営者の中にはハッピーリタイアメントを前提として仕事をし、一定の年齢に達したら早々に黒字のうちに会社を解散・清算することで優雅な老後を送る計画を立てている人も多いようです。

その意味では、会社解散・清算のイメージは過去に比べて変化しつつあるといえるでしょう。

ただ、もちろん経営悪化や後継者不在などやむを得ない理由で会社解散・清算を行うケースもあり、経営者が意図していなくても決断を迫られる場面が訪れるかもしれません。会社の解散・清算に関する知識をそのようなときに備えて持っておいても損はないでしょう。

今回の記事をまとめると、以下のようになります。

・会社の解散と清算は?
→タイミングが重要

・会社解散とは?
→会社の法人格を消滅させる準備期間に入ること

・会社の清算とは?
→会社の債権債務を整理し、残余財産を株主に分配すること

・会社の解散、清算は
→専門家の力を借りれば、スムーズに終わらせられるようになる

・会社の解散、清算を行えば?
→法人税の負担がなくなり、うまくいけば一定の余剰資金が手もとに残るなどのメリットもある

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