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合併と仕訳

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

合併の仕訳は株式移転など他のM&A・組織再編の手法を行った際の仕訳と比べると複雑化しやすく、中にはかなり難易度が高くなる事例も存在しています。合併を行った後に行う作業といえば経理や会計士、税理士が中心になって行う仕訳です。通常取得の合併仕訳、逆取得の合併仕訳、合併での純資産の引継ぎ方法、合併仕訳の際に専門家へ依頼する場合の注意点について解説します。

目次

    合併と仕訳

    合併は今や一般的に使用されているM&Aの手法であり、大企業・中小企業を問わず様々な会社で行われています。

    ただ、合併は他のM&Aの手法と比べて仕訳でイリーガルな事態が起こることが多く、仕訳を慎重に対処していく必要があります。

    とりわけ合併がどういったプロセスで行われたかで仕訳の流れは大きく変化するため、ある程度予測できておいた方がよいでしょう。

    今回は合併と仕訳の問題を中心にお伝えしていきます。

    ぜひ参考にしてみてください。

    合併とは

    そもそも合併とはどのような手法でしょうか。

    合併とは簡単にいってしまうと複数の会社同士が合体し、一つの会社になるという手法のことを言います。

    対象の会社を子会社化する株式譲渡といった買収の手法とは違い、複数の会社同士が合体する合併はいずれかの会社が消滅(消滅会社といいます)、そしていずれかの会社が他の会社の事業や従業員、資産などを承継したうえで存続します(存続会社)といいます。

    合併は大きく分けて2通りの形式があり、吸収合併と新設合併が挙げられます。

    吸収合併は単純に言ってしまうと存続会社が消滅会社を丸ごと吸収する形で実行されます。

    一つの会社の中に合併に関わる複数の会社が統合されるといった具合です。

    対して新設合併は新しく会社を設立し、合併に関わる全ての会社がそこに吸収される形で実行されます。

    新しく設立された会社が存続会社となり、それ以外の会社が消滅会社となるといった具合です。

    ここまで読んでいただければわかるように、吸収合併は既存の会社に、新設会社は新しく設立する会社に合併されるという違いがあります。

    合併は会社の規模を拡大させるうえで有効的な手法ですが、欠点としては手続きが面倒なことと承継するものを取捨選択できないという点が挙げられます。

    手続きに関しては吸収合併にせよ新設合併にせよ、それぞれ登記を行う必要があるなど、株式譲渡のような手続きが簡単な手法と比べると手続きが煩雑になる傾向があります。

    そして承継するものを取捨選択できないことは合併や株式譲渡に共通した欠点です。

    合併も株式譲渡も対象の会社を丸ごと承継することになるため、対象の会社に不要な資産や契約、負債があった際でも承継しなければなりません。

    偶発的債務や簿外債務といったものも承継の大衆になるため、合併や株式譲渡を行った後にトラブルの原因になったり、経営戦略に影響が出てしまう可能性もあります。

    実際的にM&Aや組織再編として合併はメジャーな手法の一つではありますが、株式譲渡と比べると使われることが少なく、とりわけ新しい会社を設立する必要がある新設合併に関してはほとんど使われることがありません。

    また合併は完全に会社同士を結合させる手法であるため異なる企業文化を持つ従業員同士の摩擦を生みやすく、従業員の流出が発生する可能性もあります(ただ、これに関してはM&A全体にいえるリスクであるため、合併のみが有するリスクではありません)。

    加えて持株会社を有しているグループが行う買収でも合併に近い効果は発揮できるため、会社を消滅させるメリットがない限りは合併という手法は積極的にとられることが少ないのが現状です。

    しかし合併に限らず、近年はM&Aを会社の規模拡大や組織再編のみならず事業承継のために使うケースが中小企業を中心に増加しています。

    このようなM&Aを駆使した事業承継は後継者不在の中、経営者が引退しても会社を存続させられるように行うという事例がほとんどです。

    そのためグループを持たない小規模な中小企業でも合併を行う可能性は充分にあるといっても過言ではなく、合併に限らずM&A全般の知識や仕訳のプロセスを大まかにでも把握しておくことは、会社の規模に限らず経営者の方にとっては非常に有意義なことだといえるでしょう。

    合併と仕訳

    合併を行った後に行う作業といえば経理や会計士、税理士が中心になって行う仕訳です。

    ただ、合併の仕訳は非常に複雑かつ難易度が高いものであり、プロフェッショナルが行っても失敗する可能性があります。

    合併のような組織再編は簿記や会計、税務の知識を学んでいる人であっても経験がなければミスを犯しやすいといわれており、専門的な知識に長けたプロフェッショナルと入念に行っていく必要があります。

    まず先述したように合併には吸収合併と新設合併がありますが、仕訳においてはそれぞれの合併の手法に合わせて行う必要があります。

    ただ日本で行われている合併は手間がかかるという点からほとんどが吸収合併であり、新設合併はあまり使われません。

    そのためまず吸収合併に対する仕訳のポイントを押さえておいた方がいいでしょう。

    合併での仕訳において最初に決めるべき事柄は「取得会社」か「被取得会社」であるかを確かめることです。

    取得会社か被取得会社かを判定する際に用いられる観点は以下の6つが挙げられます。

    1. 合併を実行し、結合した後の議決権比率の構成比において大きい比率を占めているいずれの当事者になるのか。
    2. 合併を実行し、結合した後の筆頭株主はいずれの当事者になるのか。
    3. 合併を実行し、結合した後の会社の取締役会の過半数の人事権を掌握しているのはいずれの当事者になるのか。
    4. 合併を実行し、結合した後の取締役の構成比はいずれの当事者の出身の者が多いか。
    5. 合併の際の対価の支払いを行う際、いずれの当事者がプレミアムを支払っていたのか。
    6. 会社としての売上高、純利益、総資産はいずれの当事者の方が大きくなっているのか。

    この6つの観点から総合的に当事者である会社が取得会社・被取得会社のどちらに該当するかを判断します。

    ちなみに取得会社は合併における存続会社、被取得会社は合併における消滅会社に該当すると一般的に捉えられますが、合併において注意しておきたいのは逆取得になっているケースです。

    逆取得は存続会社として残る傾向がある取得会社が消滅し、逆に被取得会社が存続するというパターンであり、事業の許認可の維持などが理由で行われることがあります。

    基本的にM&Aや組織再編において逆取得が発生することは極めて稀ですが、合併という手法に関しては比較的に逆取得が発生しやすい傾向があり、注意しておくことが必要です。

    具体的な内容は後述しますが、当然逆取得が発生すればそれに合わせて仕訳を行っていくことになります。

    取得会社・被取得会社を確定させた後は取得会社、被取得会社、取得会社の株主、被取得会社の株主それぞれの当事者に合わせた会計処理を行っていきます。

    吸収合併の手法を使っていた場合は会計処理を行う当事者は前述した4つですが、新設合併であれば新しく設立した会社も当事者として個別に会計処理を行う必要が出てくるので注意してください。

    通常取得の合併仕訳

    ここでは通常取得の合併仕訳のプロセスを簡単にお伝えしていきます。

    通常取得の合併仕訳は取得会社、被取得会社、双方の会社の株主それぞれを対象に行います。

    まず取得会社は被取得会社(消滅会社)の資産や負債を時価で受け入れます。

    その際、のれんが発生しているようであれば計上していきます。

    被取得会社に関しては合併する前日を最終営業日としたうえで決算を行い(この際の決算は通常の決算と同じです)、最終的な財務諸表を作成しておきます。

    この際の貸借対照表は時価ではなく、適正な簿価で作成します。

    そして取得会社、被取得会社それぞれの株主に関しては合併差損益が認識できる株主がいるかどうかで仕訳が変わります。

    合併は消滅会社の株式が消滅し、存続会社が交付されて置き換わる形になりますが、その際に合併後の株式の持分が変動することによって取得会社・被取得会社の株主いずれかに合併差損益が発生する可能性があります。

    取得会社、つまりは存続会社の株主であったり、合併する対象の会社が子会社である場合などは合併差損益が発生する可能性は少ないですが、合併差損益が発生している株主が認められた際にはそれに応じて仕訳を行っていく必要があります。

    逆取得の合併仕訳

    逆取得の場合、合併仕訳のプロセスは通常取得の逆のやり方になる、という風に意識しておくとわかりやすくなります。

    全体的なプロセス自体はそこまで大きく変わらないので、通常取得の合併仕訳を理解していれば対応しやすくなるでしょう。

    まず逆取得の場合は取得会社が消滅する形になるため、通常取得における被取得会社の時と同じように合併の前日を営業最終日として通常の決算を行っていきます。

    そして被取得会社に対しては通常取得の際の取得会社の仕訳と同じようなプロセスを行っていきますが、逆取得の場合このプロセスが微妙に変わっていきますので注意してください。

    まず通常取得と同じように取得会社の資産や負債を受け入れていきますが、通常取得の仕訳だと時価で受け入れるのに対し、逆取得の場合は簿価で受け入れます。

    そして資産や負債の差額に関しては消滅する取得会社の株主資本相当額については資本金・資本剰余金として計上していく必要があります。

    この際、取得会社が債務超過になっているようであればその他利益剰余金のマイナスとして、債務超過相当額を計上していきます。

    もし被取得会社が株式を発行する際、新株のみを発行しているようなケースでは取得会社の従前の株主資本の内訳をそのまま引き継げるようになっています。

    そして消滅する取得会社の評価換算差額等相当額に関しては、こちらも適正な簿価で引き継いでいきます。

    ただ連結財務諸表を作成しないような場合である際にはもし通常の取得の取引を行っていた場合はどんな会計処理がなっていたのかを試算しておき、逆取得となっている実際の会計処理の間にどれだけ差額が発生しているのかを注記しておく必要があります。

    逆取得の仕訳が通常取得の仕訳と異なっている点はここまであり、取得会社・被取得会社の株主それぞれの仕訳に関しては通常取得の仕訳と同じ要領でやって頂いて構いません。

    合併での純資産の引継ぎ方法

    合併の際の純資産の引継ぎはどのように行われるのでしょうか。

    合併の際には様々な会計処理が必要となりますが、純資産の引継ぎに関しては主にグループ内取引とグループ外取引の会計処理がメインとなる傾向があります。

    グループ内取引を会計処理する場合は持分プーリング法を使うことによって簿価、グループ外取引の会計処理の場合はパーチェス法を使うことによって時価という形で合併される会社の資産を引き継ぐことになります。

    合併仕訳の際に専門家へ依頼する場合の注意点

    ここでは合併仕訳の際に専門家へ依頼する場合の注意点をお伝えしていきます。

    冒頭でお伝えしたように、合併仕訳は非常に複雑になりやすく、また逆取得のような珍しいケースも発生しやすいため、経験を積んでいなければ、専門的な知識に長けたプロフェッショナルでもミスをしてしまうリスクが高いものです。

    ただ、それだけ複雑な会計処理を会社の経営陣や既存の経理だけで行うのは非常に難しいものであるため、専門家に依頼して協力してもらうことがベターだといえます。

    しかし今回お伝えした吸収合併の仕訳に関しては簿記2級の問題になるようなものではありますが、実際の合併仕訳はたとえ吸収合併でも教科書通りに進むケースはほとんどなく、税理士や会計士といった専門家でも合併仕訳が困難であるという事態もあり得ます。

    経験が少ないであれば合併仕訳に関するキーワードへの理解が浅い…ということも考えられるでしょう。

    そのため合併仕訳に関しては特定の税理士や会計士といった専門家に依頼するだけでなく、積極的にセカンドオピニオンをもらっておく必要があります。

    複雑になりがちな合併仕訳に関しては組織再編を何度も経験し、その都度合併仕訳のノウハウを蓄積しているような専門家でなければ完璧な対応を期待するのは難しく、ひいきにしている特定の専門家がいるからといって合併仕訳が適切に、正確に行われるとは限らないからです。

    とりわけ合併のようなM&Aにおいてはある程度の税金が発生する可能性もあり、専門家の腕が確かでなければ余分な税金を支払ってしまう恐れもあります。

    だから合併仕訳を行う際には普段仕事を依頼している専門家だけでなく、他の専門家にも合併の実情をチェックしてもらい、どういった合併仕訳になるのかアドバイスを得ておくことがおすすめです。

    もちろんセカンドオピニオンを依頼する専門家は税理士・会計士だけでなく、M&Aや組織再編の経験が豊富なコンサルティング会社などといった機関も使うことができます。

    とりわけ認定支援機関に選定されているような機関は税理士や会計士も在籍しているケースが多く、多角的な観点から分析、アドバイスをしてくれる可能性が高いのでおすすめです。

    より正確な合併仕訳を行ううえでもセカンドオピニオンは非常に重要なプロセスになるといっても過言ではないので、余裕がある限りはより多くの意見を取り入れて正確性を高めておいた方がいいでしょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 合併は複数の会社が統合するM&Aの手法であり、既存の会社に合併させる吸収合併とア新しく設立した会社に合併させる新設合併の2種類がある。
    • 合併は株式譲渡などと違い、存続する会社と消滅する会社が発生する。
    • 合併の仕訳は複雑なものであり、会計士や税理士といった専門家でも経験値が低ければミスを犯すことがある。
    • 合併の仕訳は吸収合併か新設合併かでプロセスが変化する。
    • まず合併の仕訳は特定の観点から合併に関わった当事者が取得会社か被取得会社かを決定することから始める。
    • ただ合併においてはレアケースである逆取得が発生しやすいので注意。
    • 通常取得の合併仕訳と逆取得の合併仕訳は取得会社と被取得会社の会計処理が微妙に異なっているため注意。
    • 合併での純資産の引継ぎは主にグループ内取引とグループ外取引がメインになる。
    • 合併の仕訳の確度をより上げていくためにも、税理士や会計士などといった専門家からセカンドオピニオンをもらっておくことは重要。

    合併の仕訳は株式移転など他のM&A・組織再編の手法を行った際の仕訳と比べると複雑化しやすく、中にはかなり難易度が高くなる事例も存在しています。

    そのうえ合併では逆取得のようなレアケースが発生する可能性が高いため、普段使っている専門家だけでは確実性や正確性を保証できないかもしれません。

    またこういった仕訳に限らず、会計や税務においてはその案件に携わる専門家の腕が問われるものであり、専門家の力量一つで全体の作業が終わるスピードや支払う税金の金額が大きく変わるといっても過言ではありません。

    より確実に、正確な仕訳を実現するためにも、合併を行う際にはより多くの専門家からのアドバイスが得られるようにしておいた方がよいでしょう。

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