2021年9月3日更新会社・事業を売る

新設合併とは?定義・吸収合併との違い、メリット、手続きの流れ、最新事例も紹介

新設合併は、新たに設立した会社に当事会社の財産を引き継ぐ手法です。吸収合併と同様のメリットがあるほか、経営者や従業員にマイナスイメージを与えにくいです。しかし、新設合併の実務に手間がかかるなどのデメリットがあるため、よく把握しておく必要があります。

目次
  1. 新設合併とは
  2. 新設合併を行うメリット・デメリット
  3. 新設合併で求められる手続きの流れ
  4. 新設合併の最新事例10選
  5. 新設合併のまとめ
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新設合併とは

新設合併とは

新設合併は、「合併を実施する当事会社とは別に新しく会社を設立して、当事会社の全ての資産や負債を新しく設立した会社に引き継がせる」という合併手法であると、会社法で定められているのです。そもそも合併には、新設合併と吸収合併の2つの手法が存在します。

ここからは、両者の合併手法に見られる共通点と相違点を紹介しましょう。

会社法における新設合併の定義

会社法における新設合併の定義は、2つ以上の複数の会社が行う合併であり、それに伴って消滅してしまう会社の権利や義務を新しく設立する会社に承継させるものです。

したがって新設合併は、新しく会社を設立し、そこに消滅させた全ての権利や義務を引き継がせる手法をいいます。権利義務の内容は、株式や事業用資産、従業員との雇用契約や取引先、ノウハウ、技術なども含まれます。

市町村の新設合併との違い

会社が実施するものとは別に、実は市町村の合併にも新設合併の手法です。市町村の合併には、新設合併と編入合併があります。市町村で実施される新設合併の定義は、企業が実施するものと大きな差異はありません。

市町村の新設合併場合、複数の市町村が合併して、新たな法人格を発生させます。編入合併では、すでに存在する市町村に、消滅する市町村を編入させるのです。

編入した市町村の法人格はなくなり、編入先の市町村の法人格のみが維持されます。会社で実施される吸収合併に近い手法です。

上記のように、市町村における合併と会社で実施される合併には類似する点が見られます。

新設合併を行う目的・理由

新設合併を行う理由は、一般的に「グループ内における組織再編」が目的とされています。会社の組織を編成し直すことによってコストを削減し、生産性を向上させるなどを行います。

新設合併によって新しく設立した会社は、既存の会社からの機能を移転させて統合を行い、事業を継続させるのです。

吸収合併との共通点

新設合併と吸収合併にある共通点は、以下のとおりです。

  • 財産を引き継がせる行為である
  • 引き継ぐ財産を自由に選択できない

引き継ぎ先となる会社の性質には相違が見られるものの、新設合併と吸収合併はともに財産を引き継がせる行為をいいます。

どちらの合併手法であっても、引き継ぐ財産を自由に選択するのは不可能です。承継範囲は全ての資産であるため、プラスの資産だけでなく負債もまとめて引き継がせる必要があります。

吸収合併との相違点

日本では、新設合併よりも吸収合併が多く活用されています。現状、活用シーンが少ないのは、新設合併の持つデメリットが関係しています。

ここでは、新設合併と吸収合併の違いをそれぞれ説明していきましょう。

  • 消滅会社と存続会社
  • 権利・義務を承継する企業
  • 免許や許認可の承継
  • 株主にもたらされる対価

消滅会社と存続会社

吸収合併は、「複数の会社が合併し、合併を実施する当事会社の1つを存続させつつ、それ以外の会社を消滅させる」手法です。つまり1つの会社のなかに、消滅する会社の全ての権利義務が承継されるものをいいます。

新設合併は、全ての会社が消滅して新会社に両企業の機能が取り込まれる手法であるため、全ての法人格がなくなってしまう手法です。したがって新設合併は、「合併に参加する全ての会社を消滅させる」手法といえるでしょう。

吸収合併と新設合併は、残る法人格の有無が違います。

権利・義務を承継する企業

新設合併の場合は、新しく設立された会社が消滅する会社が持っている権利や義務を引き継ぐものです。吸収合併の場合は、存続する会社が消滅する会社から権利や義務を引き継ぎます。新設会社も存続会社も同様に権利・義務など、全てが承継される点では同じです。これを包括的承継といいます。

免許や許認可の承継

新設合併は、消滅する会社から事業を行っていううえで必要となる免許や許認可は承継できないため、再度、免許や許認可を得る必要があります。

上場企業の場合が新設合併を行った場合は、再度、新規上場の申請をしないと、上場を維持できないといったデメリットがあるのです。

しかし、吸収合併の場合は、許認可や免許をそのまま引き継げるのがメリットです。条件が整っていれば上場も基本的には維持されるといった違いがあります。

株主にもたらされる対価

株主にもたらせる対価はどんな違いがあるのでしょうか。新設合併の場合、株主は新規に設立された会社から株式または社債などで対価が受け取れます。一方で、吸収合併の場合は、存続会社から株式や社債、現金のうちいずれかで対価が受け取れるのです。

したがって吸収合併では対価を現金でも行えますが、新設合併は現金以外の株式や社債のみ対価になるといった違いがあります。

なぜなら新設合併では、消滅してしまう会社の株主に現金を渡してしまうと、株主がいなくなる恐れがあるためです。しかし吸収合併であれは、存続会社の株主が残るため、現金での対価が可能なのです。

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新設合併を行うメリット・デメリット

新設合併を行うメリット・デメリット

ここまで新設合併と吸収合併の共通点、違いに関して紹介してきました。ここからは、新設合併を行うメリット・デメリットに関して解説します。それぞれ具体的に確認してみましょう。

新設合併のメリット

ここからはまず、新設合併を実施によって得られる代表的なメリットを紹介します。

  • 企業規模の拡大・成長
  • 事業承継問題の解決
  • 対等な合併によるマイナスイメージの軽減
  • シナジー効果が得られる
  • 現金を準備しなくてもM&Aを実施できる
それぞれを詳しく順番に見ていきます。

企業規模の拡大・成長

吸収合併と同じように新設合併では、企業規模の拡大や成長を実現させるメリットがあるのです。

他社との合併によって、自社が有していなかったノウハウ・販路・設備などを獲得できます。これにより会社の生産力や販売力を強化できるので、社会的信用が高められる可能性もあります。

事業承継問題の解決

引退を考えている経営者にとって、新設合併をはじめとするM&Aは、事業承継問題を解決させる手法です。昨今では、経営者の高齢化と後継者不在の問題が相まって、やむを得ず廃業を選ぶ経営者も多いです。こうした状況では、M&Aが大いに活用できるでしょう。

M&Aによる新設合併を実施すれば、会社は消滅するものの、会社が有していたノウハウ・設備・技術などを承継するのが可能です。さらに交渉次第では、従業員の引き継ぎも実現できます。廃業を選んでしまうと、従業員の離職に直結してしまうため、従業員の雇用維持の観点でもメリットといえます。

名義や環境などは少なからず変化するものの、会社を実質的に存続させられるのはうれしいメリットです。たとえ純粋に廃業を考えているケースであっても、新設合併の活用で、会社清算や廃業で発生する費用や手間を削減しつつリタイアを実現できます。

対等な合併によるマイナスイメージの軽減

ここまでは吸収合併でも同様に得られるものですが、新設合併のメリットも存在します。前述した、「経営者や従業員に与えるイメージ」にまつわるものです。吸収合併を活用すると、消滅会社の経営者や従業員は、ネガティブな感情を持つ可能性があります。

M&Aの普及が加速しているとはいえ、会社に取り込まれて消滅する吸収合併は、簡単には受け入れがたいものです。一方で新設合併では、当事者となる全ての会社を消滅させます。「存続・消滅」の形で分かれず、優劣意識を意識せずに再スタートが可能です。

新設合併では、従業員は傘下といった扱いではなく存続会社の社員として扱われるため、従業員が合併を受け入れやすい手法ともいえます。

新設合併のメリットを最大限獲得するには、あらかじめM&A戦略をしっかりと立てておくのがポイントです。

M&A戦略の策定サポートは、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には知識・経験豊富なアドバイザーが多数在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

なお、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談料は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。

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シナジー効果が得られる

新設合併は、全ての法人格を消滅させ新しい法人に統合されます。別々に活動するのとは違って完全に1つ会社として事業を行うため、シナジー効果が得られやすいとされています。

シナジー効果は、2つ以上の事業・会社の統合によって、今まで以上の成果を生み出すものです。

現金を準備しなくてもM&Aを実施できる

前述でも述べたとおり、新設合併や吸収合併では株主への対価として、株式や社債などが利用可能です。手元に十分な現金がない場合や、資金を金融機関から借りたくない、融資がおりない会社であってもM&Aが可能となります。

新設合併のデメリット

新設合併には、デメリットが目立ちます。新設合併で得られるメリットの多くは、吸収合併を採用してM&Aを実施しても獲得可能です。この点が、新設合併があまり活用されていない原因の1つであり、加えて吸収合併にはない特有のデメリットが、新設合併には存在しています。

新設合併を検討するときは、あらかじめデメリットをしっかり理解しておくことをおすすめします。新設合併によって生じるデメリットは、以下のとおりです。

  • 実務に手間がかかる
  • 大きなコストが発生する
  • 対価として現金を受け取れない
  • 統合作業に非常に大きな負担がかかる
それぞれを詳しく順番に見ていきます。

実務に手間がかかる

新設合併を採用すると、吸収合併に比べて実務に手間がかかります。新設合併では、新しく会社を設立する必要があります。このときに消滅する会社の権利義務はしっかりと承継されますが、消滅する会社が保有していた免許・許認可・登録証・資格などを承継できません。

吸収合併では、存続する会社が免許や許認可などを持っており障壁とならないものの、新設合併で設立される法人では大きな問題が生じます。つまり新設合併の手法を採用するとなると、事業に必要な免許・許認可・資格などを再び取得する必要があるのです。

もしも上場企業である場合、再び上場審査を受けなければならず、かなりの手間が生じます。吸収合併を検討するときは、M&A専門家に相談のうえで、自社でどれほどの手間が生じるのかを、あらかじめ見当をつけておくのをおすすめします。

大きなコストが発生する

新設合併を採用すると、吸収合併よりもかかるコストがかさみやすいです。新設合併では、当然ながら会社設立の手続きによるコストが生じます。さらに深刻なのは、登録免許税の算出方法が変更される点です。

吸収合併を実施するケースでは、存続会社にかかる登録免許税は、合併によって増えた資本金のうち0.15%分が課税されます。ところが新設合併では、登録免許税の課税対象が変わり、新設会社全体の資本金の0.15%となります。

つまり、課税対象が拡大されてしまうのです。登録免許税の課税額増加は免れません。大規模な会社であれば、吸収合併と比べて億単位で課税額が増加するケースもあります。このように大きなコストが発生してしまうため、新設合併では十分に留意しておくと良いでしょう。

新設合併を検討したら、どれだけ課税額が変わるのか、あらかじめ調べておくことをおすすめします。

対価として現金を受け取れない

新設合併を実施すると、売り手企業の経営者には、合併の対価として株式もしくは社債などが交付されます。つまり新設合併では、現金を対価として受け取れないのです。たとえば引退を目的に合併を実施して、対価を退職金の代わりにしようと検討している場合、新設合併の手法は最適ではありません。

当然ですが、株式や社債の所持によって、利益を得られる可能性があるのです。しかし、上場会社が新設合併によって未上場になってしまえば、株価が大きく変動するおそれもあります。

新設合併によってどうしても現金を対価としたい場合、株式を現金で買い取ってもらう契約を別途結ぶ必要があります。

以上、新設合併のデメリットを紹介しました。新設合併をはじめ、M&A手法を選ぶときは、それぞれの手法で得られるメリット・デメリットを理解したうえで、自社に最適な手法を判断しなければなりません。

円滑に最適な手法を比較検討したい場合は、M&A専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

統合作業に非常に大きな負担がかかる

新設合併は、統合作業に非常に大きな負担がかかる点は注意が必要です。今まで組織文化や経営理念、働き方など違った環境で働いていた従業員が1つの会社に集まるため、業務がスムーズに進まない可能性も高くなるでしょう。

そうすると、新設合併によるシナジー効果が得られない可能性も出てきます。M&Aによる恩恵を受けるためには、スタート時点からシステムや文化、業務を統合する作業が必要となるため、現場に大きな負担がかかるのです。

したがって、M&A実施前に、PMIの計画を策定・周知させるなどして現場に負担がかからないようにする必要があります。

吸収合併とは?新設合併との相違点、手続きの流れ、メリット、最新事例も解説
合併のメリット

新設合併で求められる手続きの流れ

新設合併で求められる手続きの流れ

新設合併で求められる手続きの流れを紹介します。それぞれの手続きを行うにあたって事前に知っておくべきポイントをまとめました。

  1. 事前の準備を済ませる
  2. 取締役会による決議で承認を得る
  3. 新設合併契約を締結する
  4. 事前開示に関する書類を備え置く
  5. 債権者保護の手続きを行う
  6. 株主総会を招集し承認を得る
  7. 反対株主に買取請求手続きを行う
  8. 効力発生に伴い登記申請を行う
  9. 事後開示に関する書類を備え置く

①事前の準備を済ませる

新設合併に向けて事前の準備を済ませます。債権者の確認や契約書の内容確認を企業同士で話し合います。一般的なM&Aと同じように、デューデリジェンスやバリュエーションの手続きも必要です。

会社の設立や債権者保護の手続きには多くの時間が必要となるため、事前の準備はスムーズに実施しましょう。

②取締役会による決議で承認を得る

新設合併を行う際は、事前に承認を得る必要があります。取締役会で決議を実施します。取締役会では、新設合併の契約内容に関して精査し、問題がないか確認したら正式に決定するのです。

③新設合併契約を締結する

取締役会で承認された後、新設合併契約を締結します。契約書に記載される内容は、以下のとおりです。
 

  • 消滅する会社の住所や商号
  • 新しく設立する会社の商号や目的、本店の所在地、発行可能な株式総数
  • 新しく設立する会社の設立時における取締役の氏名
  • その他役員などの氏名または名称
  • 消滅する会社の株主などに対して交付する対価に関する事項
  • 消滅する会社の株主などに対する株式の割り当てに関する事項
  • 新株予約権または金銭に関する事項

必要があれば、追加で契約事項を盛り込みます。追加事項は、M&Aアドバイザーや弁護士などの専門家に相談をしながら進めるのがおすすめです。

④事前開示に関する書類を備え置く

新設合併により消滅する会社は、新設合併契約の内容や法務省令で定められた事項を記載または記録された書面を置いておく必要があります。据え置く時期は、「株主総会開催日の2週間前」あるいは「株主などに向けて通知や公告を実施する日」です。記載する内容は、以下のとおりです。

  • 契約書の内容
  • 新設会社の資本金、資本準備金に関する事項
  • 計算書類などに関する事項
  • 合併対価の相当性に関する事項
  • 合併対価に関して参考となる事項
  • 新設会社の債務履行の見込みに関する事項

⑤債権者保護の手続きを行う

新設合併する場合、消滅する会社に金銭などを貸していた債権者は、損失を被るケースがあるのです。会社法では債権者を守るため、債権者保護の手続きを行うよう定めています。

官報による公告および個別の催告、M&A実施に関して債権者に通知をしておく必要があります。もしも債権者が異議を述べた場合は、弁済あるいは担保の提供を行うのが必要です。

⑥株主総会を招集し承認を得る

株主へ株主総会開催の通知を送付します。株主総会の決議では、普通決議ではなく特別決議が行われ承認を得る必要があります。

⑦反対株主に買取請求手続きを行う

消滅する会社は、会社法に定められているように、合併に反対する株主からの請求には応じるようにしましょう。反対株主からの買取請求に対しては、会社の成立日から原則60日以内に、株価の決定および対価の支払いを行います。

⑧効力発生に伴い登記申請を行う

ここまでの手続きが終了したら、新設合併の効力が発生する前段階の手続きは完了です。続いて、消滅する会社の解散登記と、新設する会社の登記申請を行いましょう。必要な書類は以下のとおりです。

  • 新設合併契約書
  • 合併契約承認時の株主総会議事録
  • 債権者保護手続関係書類
  • 株券提供公告の証明書類
  • 被合併会社の登記事項証明書

⑨事後開示に関する書類を備え置く

手続き完了後は、正式に新設合併の効力が生じます。その後、新設合併により承継した権利義務、法務省令で定められた新設合併に関する事項などを記載した書面か電磁的記録を作成します。

その書類は、効力発生日から6ヶ月間は本店に備え置かなければなりません。書面の事後備え置きが完了したら一連の新設合併の手続きは終了です。
 

会社合併の手続き

新設合併の最新事例10選

新設合併の最新事例10選

ここでは新設合併を行った実際の事例を紹介します。株式会社の新設合併だけではなく、さまざまな組織の事例を解説します。

  1. 公立大学法人大阪
  2. 堺平成病院
  3. スマートメディア
  4. 北越コーポレーション
  5. 野村不動産マスターファンド投資法人
  6. 東洋製罐グループホールディングス
  7. サイバネットシステム
  8. アドバンス・レジデンス投資法人
  9. 富士ゼロックス
  10. 福岡県糸島市

①公立大学法人大阪

2019年4月、旧公立大学法人大阪府立大学と旧公立大学法人大阪市立大学の新設合併により公立大学法人大阪の経営を開始しました。

そして、2022年4月に開学する大阪公立大学を開学する予定です。今後は、こうした大学同士の合併などによって再編が進む可能性が高くなるでしょう。

②堺平成病院

2019年4月、大阪を拠点とした堺温心会病院と浜寺中央病院が合併し、堺平成病院が誕生しました。堺温心病院は1966年設立、浜寺中央病院は1951年設立と、両院は増改築を繰り返しながら経営を続けてきました。

建物の老朽化が進んだため合併の話が進み、新病院の設立となったのです。両院の特長を融合し、さらに充実した機能と体制を備えた病院を目指します。今後、病院の老朽化による合併の例は増えてくるでしょう。

③スマートメディア

2018年7月、PR会社のベクトルは、WEBメディアを運営する子会社LAUGHTECH、OPENERS、JIONの3社が統合され、スマートメディアが新設会社として設立しました。

スマートメディアは、恋愛やファッション、ライフスタイルなど、複数のWEBメディアでさまざまなジャンルの記事を提供しており、合併によって急成長しています。

オウンドメディア支援事業、CMS構築サービス事業などを展開して事業領域を多角化し、時代のニーズに沿った経営を目指します。

④北越コーポレーション

2016年6月に、北越紀州製紙(現 北越コーポレーション)は、連結子会社であるカナダのAlpac Forest Products Inc.(AFPI)、その子会社であるAlberta Pacific Forest Industries Inc.(APFI)そしてAlpac Pulp Sales Inc.(APSI)の3社と新設合併を行いました。

新設会社の商号は、「Alberta Pacific Forest Industries Inc.(APFI)です。AFPIは、カナダ・アルバータ州にて、単一工場としては北米最大の市販パルプ工場を所有しています。

北越紀州グループは、ビジネスプロセスの垂直統合によって、市販パルプ事業の国際競争力の強化や事業効率性の向上、コーポレートガバナンスの強化を目指します。

⑤野村不動産マスターファンド投資法人

2015年10月に、旧野村不動産マスターファンド投資法人は、野村不動産レジデンシャル投資法人と新設合併を行いました。この新設合併により、同社の不動産投資ポートフォリオは、オフィスが半分を占めています。新設合併後も高い評価を得ている投資法人です。

⑥東洋製罐グループホールディングス

東洋製罐グループホールディングスは、2013年11月にタイにある連結子会社3社に対して新設合併を行い、に子会社を設立しました。事業内容は、プラスチック製品の製造販売、ペットボトルの製造販売、グループ会社への技術支援となります。

東洋製罐グループホールディングスは国内外にグループ会社を展開しています。タイでも複数の会社を保有しており、新設合併により主力事業の効率化を進めるのが目的です。

⑦サイバネットシステム

サイバネットシステムは、2019年5月にカナダにある連結子会社CYBERNET HOLDINGSCANADA, INC.と連結孫会社であるWATERLOO MAPLE INC.に関して、ドイツにて新設合併を行いました。

新設会社は、Maplesoft Europe GmbHです。サイバネットシステムが海外子会社と孫会社の新設合併を行った目的は、欧州市場での浸透を加速させ、経営資源の統合によりグループガバナンス体制を再構築するためです。

⑧アドバンス・レジデンス投資法人

2010年3月、不動産投資信託を扱う投資会社であるアドバンス・レジデンス投資法人は、旧アドバンス・レジデンス投資法人および日本レジデンシャル投資法人が新設合併によって設立されました。そして、新設合併により新規上場しています。

⑨富士ゼロックス

2010年1月、富士ゼロックスは持続的な成長を目指すため、新会社の富士ゼロックスマニュファクチュアリングを存続会社として事業を開始しました。

子会社である富士ゼロックスイメージングマテリアルズ、鈴鹿富士ゼロックス、新潟富士ゼロックス製造、富士ゼロックス竹松工場を分割させ、新設合併を行ったのです。

新設合併によって富士ゼロックスマニュファクチュアリングは、サービス・ソリューション事業へ事業構造の変革を加速させ、優秀なエンジニアを補強して生産力と技術力の向上を目指しました。

⑩福岡県糸島市

新設合併は、自治体同士の統合でのスキームでも応用されているケースがあります。福岡県糸島市は、2010年1月に前原市、糸島郡二丈町、糸島郡志摩町が新設合併を行い誕生した自治体です。

自治体の統合であり、会社同士の新設合併とは異なりますが、このように自治体で合併が行われるケースもあります。

新設合併のまとめ

新設合併のまとめ

吸収合併と新設合併を比べたとき、新設合併をあえて選択するケースは多くありません。なぜなら新設合併では、手間やコストがかかるうえに、吸収合併で得られるメリットと大きな差異がないためです。

しかし経営環境の変化や法改正により、将来的に新設合併が注目される可能性はあります。新設合併の概要を知って対策しておくことは、無駄ではありません。

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