燃料卸売・小売業界のM&A動向！売却の流れや注意点を解説！

本記事では、燃料卸売・小売業界のM&A動向、売却の流れ、注意点などを解説していきますが、まずは燃料卸売・小売業界の定義や、M&A・事業承継の意味を解説します。

燃料卸売とは、ガソリンや灯油などの石油製品・都市ガスやLPガスなどの天然ガス・石炭・薪といった燃料を元売会社から仕入れ、小売会社へ販売する事業のことです。また、燃料小売とは、上記の燃料を卸売会社から仕入れを行い、消費者へ販売する事業を指します。

M&Aとは、会社・事業の売却・買収や法人の統合などを実施するために用いられる手法の総称です。燃料卸売・小売業界では、電力とガスの小売自由化・脱石油の流れ・自動車の進化などによる変革に対応するため、M&Aが積極的に行われています。

事業承継とは、会社・事業を後継者へ引き継ぐ行為をさします。燃料卸売・小売業界でも、経営環境の変化による収益減少や人材不足が相まって、経営者の高齢化・後継者不在による事業承継需要が高まっています。

燃料卸売・小売業界のM&A動向には、以下のような特徴が見られます。

1. 技術革新による必要燃料の変化に伴うM&A
2. 海外市場を目指したM&A
3. 自動車燃料販売の売り上げ低迷によるM&A
4. 業界再編を視野に入れた大型のM&A
5. 経営者の高齢化による事業承継

近年は、地球温暖化などの環境問題対策や産油国の地政学リスク回避のため、世界的に脱石油の動きが加速しています。そのため、燃料卸売・小売業界では、地球環境に優しいエネルギー事業に対応するためのM&Aが行われています。

例えば、ガス事業などを営む東邦ガスとヤマサは、2019年に東邦ガスがヤマサを子会社化する形で統合しており、ヤマサはエネルギー需要の変革に対応し、幅広いエネルギー関連事業を展開しています。

また、東邦ガスは、水素エネルギーへの取り組みや、スマートエネルギーシステムの研究・開発、リサイクル環境適合技術の開発を積極的に進めています。エネルギー需要の変化に対応した取り組みを進めている両社は、M&Aによってさらに事業の強化を実現している状況です。

燃料のほとんどを海外からの輸入に頼っている日本で、燃料卸売・小売業界での成長を果たすには海外拠点の開拓が必要であるため、海外企業とのM&Aが積極的に行われています。

例えば、産業ガス事業などを展開する岩谷産業は、2019年にアメリカの産業ガスディーラーであるAdvanced Specialty Gasesを子会社を通じて買収しました。

岩谷産業の子会社「米国岩谷」は、特殊ガスや半導体ガス事業に強みを持つAdvanced Specialty Gasesを買収し、アメリカで半導体ガス事業の拡大を進めています。

また、東京ガスは、2017年にベトナムとインドネシアのガス配給事業会社に対して相次いで出資するなど、東南アジアと北米へエネルギー事業を拡大させています。

主に都市部で車に乗らない若者が増えたこと、ハイブリッドカーの普及や電気自動車の開発が進んでいることなどから、従来の自動車燃料の需要は落ちています。

そのため、自動車燃料販売以外の収益源を求めたM&Aも行われるようになってきました。例えば、グループ内で石油の卸売事業も営む丸紅は、アメリカの太陽光パネル事業会社を買収するなど、再生エネルギー事業に注力しています。

また、出光興産は、2012年にオーストラリアの燃料油販売会社であるFreedom Energy Holdings Pty Ltd.を買収しており、需要の減少している日本国内からオーストラリアを含む環太平洋エリアへと燃料油事業を拡大しています。

石油設備の高度化、電力小売自由化による石油会社・ガス会社参入、ガス小売自由化による電力会社・石油会社参入など、燃料卸売・小売業界を含むエネルギー業界全体が転換期を迎えています。

そのため、企業同士のM&Aによる業界再編が進められており、2016年にはJXホールディングスと東燃ゼネラル石油の経営統合によってJXTGホールディングスが生まれました。

また、2017年には、コスモエネルギーホールディングスとキグナス石油が資本業務提携を締結しています。

さらに、2019年には、長い間交渉を続けてきた出光興産と昭和シェル石油が経営統合を実施し、出光昭和シェルが発足しました。

近年、燃料卸売・小売業界では、ガソリンスタンドの減少が問題視されています。ガソリンスタンドが減少した要因は「さまざまな環境変化による収益の悪化」ですが、そのほか「ガソリンスタンド経営者の高齢化」「後継者問題」「人材不足」なども要因です。

近年は、ガソリンスタンドをはじめとした燃料卸売・小売業界の事業承継を促すため、公的機関・金融機関・民間の専門機関などが連携してサポートを行っています。

M&Aは売り時を見誤ると、売却額が低く見積もられたり、買い手が付かなかったり、交渉が難航したりと、難しい局面に立たされる可能性があります。まずは、業績が上向きの状態または黒字を維持した状態で売却に踏み切れれば、有利に交渉を進めることが可能です。

また、業界の動向も重要であり、国による制度改定や業界大手による再編の動きや、技術革新によるビジネスモデルの変化などを的確に読み、タイミングを図る必要があります。

そのほか、経営者の年齢・意欲・健康状態も考慮しておかなければなりません。例えば、経営者のコンディションが悪いタイミングで売却に踏み切ると、焦り・不安から交渉が不利な方向に動きやすくなります。

最良の状態で売却に至るためにも、早い段階からM&Aの専門家に相談しておき、時間をかけて準備しておくことが大切です。

燃料卸売・小売業界のM&Aによる売却は、基本的に以下の流れで進めます。

1. M&Aの専門家に相談 
2. 売却先の選定・交渉
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終売却契約の締結
6. クロージング

M&A・事業承継による売却を検討し始めたら、まずM&Aの専門家に相談します。M&Aを成功させるには、自社に最適な専門家選びが重要です。専門家によって、得意な業種・案件規模・M&Aが完了するまでの期間・報酬体系などはさまざまです。

また、会社の売却価格は、企業価値評価の仕方と買い手との交渉によって決まります。サポートする専門家によって売却価格も変わるため、冷静かつ慎重に選ぶことが重要です。

M&Aを進めるにあたって、M&Aの専門家や買い手側に対して、自社の情報を提供しなればなりません。

提供した情報が目的以外で使用されることや情報漏洩による損害などを防ぐため、専門家とアドバイザー契約を締結する時点で秘密保持契約も締結します。

M&Aの専門家が保有する買い手情報の中から、最適な売却先を探し、交渉を進めます。

売却先の選定方法・保有する情報は専門家によって異なるため、専門家がどのような独自ネットワークを持ち、売却先に対してどのようなアプローチ方法を取るのかなどを事前に確認できると、より最適な売却先を探しやすくなるでしょう。

なお、専門家を通さずに自身のネットワークから売却先を探す経営者もいますが、情報漏洩リスクが高く交渉トラブルが起きやすくなるため、専門家に依頼することをおすすめします。

場合によっては、同時に複数の買い手候補から興味を持たれることがあります。その際、買い手は意向表明書を提出することで、優先的に交渉権を獲得できます。

意向表明書に法的拘束力はないため、意向表明書を受け取ったからとしても、必ずしも独占交渉権を得るわけではありません。しかし、意向表明書によって相手側の買収に対する本気度がわかります。

交渉を通じて条件面で一定の合意に達したら、基本合意書と呼ばれる書面に合意内容をまとめて捺印します。

基本合意書には、売却価格・M&Aのスキーム・スケジュールなどの合意内容を記載しますが、依然としてこれらの合意内容が正式契約には至ったわけではないため、この時点で法的拘束力はありません。

基本合意書を締結したら、デューデリジェンス（企業監査）を実施します。デューデリジェンスは、買い手側が売り手側に対して行うのが一般的です。提供された情報に間違いや漏れ・嘘はないか、買収リスクはないか、合意したM&A価格を抑えられないかなどを調査します。

デューデリジェンスにはさまざまな分野がありますが、多く行われるのが会計・税務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスです。近年、業種によっては、ITデューデリジェンスの重要性も増しています。

デューデリジェンスの結果を踏まえて基本合意書の内容を再び検証し、売り手と買い手双方が合意に至れば、株式譲渡契約書・事業譲渡契約書などの最終売却契約書の締結へと進みます。

M&A手続きが完了しても、その後の統合作業がうまくいかず、結果的にM&Aが失敗となるケースは少なくありません。

買い手が思ったような買収効果を得られないだけでなく、売り手としてもこれまで大切に育ててきた会社・従業員に悪影響が及ぶおそれもあります。

こうしたトラブルを防ぐためにも、買い手はPMI（M&A後の統合実務）を計画的に行う一方で、売り手側の経営者は会社売却後もしばらくの間サポートするなどの対策が重要です。

燃料卸売・小売業界でM&Aを行う際は、以下の点に注意する必要があります。

1. 譲れない条件・譲歩できる条件を明確にしておく 
2. M&Aの目的・計画をしっかりと立てる
3. 従業員や取引先には契約成立後に伝える
4. 簿外債務などが出ないように確認する
5. M&Aの専門家に相談する

M&Aでは、不安から細かい条件にこだわりすぎて交渉が行き詰まり、お互いの信頼関係を損なってしまうことがあります。最終的にはお互い納得のいく条件に収めるとしても、まずは広い視野で交渉を進めることが重要です。

そのためにも、事前に譲れない条件と譲歩できる条件を明確に仕分けしておき、優先条件から交渉していくスタンスが必要です。

M&Aでは、目的を明確にして交渉を進めていくことが重要です。買い手の場合、事業規模の拡大・新事業の獲得・シナジー効果の獲得・人材の獲得などを目的に買収を行います。

また、売り手は、シナジー効果の獲得・後継者問題の解決・従業員の雇用確保・経営者の円満引退などを目的とするのが一般的です。

これらの目的を達成するために、入念な計画を立て、戦略的にM&Aの準備を行うことが必要であり、特に売り手側は、いずれ会社を売却する可能性があることを、常に頭に置きながら経営することも有効です。

従業員や取引先にM&Aの実施を伝える際は、最終契約締結後のタイミングまで情報を漏らさないことが重要です。

不適切なタイミングで情報が伝わってしまうと不要な反感を買い、M&Aの成立に影響する可能性があります。

また、役員・債権者・顧問税理士・弁護士などにはM&Aに協力してもらう必要があることから、従業員や取引先よりも早い段階で伝えます。

反対されたり過剰な介入をされたりしないよう、伝え方および伝えるタイミングには細心の注意が必要です。

買い手側のリスクは、簿外債務・税金などの支払い滞納・従業員側と経営陣とのトラブル・取引先や顧客とのトラブル・公害問題など多岐にわたります。

これらのリスクが買収後に発覚して困らないよう、デューデリジェンスなどで入念に洗い出しておくことが大事です。また売り手側も、簿外債務などのリスク要因をできる限り潰しておく必要があります。

M&Aの専門家は、ここまでに紹介したM&Aのポイントを総合的に支援するスペシャリストです。

幅広い知識と経験が必要となるM&Aのサポートを専門家に依頼することで、より満足度の高いM&A実現が可能となります。

本章では、燃料卸売・小売業界を対象とする近年のM&A事例として、代表的な4社のケースを紹介します。

2021年3月、東邦ガスは、DIAMOND LNG CANADA INVESTMENT LTD.の株式すべてを取得し、完全子会社化しました。本件M&Aの取得価額は非公開です。

買収側の東京ガスは、愛知県名古屋市に本社を置くガス会社です。 東京ガス・大阪ガス・西部ガスホールディングスとともに、日本四大都市ガスの一つに数えられます。

対する売却側のDIAMOND LNG CANADA INVESTMENT LTD.は、三菱商事傘下でカナダ西海岸で液化天然ガス（LNG）事業を展開する企業です。

本件M&Aにより、買収側では、カナダ初の大型LNG事業「LNGカナダプロジェクト」への参画を図っています。

2020年7月、日本瓦斯は、完全子会社である東彩ガスと新日本瓦斯の合併を行うと発表しました。

東彩ガスは、埼玉県越谷市に本社を置く都市ガスやプロパンガスなどのエネルギーの販売会社です。対する新日本瓦斯は、埼玉県北本市に本社を置く、日本の都市ガスを主力とするエネルギー販売会社です。

本件M&Aにより、日本瓦斯では、DXの活用を通じた各社データの効率的な統合によって、2022年4月の導管事業と小売事業の法的分離のタイミングに先駆けて導管事業と小売事業を分離し、グループにおけるオペレーションのさらなる合理化を図り、顧客へのサービスの向上に努めています。

2015年1月、ダイヤ通商は、カメイに対して、仙台市におけるサービス・ステーション事業を譲渡しました。本件M&Aの取得価額は非公開です。

売却側は、東京都に本社を置くガソリンスタンド・自転車専門店を運営する小売業者です。不動産賃貸業も行っており、ENEOSの特約店の1つです。

対する買収側は、宮城県仙台市に本社を置く日本の総合商社です。1903年に創業し、石油・LPガスなどエネルギー関連を中心に、食料品や酒類・住宅設備機器・損害保険・薬局などの事業を展開しています。

本件M&Aにより、ダイヤ通商は、関東地方における石油事業・自転車専門店事業・不動産事業を中心に事業の再構築を図っています。

2014年8月、秋山商店は、日本瓦斯に対して、簡易ガス事業を引き継ぐことを発表しました。本件M&Aの取得価額は6,000万円です。

売却側は、埼玉県春日部市を拠点に簡易ガス事業を展開していた企業です。対する買収側は、東京都渋谷区に本社を置く日本のエネルギー販売会社です。

略称は「ニチガス」で、みどり会の会員企業であり三和グループに属しており、プロパンガス・都市ガスを主力としています。

本件M&Aにより、買収側では、簡易ガス事業の効率的運営と市場競争力の向上を図っています。

燃料卸売・小売会社におけるM&Aの価格相場が気になる経営者の方は多いはずですが、M&A・売却・買収の相場を断言することはできません。

なぜなら、燃料卸売・小売会社の取引金額を決める際のベースとなる企業評価価値は、対象企業の規模・保有資産・将来の収益性・算定方法などにより異なるためです。

とはいえ、企業評価価値を算出することで、ある程度のM&A相場は把握できます。ここからは、企業評価価値の代表的な算定方法を解説します。

燃料卸売・小売会社の企業価値評価を算出する際、主に以下3つの方法が採用されます。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

コストアプローチとは、企業の純資産の時価評価額などをベースに企業価値を評価する方法です。評価対象の企業を構築するためにかかるコストに着目し、企業価値を評価します。

なお、貸借対照表の資産と負債の純額である純資産に焦点を当てることから、ストックアプローチまたはネットアセットアプローチとも呼ばれる手法です。

インカムアプローチとは、評価対象企業の将来的な利益予想やキャッシュ・フロー予想をベースに企業価値を評価する方法です。キャッシュ・フローをもとに企業価値を評価する場合の代表格としては、DCF法があります。

マーケットアプローチとは、株式市場やM&A市場における取引価額をベースに企業価値を評価する方法です。広く使われている手法としては、類似取引比較法・類似企業比較法などが挙げられます。

燃料卸売・小売業界でM&Aを行う際は、以下のポイントを押さえた相談先に依頼することが大事です。

1. 燃料卸売/小売業界に詳しい 
2. 自社と同規模の案件を経験した実績
3. M&Aに精通している
4. 手数料・相談料などが明確
5. 相性が良い

M&Aはすべてがマニュアルどおりに進むことはなく、業界の独自ルール・慣習・法制度に柔軟に対応する必要があります。

燃料卸売・小売業界のM&Aを行うのであれば、燃料卸売・小売業界のM&A支援実績が豊富であったり、燃料卸売・小売業界の経験者がいたりする専門家に相談することで、円滑なM&Aが実現できます。

M&Aは案件規模によって、必要な人員・ネットワーク・アドバイザーの能力などは異なります。M&Aの専門家を選ぶ際は、どのような案件規模を多く経験してきているか、ホームページや電話での確認が必要です。

ホームページや1度の電話相談ではよくわからない場合も、対応の受け答えなどから判断できることがあります。

M&A専門家の数は数え切れないほどあり、知識や経験にも大きな差があります。M&A支援は属人的な要素が強いため、最終的にはアドバイザー個人の資質がM&Aの結果にも影響する点が特徴的です。

大手の仲介会社であっても、経験豊富なアドバイザーが担当になるとは限りません。知名度や会社規模だけでなく、アドバイザーの経験も確認し判断することが大事です。

M&Aでは、手続きが進んでいく中で思わぬ手数料負担が発生し、トラブルに陥ったケースが過去に発生しています。

近年、報酬体系がシンプルで依頼者ファーストのM&A専門家が増えていますが、同じ報酬体系に見えても、実際の支払い手数料額に大きな差がある場合も多いです。

例えば、成功報酬において同じ手数料率のレーマン方式を採用していても、移動総資産ベースか譲渡価格ベースかによって最終的な支払額には差が生じるため、専門家を選ぶ際は手数料の違いも入念な確認が必要です。

M&A業界でもITによるシステムの効率化は進んでいますが、最終的には依頼者とアドバイザーの信頼関係が結果を左右することも少なくありません。特に中小企業の場合は、経営者とアドバイザーの関係性が重要視される傾向があります。

顔を合わせて相談しながら誠実で自身と相性が良く、信頼できる相手かどうかをしっかりと判断することが大切です。

燃料卸売・小売業界でのM&Aを成功させるには、M&A仲介会社など専門家のサポート下で進めることをおすすめします。

M&A総合研究所では、さまざまな業種で豊富なM&A支援実績を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談を随時お受けしていますので、燃料卸売・小売業界でM&A・事業承継をご検討の際は、どうぞお気軽にご相談ください。

本記事では、燃料卸売・小売業界のM&A動向や売却の流れ、燃料卸売・小売業界でM&Aを行う際の注意点などを解説してきました。

多くの会社が積極的に燃料卸売・小売業界でのM&Aを実施しており、今後も買収・M&A事例が増えていくことが予想されます。

M&Aにはさまざまなメリットもありますが、深刻な問題を引き起こすようなデメリットもあるので、専門家に相談して慎重に行いましょう。