2021年4月22日更新会社・事業を売る

経営権

経営権とは会社のさまざまな事柄を管理・決定できる権利です。経営権を獲得するには株式の半数を所有する必要がありますが、M&Aや事業承継において、経営権の譲渡に関する問題が発生することがあります。トラブルを防ぐには、経営権の確保に向けて準備することが大切です。

目次
  1. 経営権
  2. 経営権とは
  3. 経営権の譲渡を巡る問題(その1:M&A)
  4. 経営権の譲渡を巡る問題(その2:事業承継)
  5. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

経営権

経営権

M&Aの当事会社となったり後継者への事業承継を実施するときには、経営権の譲渡を巡る問題が発生することがあります。ここで発生する問題は経営権を揺るがしかねないものであるため、十分に対処しておかないと会社の行く末に深刻な影響を及ぼすことも少なくありません。

そこで今回は、経営権の概要やそれを巡る問題と対処法について解説します。

※関連記事
M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!
事業承継とは?方法や事業承継税制・補助金、M&Aでの活用について解説

経営権とは

経営権とは

まずはじめに経営権について把握するために、以下の2項目に分けて解説します。

  1. 経営権の定義
  2. 経営権と支配権の違い
それぞれの項目を順番に見ていきます。

①経営権の定義

経営権(英語:Management rights)とは経営者が持つ固有の権利であり、具体的には以下の権限を総称して呼ばれるものです。

  • 従業員に対して契約に基づいて指揮する権利 
  • 生産手段に関して総合的に管理する権利 
  • 生産方式・財務・人事に関する決定権

ただし上記の権限はあくまでも一般的な定義であり、経営権は法的に定義されているものではありません。

なお株式会社であれば、株式の過半数を有している人が経営権を所持しているとみなされます。経営権を所持している場合、取締役や監査役の選任・役員の報酬・剰余金の配当などを決定可能です。

②経営権と支配権の違い

株式の所有率が3分の2を超えれば、会社の支配権を完全に確立することが可能です。ここでの支配権とは、あらゆる事項を独力で決議できる権利をいいます。支配権を獲得すれば、会社の名前変更・定款変更・M&Aの実施など会社の中枢や会社そのものを動かす権力を所持することが可能です。

そのため、経営権だけでなく支配権まで持っていれば、ほぼ完全に会社を掌握・運営できます。さらにここから株式を100%所持することになれば、より強い権利(完全経営支配権)を獲得でき、一切の制約を受けずに経営を遂行できるようになります。

とはいえ、支配権と経営権を合わせて「支配権」として扱うケースもあるため、両者の違いは実際的にはあいまいなものですが、経営権の権限の強さには段階が設けられているという点については把握しておくと良いです。

また、中小企業の経営者の場合には株式を100%保持しているケースが多く、経営者の所持する経営権は完全経営支配権とほぼ同義に扱われています。ここまで経営権と支配権の関係性を紹介しましたが、単純な経営権を確立した段階では、経営権は確立しておらず安心できません。

なぜなら、何らかの事情で株式の所有率が変化する事態が起きてしまえば、権限が他者のもとに移る可能性が十分にあり得るためです。従って、経営者が100%株式を所有して完全経営支配権を有する状況にならない限り、経営権や支配権は他者に奪われてしまう可能性があるということです。

※関連記事
経営者とは?その仕事内容や役立つ名言・本をご紹介!
支配権とは?意味やM&Aにおける支配権プレミアムを解説

経営権の譲渡を巡る問題(その1:M&A)

経営権の譲渡を巡る問題(その1:M&A)

経営権を確立できれば問題ありませんが、会社がある特定の状況に直面すると経営権の譲渡を巡る問題が生じることがあります。今回は、経営権が重要となる局面を2つ(M&A・事業承継)紹介します。1つ目はM&Aの当事会社となるときですが、主として上場企業に多いケースです。

M&Aのなかでも買収などで会社全体が別の会社と統合したり子会社化するという場合には、経営権の譲渡を巡る問題が発生します。とはいえ友好的買収では、経営権が問題となることはほとんどありません。

なぜなら友好的買収では、あらかじめ会社同士が入念な協議をしたうえで実施されるため、経営権に関する合意が十分に取れているためです。

敵対的買収に成功されると経営権を奪われてしまう

友好的買収では問題ないものの、敵対的買収となると話は別です。敵対的買収とは買収に関する合意を得ずに実施される買収のことであり、いうなれば相手の会社を強引に買い取る手法です。かつては、村上ファンド・ライブドア・楽天などによる敵対的買収が発生して日本でも話題になりました。

日本では、敵対的買収の発生件数そのものが少ないものの、敵対的買収に無縁な企業は存在しないため注意が必要です。そのような敵対的買収は株式の買占めによって実施されますが、これは株式の保有率がそのまま経営権のあり方に直結するためです。

つまり、もしも敵対的買収を仕掛ける会社の所有株式数が経営者のそれよりも上回れば経営権が奪われることになります。従って、敵対的買収が図られると、経営者と敵対会社が経営権を巡って株式を取り合う戦いが発生します。

敵対的買収から経営権を守る方法

敵対的買収を仕掛けられた会社では、経営権を維持するためにさまざまな買収防衛策が活用されます。代表的な買収防衛策は、以下のとおりです。

  • 黄金株
  • ポイズンピル

あらかじめ黄金株を発行しておけば、経営権を奪われたとしても強力な拒否権を発動することができます。またポイズンピルの設定により新株発行権を利用すれば、株式所有率を動かすことが可能です。これらいずれの方法も、敵対的買収を防ぐ効果が期待できます。

ところが買収防衛策によって経営権を維持しようとすると、株主の反発を受けるおそれがあります。これは、経営者が自身の保身のために経営権を守ろうとしているのであると捉えられかねないためです。いうなれば大企業における経営権は、株主の承認を得て初めて成立するものだということです。

つまり、株主にとって経営陣が不適切と判断されれば、経営権が他者に移される可能性も十分あり得るため、敵対的買収の防衛策は慎重に検討したうえで実施しなければなりません。

M&Aの当事会社となったときの経営権維持に不安があれば、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを活かしフルサポートいたします。

M&A総合研究所では、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

ご相談は無料となっておりますので、買収防衛策についてお悩みでしたらお気軽にご相談ください。

※関連記事
友好的買収とは?メリット・デメリットや事例、敵対的買収の違いを解説
敵対的買収の防衛策

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

経営権の譲渡を巡る問題(その2:事業承継)

経営権の譲渡を巡る問題(その2:事業承継)

続いて、後継者への事業承継を実施するときに経営権の譲渡を巡る問題が発生するケースを紹介します。特に同族経営が実施されている中小企業では、経営者が亡くなって事業承継を実施するときに同族同士で争いが生じるケースが珍しくありません。

こうした争いが生じる要因としては、以下のようなものが挙げられます。

  • 亡くなった経営者が遺言で後継者を明示していなかった
  • 亡くなった経営者が株式の相続について明確に定めていなかった

つまり上記の要因を抱えている会社では、相続に伴う事業承継が実施されるときに経営権を巡る問題が生じやすいため、あらかじめ注意しておく必要があります。

後継者に対して確実に経営権を引き継ぐ方法

中小企業において確実に後継者に対して経営権を引き継ぐには、前提として現在の経営者が株式を100%保有したうえで、後継者へ段階的に株式を移譲していくのが最善策とされています。なお中小企業では、会社の運営者と経営権の所有者が異なっているというケースがしばしば見られます。

つまり会社の運営権と経営権が分離している状態であり、この状態のまま現在の経営者が亡くなってしまうと経営権を巡った問題が起こりやすいため要注意です。以上のことから事業承継を実施するときは、前もって段階的に準備を進めておくことが大切であるといえます。

後継者に対する株式の移譲を引退前から進めておき、経営権を後継者に確立できる状態を構築しておくことをおすすめします。

事業承継の成功には専門家の協力が必要不可欠

ここまで事業承継を実施するときの経営権の譲渡を巡る問題と対処法を紹介しましたが、確実に後継者に経営権を引き継いでいくためには専門家の協力が必要不可欠です。なぜなら事業承継に向けた準備の手続きは、複雑なうえに何から着手すべきなのかわかりにくいためです。

そこで専門家に相談すれば事業承継の準備を円滑かつ確実に進めることができるので、現在の経営者が亡くなった後に同族同士で争いが生じるトラブルを事前に回避できます。

事業承継を検討している場合には、M&A総合的研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aによる事業承継を支援実績豊富なアドバイザーがフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

※関連記事
事業承継の課題と解決方法
事業承継とM&Aの違いとは?メリット・デメリット、件数を解説

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

まとめ

経営権は、安定的に会社を運営するために必要不可欠となる権限です。しかしM&Aや事業承継などの重大な局面において、経営権は大きなトラブルの種にもなり得ます。そのため、経営者は敵対的買収を仕掛けられたケースや事業承継を実施するケースを想定して、経営権を確保する準備をしなければなりません。

その一方で、経営権は株主など会社を支える人たちの承認があって初めて成立するものです。経営権を持つにふさわしい人物ではないと判断されれば、経営権を保持することはもちろん難しくなります。従って、経営権を保持するには、ふさわしい経営者であり続けるよう、心がけることも大切です。

要点をまとめると、以下のとおりです。

・経営権とは
→従業員を指揮したり生産方式などを決定する権利

・経営権と支配権の違い 
→経営権は株式の半数を所有すると発生・支配権は3分の2を超えて所持すると発生

・M&Aで経営権の譲渡が問題となるケース
→敵対的買収が実施されたとき

・事業承継で経営の譲渡が問題となるケース
→遺言で後継者を明示していない、株式の相続を定めていない、運営権と経営権が分離しているとき

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」(譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成功報酬!(譲渡企業様のみ)
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法、2021年最新事例、買収防衛策も解説

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法、2021年最新事例、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。この記事では、買収の意味やメリット・デメリット、M&A手法や買...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

【2021】宅配・フードデリバリー業界のM&A動向や事例を解説!

【2021】宅配・フードデリバリー業界のM&A動向や事例を解説!

2021年は新型コロナの影響などもあり、宅配・フードデリバリー業界が好調を維持するとともに、M&A動向も活発な動きを見せています。本記事では、2021年の宅配・フードデリバリー業界のM&...

M&Aの手数料はなぜ高いのか?仲介料金の相場や高い理由を解説!

M&Aの手数料はなぜ高いのか?仲介料金の相場や高い理由を解説!

M&Aが年々普及していく一方で、M&Aの手数料が高いことが問題視されています。本記事では、M&A仲介会社の手数料はなぜ高いのか、手数料相場や手数料が高いか安いか判断するた...

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

企業同士が資本提携や業務提携を結ぶ契約を「アライアンス契約」と呼ぶことがありますが、聞きなれない単語なのでよくわからないという方もいるかもしれません。本記事では、アライアンス契約とは何か、M&a...

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本提携や資本業務提携とは、企業同士の独立性を保ったまま他社と協働したい場合に有力な選択肢です。本記事では、資本業務提携・資本提携とはどのようなものか、業務提携の違いやメリット・デメリット、契約...

TSA(Transition Service Agreement)の意味とは?重要な契約を解説!

TSA(Transition Service Agreement)の意味とは?重要な契約を解説!

M&Aで締結する契約の1つにTSAというものがありますが、知らない方やよく分からない方も多いのではないでしょうか。本記事では、TSAの意味や活用される場面、TSAと関連の深い契約である最...

M&Aの買い手のメリットは?買収側の目的やM&Aするデメリットを解説!

M&Aの買い手のメリットは?買収側の目的やM&Aするデメリットを解説!

M&Aで会社を買収する際は、買い手にどのようなメリット・デメリットがあるのかを理解しておくことが大切です。本記事では、M&Aの買い手のメリット・デメリットを詳しく解説するとともに...

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

近年は事業承継を目的とするM&Aが盛んになっていますが、売り手側のメリットはそれ以外にもさまざまなものがあります。本記事では、M&Aにおける売り手側のメリットとデメリット、M&a...

ビズリーチサクシードとは?M&Aや事業承継における強みや手数料を解説!

ビズリーチサクシードとは?M&Aや事業承継における強みや手数料を解説!

ビズリーチが提供しているM&A・事業承継プラットフォーム「ビズリーチサクシード」は、他のM&Aマッチングサイトと比べてどのような強みや特徴があるのでしょうか。本記事では、ビズリー...

【2021】リサイクル業界のM&A動向!売却/買収の事例を紹介!

【2021】リサイクル業界のM&A動向!売却/買収の事例を紹介!

リサイクル業界は、2020年のM&A件数が前年や一昨年に比べて増えており、今後もM&Aが活発になっていくと考えられます。本記事では、リサイクル業界の特徴やM&A動向などの...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine
ご相談はこちら
(秘密厳守)