製造業(メーカー)の売却の流れや価格算定方法を解説！

製造業(メーカー)では、後継者問題や人材不足などの理由から、会社売却の動きが活発化しています。

この章では、製造業(メーカー)の定義と会社売却の意味について解説します。会社売却をするとどうなるのかをみていきましょう。

製造業(メーカー)とは、原材料を加工して製品を生産する業種をいいます。

生産される製品は、家電などの電気製品や衣服の繊維製品など多岐に渡るため、なにかを生産して販売する事業全般を製造業(メーカー)と捉えても差し支えありません。

会社売却とは、会社の経営権を他者に移転することをいい、会社の状況や売却の目的などに合わせて、株式譲渡・事業譲渡・合併などの手法のなかから選択して行います。

会社売却と聞くと、経営状態の悪化などからやむを得ず身売りしたというイメージを持たれることも多いですが、実際には後継者不足や事業の将来性などを考慮して、早い段階から会社売却を検討するケースも増加傾向にあります。

また、製造業(メーカー)においては、複数の会社が独自に保有する技術を共有することでシナジーを創出し、新たな製品開発やサービス提供を図るといった事例も多く見受けられます。

続いて、製造業(メーカー)の売却の流れについて解説します。クロージングまで多くの工程を必要とするため、順番にみていきましょう。

【製造業(メーカー)の売却の流れ】

1. 仲介会社などへの相談
2. 売却先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

製造業(メーカー)の売却の流れ1工程目は、仲介会社などへの相談することです。

会社売却には、取引先の選定と交渉や各契約書の締結など、さまざまな工程を要します。当事者間で契約を締結しようとすると不完全状態のまま進めてしまい、後々トラブルになってしまうことも少なくありません。

仲介会社へ相談して、具体的な流れの確認と仲介サポートの依頼をすることが、会社売却の第一歩といえるでしょう。

秘密保持契約書とは、機密情報を第三者に公開しないことを義務づける契約書です。

会社売却の話し合いを進めるうえでは、会社内の機密情報を公開せざるを得ない場面が訪れます。その際に公開された情報を、会社売却の進行以外の目的で使用しないことを両者間で締結します。

秘密保持契約書を締結しないと、会社売却を検討している事実が第三者に漏れてしまったり、自社が保有する技術が流出してしまったり、などのリスクがあります。

いずれも会社のあり方に大きな影響を与えてしまうものであるため、秘密保持契約書は締結しなければなりません。

なお、秘密保持契約書は、仲介会社と締結することもあれば取引先と直接締結することもあります。

製造業(メーカー)の売却の流れ2工程目は、売却先の選定です。業種・対象エリア・希望売却額などの条件を考慮したうえで候補リストをピックアップし、売却先の選定に入ります。

ピックアップは仲介会社が保有するネットワークに強く依存するため、製造業(メーカー)に明るい仲介会社でなければ、理想の取引先が見つかる可能性は低くなってしまいます。

候補がみつかったら仲介会社を通して打診します。この際、直接打診をするケースもあるようですが、情報漏えいのリスクを高めるだけですので、仲介会社を通して行うようにしましょう。

意向表明書とは、譲受企業が譲渡企業に対して譲り受けの意向を示す契約書です。

売却先の選定が終わるとトップ同士の面談に移ります。そのトップ面談を終え、本格的に会社売却の検討に入る場合は、譲受企業より意向表明書が提示されます。

主な記載内容には、希望買収額・スケジュール・費用負担などが挙げられます。また、譲受企業によっては意向表明書の提示を省略するところもありますが、必要な場合は仲介会社を通して要求してもらいましょう。

製造業(メーカー)の売却の流れ3工程目は、基本合意書の締結です。基本合意書とは、現時点までの交渉内容に双方の合意が得られていることを示す契約書です。

全行程で提示された意向表明書の内容に概ね同意が得られた場合、基本合意書の締結に進みます。主な記載内容には、取引形態・譲渡対象範囲・譲渡価格・スケジュール・デューデリジェンスなどがあります。

基本合意書の締結タイミングでは、譲渡対象企業の適切な企業価値が算出されていないため、一部を除き法的拘束力を持たない特徴があります。

製造業(メーカー)の売却の流れ4工程目は、デューデリジェンスの実施です。デューデリジェンスとは、企業の価値・リスクを調査する活動です。

デューディリジェンスは、会社売却にあたって譲渡企業の適正な企業価値を算出するために、譲受側が派遣する専門家によって実施されます。

株式譲渡による会社売却の場合、負債を含めた全ての資産を譲受側が引き継ぐため、簿外債務などの調査を徹底しなければなりません。

デューディリジェンスは、譲渡対象企業が抱えている潜在的なリスクや、賃借対照表に記載されていない簿外債務をはっきりさせる働きも持ちます。

製造業(メーカー)の売却の流れ5工程目は、最終契約書の締結です。デューデリジェンスを終えたら、いよいよ最終契約書の締結です。

最終契約書はデューデリジェンスの結果を反映し、最終的な譲渡価格に双方の同意が得られた場合に締結されます。

法的拘束力を持つため、締結後に正当な理由なしに一方的に破棄された場合、破棄された側は破棄した側に賠償請求する権利が与えられます。

製造業(メーカー)の売却の流れ6工程目は、クロージングです。最終契約書の締結と同時に会社売却の手続きが終わるわけではありません。

実際には、従業員の同意・取引先の契約承継の同意・役員への借入金の返済など、さまざまな手続きが必要となります。

これらの処理が終わり、最終契約書に基づいた経営権の移転や取得対価の支払いが全て終わればクロージングとなります。

昨今、製造業(メーカー)の会社売却が活発化しています。この章では、製造業(メーカー)が売却される理由について解説します。

【製造業(メーカー)が売却される理由】

1. 後継者問題の解決
2. 労働人口の減少・人手不足
3. 競争相手の増加
4. 受注単価の下落

製造業(メーカー)が売却される理由1つ目は、後継者問題の解決です。後継者問題とは、経営者が高齢を迎えているにも関わらず適任となる後継者が不在のため、引き継ぎを行えない状態をいいます。

特に地方の製造業(メーカー)が悩まされている傾向が強くなっており、会社を存続させるための手段として会社売却が利用されることが多く見受けられるようになっています。

製造業(メーカー)が売却される理由2つ目は、労働人口の減少・人手不足です。日本の少子高齢化によって、全国的に働き手が不足しているという問題が挙げられます。

特に、製造業(メーカー)においては特別な技術が求められることも多く、人材確保という面では他の業種に比べてハードルが高い傾向にあります。

人手不足によって事業を存続させることが難しくなり、会社売却を実施するケースも見受けられます。

製造業(メーカー)が売却される理由3つ目は、競争相手の増加です。近年は、同業種の競争相手が増加することによって、顧客の奪い合いが激しくなっています。

製造業(メーカー)は、たった1つの技術で製造ラインの大幅な効率化を図ることもできるため、価格競争についていけなくなるケースも少なくありません。

競争相手の増加によって、新技術開発などの逆インセンティブ効果が生まれるケースもありますが、多くの場合はマイナス面に働くことがほとんどです。

日々激化する競争の中で、最終的に会社売却を選択する製造業(メーカー)も増えてきています。

製造業(メーカー)が売却される理由4つ目は、受注単価の下落です。受注単価の下落の主な原因としては競合との値下げ競争が挙げられます。また、業種によっては需要の落ち込みという問題もあります。

相次ぐ受注単価の下落によって経営状態が悪化してしまい、会社売却を検討する製造業(メーカー)が増加しつつあります。

会社を売却する際、適正な企業価値を算出する必要があります。特に、製造業(メーカー)では無形資産も企業価値に大きく影響するため、売却価格算定方法の選択はとても重要です。この章では、製造業(メーカー)の売却価格算定方法について解説します。

売却価格算定とは、譲渡企業の財務データを基に該当事業の市場環境などを加味して譲渡企業の企業価値を算出することをいいます。

会社売却を円滑に進めるためには、譲渡側・譲受側の双方が納得する形で企業価値を求める必要があります。

企業価値の算出に使われる計算方法は複数あります。どれが正解というものはなく、企業の状態や市場環境を考慮したうえで、双方が納得の行く計算方法を選択することになります。

【主な売却価格算定方法】

1. インカチアプローチ
2. コストアプローチ
3. マーケットアプローチ

インカムアプローチとは、収益価値を基に売却価格を算定する計算法であり、主に「DCF法」と「配当還元法」の2つがあります。

譲渡対象企業が今後生み出すであろう価値を加味して計算されるため、保有する技術やノウハウなどが反映されやすい特徴があります。

DCF法は、企業が生み出す収益(キャッシュフロー)を現在の価値に変換し、売却価格を算定する計算法であり、インカチアプローチの中で最も利用されている計算方法です。

現在の企業価値にとどまらず、今後も継続して収益を生み出すという考え方による算出方法であり、会社売却後に見込まれるシナジー効果など、存続することを前提として計算します。

ベンチャー企業のように将来性のある企業の場合に使われることが多く、その際は事業計画の達成可能性が見込みがあるほど適正な評価がされるようになります。

また、製造業(メーカー)の場合は、技術力や特許などの知的財産権が事業内容に強く影響するため、将来性が高いとされ適正な評価を受けられるケースも多いです。

配当還元法とは、将来の株主への配当金に基づき売却価格を算定する計算法です。

会社の配当政策によって金額に差異が生じてしまうため、企業価値を意図的に操作することが可能であり、あまり利用されていません。ただし、株式非公開もしくは株主が少数の場合は有効になることもあります。

コストアプローチとは、譲渡企業の純資産を基準に売却価格を算定する計算法で、「簿価純資産法」と「時価純資産法」の2つがあります。

明確に数値化されている財務データを基に計算されるため客観性に優れており、将来的に生み出す収益を完全度外視するため、解散・精算する時に向いています。
 

簿価純資産法は、賃借対照表の純資産を基に売却価格を算定する計算法です。

総資産から負債を差し引くだけのシンプルな計算方法ですが、賃借対照表に記載されている純資産と企業の実態に差異があることがあるため、正しい企業価値が算出されるとは限りません。

その原因となるのは、滞納している売上債権や有価証券の含み損など、簿外債務と言われる賃借対照表に記載されていない負債の存在です。

したがって、この算出方法を使用するのは、正しい簿価が出ている時に限定したほうがよいでしょう。

時価純資産法は、時価による純資産を基に売却価格を算定する計算法です。譲渡対象となる会社もしくは事業を時価評価し、純資産を求めます。利用される計算法は「再調達原価法」と「清算価値法」の2つがあります。

再調達原価法とは、譲渡対象企業をゼロから再度スタートした場合にかかるであろう想定コストを持って評価する手法です。譲受側にとっては、買収額に見合うかどうかの判断材料となるためよく使われる計算法です。

清算価値法とは、譲渡対象企業の資産を全て売却し、負債を弁済する手法です。会社を完全に清算する考え方なので、事業を続けていくつもりがない時の計算法として向いています。

しかし清算に伴うコストが加味されたり、設備の価値は著しく低く評価されたりするため、ほかの計算法より清算価値が高くなるケースはほとんどありません。

マーケットアプローチとは、市場価値を基準に売却価格を算定する計算法です。譲渡対象企業と類似する企業の財務状況やM&A・会社売却事例を基に企業価値を算出します。

明確な比較対象を用意して客観的な価格を算定できる一方で、類似企業とする基準の難しさというデメリットもあります。以下では、「類似会社比較法」と「類似業種比較法」について解説します。

類似会社比較法とは、譲渡対象企業と業種や規模が類似している上場企業と比較して売却価格を算定する計算法です。

複数の上場企業の株価の平均値によって求められるため、客観的な売却価格を計算することが可能です。しかし、比較する企業によってその価値が大きく変動してしまうというデメリットも持ち合わせています。

比較企業では、類似業種の上場企業をピックアップし、そのなかから事業構造が酷似している企業を選択します。上場企業のなかに類似企業が見つからない場合は、他の計算方法を使うことになります。

非上場企業の価値を算出する時に利用されることが多く「マルチプル法」という呼ばれ方もします。

以下の動画で弊社M&Aアドバイザーが、マルチプル法を解説しておりますので、是非ご覧ください。

類似業種比較法とは、譲渡対象企業と事業内容が類似している上場企業と比較して、売却価格を算定する計算法です。

国税庁が財産評価のために使用している計算方法であり、租税法上の公平さを重視します。

誰が計算しても同じ評価額となるため、会社売却の際に行う売却価格計算方法としては不向きであるといえるでしょう。

この章では、製造業(メーカー)の売却価格を算定する際の注意点を解説します。適正な企業価値を算出するためにもしっかり確認していきましょう。

【製造業(メーカー)の売却価格を算定する際の注意点】

1. 売却交渉の際は無形資産の価値も伝える
2. 売却価格算定はプロに任せる

製造業(メーカー)の売却価格を算定する際の注意点1つ目は、売却交渉の際は無形資産の価値も伝えることです。

無形資産とは、特許などの知的財産権/技術・能力を持つ人材の人的財産など、目に見えない資産のことをいいます。

この無形資産が生み出す価値の比率は年々上がっているともいわれており、売却価格を算定する際にも重視すべきポイントです。

特に、製造業(メーカー)では独自に確立した生産方法の特許を取得していたり、特殊な技術を保有する人材を抱えていたり、無形資産を多く持つケースも少なくありません。

自社の価値を安く見積もられないためにも、取引先との交渉の際には、自社の強みとして無形資産を積極的にアピールしていきましょう。

製造業(メーカー)の売却価格を算定する際の注意点2つ目は、売却価格算定はプロに任せることです。

製造業(メーカー)の企業価値算定においては、無形資産が大きなウェイトを占めますが、無形資産の適正な価値を算定するためには、適切な計算方法を選択して正しく計算しなければなりません。

非常に複雑な工程になるため、プロに相談して最も有効な計算方法を選択してもらうことをおすすめします。

製造業(メーカー)の売却価格算定は無形資産が大きく影響するため、正しい価値を算定するのは専門家でなければ難しい現実があります。

また、会社売却の流れの中にも取引先との交渉のような繊細な工程も多数含まれてるので、専門家に依頼する方が確実といえるでしょう。

M&A総合研究所では、実績豊富なアドバイザーがクロージングまでをフルサポートいたしますので、安心してお任せいただけます。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。製造業（メーカー）の会社売却を検討の際は、まずはお気軽に無料相談をご利用ください。

製造業(メーカー)の売却の流れや売却価格算定方法について見てきました。専門的な用語も多く、いくつかは複雑な印象を持たれたかもしれません。

製造業(メーカー)業界では、大手・中小問わずM&A・会社売却が活発化してきています。いつ会社売却の必要に迫られるかもわかりません。ここで各ポイントについて振り返ってみましょう。

 

【製造業(メーカー)の売却の流れ】

1. 仲介会社などへの相談
2. 売却先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

【製造業(メーカー)が売却される理由】

1. 後継者問題の解決
2. 労働人口の減少・人手不足
3. 競争相手の増加
4. 受注単価の下落

【主な売却価格算定方法】

1. インカチアプローチ
2. コストアプローチ
3. マーケットアプローチ

【製造業(メーカー)の売却価格を算定する際の注意点】

1. 売却交渉の際は無形資産の価値も伝える
2. 売却価格算定はプロに任せる