2019年12月30日更新会社・事業を売る

M&Aによる会社売却・事業売却

M&Aによる会社売却・事業売却を検討する経営者が増えています。会社売却・事業売却を成功させるため、売却の目的・タイミング、売却手法、売却価格の決定方法など、会社売却・事業売却を成功させるポイントについて解説します。

目次
  1. M&Aによる会社売却・事業売却
  2. M&Aによる会社売却、事業売却の目的とは
  3. M&Aによる会社売却、事業売却のメリット・デメリット
  4. M&Aによる会社売却、事業売却手法
  5. M&Aによる会社売却、事業売却の価格決定方法
  6. M&Aによる会社売却、事業売却を成功させるポイント
  7. まとめ
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M&Aによる会社売却・事業売却

M&Aは大企業がターゲット企業を買収する方法として活用されており、以前は会社売却に対してはマイナスのイメージが付きまとっていました。しかし昨今では、国の機関やM&A仲介業者等のM&A専門機関による積極的な宣伝により、M&Aによる事業売却、会社売却が戦略的な手段として認識されています。

結果、多くの中小企業がM&Aによる売却を実施するようになりましたが、まだM&Aによる事業売却、会社売却の実態はあまり知られていません。この記事では、中堅企業、中小企業が、M&Aによる売却を手段として選択することで、得られるメリット・デメリット、具体的な売却手法を解説します。

このように会社売却・事業譲渡を含むM&Aの手法には専門的な知識が必要となります。これらの手法をスムーズに進めていくためにはアドバイザーの存在が不可欠です。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、会社売却・事業譲渡などのM&Aをフルサポートいたします。
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M&Aによる会社売却、事業売却の目的とは

M&Aとは、「Mergers(合併)」and 「Acquisitions(買収)」の略称で、日本語では「合併と買収」と訳されるように、ビジネスの加速のために、事業や会社を売買し、事業をさらに推進するために用いられている方法(戦略)です。

今回は、会社売却、事業売却を検討している経営者の目線に立ち、M&A実施のプロセスおよびその手法について解説していきます。まずは、M&Aを用いた会社売却、事業売却の目的は具体的にどういったものがあるのか、見ていきましょう。

事業承継

中小企業白書(2019年)によると、多くの中小企業において経営者の年齢分布を見ると、最も多い年齢が69歳となっています。こうした経営者の高齢化が進む中で、会社を引き継ぐ者がいないという後継者不足問題は、ますます今後も増えていくことでしょう。

事実、中小企業の約半数以上が後継者不足を理由に、廃業を検討をしています。こうした中で事業を継続させるため、M&Aにより第三者に会社を売却する経営者が増加しています。

経営の先行き不安の解消

人口減少やグローバル化に伴い、市場環境はますます激化の一途を辿っています。これまで優位性を保持していたビジネスが、短期間の間に時代遅れとなるケースもあります。経営資源が大手企業と比べると少ない中、小企業、ベンチャー企業にとって、現代の市場環境で勝ち続けることは困難です。

業界再編のチャンスを見逃してしまうと、突如として経営難に陥る可能性もあり、不安解消の目的でM&Aによる会社売却を行う事例が増えています。

資金調達

事業資金を獲得する目的で、M&Aによる事業売却を決断する経営者もいます。新規事業のスタート、既存事業強化のためには多くの資金が必要になります。その手段として、M&Aを用いた会社売却、事業売却は非常に有効です。

経営戦略として、注力しない事業の売却が一般的であり、資金繰りの悪化により止むを得ずM&Aを実施するケースもあります。この場合、主力事業の売却により企業価値が向上することを企図しています。

しかしその結果、M&Aにより一時的に資金繰りは改善できたとしても、統合プロセス(PMI)などがうまく進まず、会社の経営はかえって悪化する場合もあるので、事業・財務構造自体の立て直しも視野に入れつつ、M&A実施後のPMIに専門家のアドバイスを受けることが良いでしょう。

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事業の選択と集中

前述の通り中小企業は、経営資源が不足しているため、得意分野に集中的に資源、リソースを投入する必要があります。主力事業に集中するため、重要でない事業を売却するケースがあります。

事業売却の結果、その事業に投入していた人材や時間、費用が確保でき、その経営資源を主力事業に投入することで、効率的に経営を行うことができます。

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M&Aによる会社売却、事業売却のメリット・デメリット

M&Aによる会社売却、事業売却のメリット

では、M&Aによって会社または事業を売却すると、どんなメリットが得られるのでしょうか?

①事業承継問題の解決

M&Aを用いることで、事業承継問題を解決できます。M&Aを利用し、全国から買い手(後継者)を探すことで、従来は後継者不足で廃業という選択肢しか手段がなかった会社を、経営者自身が信頼できる相手に譲渡できるようになります。

②売却資金の獲得

M&Aによる売却の大きなメリットは、多額の利益を確保できる点にあります。規模にもよりますが、数百万円〜数億円を手に入れられる可能性があります。M&Aによって得た売却資金で、ハッピーリタイアを実現した経営者は少なくありません。

また、新規事業、主力事業拡大に活用するケースも増えています。新たな人生を歩む上で、M&Aによる売却は非常にメリットが大きいです。

③従業員の雇用継続

経営者ならば、従業員の労働条件やひいては従業員家族の生活も勘案することが求められます。万が一廃業した場合、雇用を継続できず、再就職が容易でない従業員などは生活資金に苦しむ可能性があります。しかしM&Aの事業売却の場合は、会社自体は存続することが可能です。M&Aを活用することで、従業員の雇用環境も維持できるのが大きなメリットです。

④事業規模の維持・拡大

大企業の傘下に入る形で、M&Aによる売却を行う事例も増えています。これまで積み上げてきたノウハウ、技術を継続、伝承することが可能です。経営者にとって、自身が積み上げてきた資産が消滅することなく残すことができます。大企業は中小企業と比べて、経営資源の量が豊富ですので、M&A後にさらなる事業規模の拡大が見込めます。

⑤事業承継コストの低減

会社をたたむ際には、廃業コストがかかります。清算や登記費用など、合計して数十万程度の費用がかかってしまいます。M&Aを利用することで、自社を売却し、コストをかけず経営からリタイアすることができます。

また中小企業の場合、経営者が個人保証を負った上で、資金の借り入れをしているケースが殆どです。M&Aによって企業を売却することで、この保証も免除される可能性があります。

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M&Aによる会社売却、事業売却のデメリットと対策

当然ながら、M&Aにはメリットもあればデメリットもあります。ここでは、売却する側におけるM&Aのデメリットをご紹介します。しかし、デメリットは顕在化しなければリスクに留まります。これらのリスクを軽減化し、デメリット化させない対策についてもご紹介します。

①顧客・取引先離れ

売却の事実について、取引先や顧客が実施後に知った場合、反発を招く恐れがあります。M売却を実行すると、経営者や組織が大きく代わる可能性があります。その結果、以前のような契約内容を維持できないこともあります。

また顧客や取引先が、サービス内容ではなく、既存の企業や担当者を好意に契約しているケースもあり、売却の影響で担当者や契約内容が変化した場合には、不信感を抱くかもしれません

最悪の場合、ビジネス関係を維持できなくなる可能性もあります。反発を軽減する為にも、M&A前後は顧客や取引先に特に真摯な対応を見せることは不可欠です。結局のところ、顧客や取引先との関係は、信頼が第一ですので、過渡期においても信頼を勝ち取ればその後のビジネスを継続できる可能性は高いといえます。

②想定外の条件による売却

いざM&Aを実行する段階になり、希望の条件に合致しないケースもあるでしょう。また、想定しいた売却金額より価格が低い可能性もあります。M&Aにおける売却価格は、最終的に買い手の評価、交渉で決定します。

買い手の評価、交渉次第では、想定よりも売却金額が低くなる場合もあります。少しでも高い値段で売却するため、M&Aを始める前に「磨き上げ」を実施しましょう。「磨き上げ」とは、企業価値を高めるための対策です。M&Aで有効な磨き上げには、主に下記の対策があります。

  • ノウハウや技術力の強化
  • 訴訟等のトラブルの解消
  • 未払い給与の支払い
  • 簿外債務や借入金の削減

上記対策を実行することで、M&Aで企業価値を高め売却できる可能性が高まります。

③従業員のモチベーション低下

M&Aを実施した後は、殆どの場合、買い手側の組織や制度に従うことなります。特に労働条件・環境が変化する場合、従業員がその環境変化にすぐに適応できず、モチベーションが低下することもあります。

最悪の場合、優秀な人材が流出する可能性もあります。M&A後の業績を維持・向上させるには、優秀な人材が欠かせません。従業員が離職したりモチベーションが低下してしまっては、業績は悪化してしまいます。

上記のデメリットを回避する為、統合プロセス(PMI)の実行が不可欠です。PMIとは、M&A後に効率的かつ迅速な統合を実施するための諸活動を指します。PMIを遂行することで、上記のデメリット軽減することができます。

加えて会社売却前に、従業員とのコミニュケーションをしっかり行うなど、モチベーションが下がらない対策を取りましょう。

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M&Aによる会社売却、事業売却手法

M&Aによって会社、事業を売却するには、どのような手法を用いるのでしょうか?ここでは、M&Aで最もメジャーな2つの売却手法をご紹介します。

⑴株式譲渡

①株式譲渡の特徴

株式譲渡とは、保有する会社の株式を第三者に売却し、M&Aを実施する手法です。株式会社の場合、経営に関わる権利である経営権は株式の保有数によって決まります。保有数が過半数を超える場合は、単独で普通決議を採択することができます。つまり、取締役の選任や資本金の減額等を単独で決定できます。

さらに保有割合が3分の2を超えた場合、経営の根幹に関わる意思決定を単独で行うことができます。要するに、M&Aの実行や定款の変更を単独決定できます。株式譲渡によるM&Aは、100%株式の売却が一般的です。その結果、実質的な会社売却となります。

②株式譲渡を用いる目的

主に株式譲渡は、M&Aによって会社全てを売却する場面で用いられます。中小企業のM&Aのなかで最も多く行われているのが株式譲渡です。株式譲渡は売り手側は株式を譲渡し、買い手側は現金で支払います。つまり、事業承継問題解決、自社の生き残りを目的として、この手法を活用します。

③株式譲渡のメリット

この手法のメリットは、簡単な手続きでM&Aを実行できることにあります。他のM&A手法とは異なり、売却時に特別決議、債権者保護の手続きを必要としません。中小企業のM&Aで株式譲渡が多く行われているのは、手続きが簡単で現金化が早いという理由があります。

ただし非上場企業の場合、株主名簿の書き換えや取締役会などの承認手続きが必要です。上記手続きを行わないと、法的に会社売却の効力が発生しないので注意が必要です。

④株式譲渡のデメリット

売却する側の場合、デメリットは少ないでしょう。強いて言うならば、M&A後に権利を行使できない点というのが挙げられます。M&A後に経営者が完全にリタイアするならば問題ありませんが、M&A後も、買い手企業の傘下として働く場合には注意が必要です。

実質的に雇われ経営者となる為、モチベーションが下がる恐れがあります。加えて、買い手側は簿外債務等を引き継ぐリスクがあります。M&A後に発覚した場合、売却した側に責任を問われる恐れもあります。M&Aの売却側は、簿外債務等のマイナス要素についても、正直に伝える必要があります。

⑤株式譲渡の税金

株式譲渡によってM&Aを実施する場合、売却金額から諸費用を引いた部分に税金が課されます。具体的には、所得税等20.315%が課税されます。売却時にかかる税額は、以下の数式に当てはめて算出します。

  • 税金=(売却金額−諸費用)×20.315%

諸費用とは、設立時やM&Aの実行時に要した費用です。これらが売却時に必要となる税金です。ただし上記の方法、個人が株式を売却する場合で、法人が株式を売却する場合は、会社側に法人税が課税されます。M&Aを実行する際、誰が株式を売却するのか確認しておきましょう。

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⑵事業譲渡

①事業譲渡の特徴

事業譲渡とは、会社の一部分の事業、資産を売却するM&A手法です。株式譲渡とは違い、株式を売却する訳ではありません。事業、資産単位で売却し、権利が移転するだけです。

事業譲渡を用いるケースでは、売却する側は必ず20年間の「競業避止義務」を負うことになります。競業避止義務とは、M&Aで売却した事業を再びしない旨を約束する義務です。これは、買い手側の権利を保証するためです。

②事業譲渡を用いる目的

主に事業譲渡は、M&Aによって特定の事業売却する場面で用いられます。事業のみを売却することができるので、不採算の事業やメインではない事業を切り離すことができます。つまり、主力事業へ集中、資金の調達を目的として利用される手法です。

③事業譲渡のメリット

株式譲渡とは違い、この手法は買い手側にとってメリットの多い手法です。買い手側は、簿外債務を引き継がずにM&Aを遂行できます。売り手側にも、経営権を維持したまま資金を得られるメリットがあります。経営権を維持できる為、M&A後も引き続き事業運営に携われます。

④事業譲渡のデメリット

事業譲渡の最も大きなデメリットは、手続きの多さです。特別決議、債権者保護手続きなど、煩雑な手続きが必要となります。加えて、個別の資産・契約ごとに再度契約を締結しなくてはいけません。よって、M&Aの実行に多大な時間と労力がかかります。

⑤事業譲渡の税金

事業譲渡によってM&Aを実施する場合、会社が売却利益を得ることとなり、会社側に法人税が課税されます。また、資産価値のあるものを売却するため、消費税も課税されます。ここで注意したいのが、課税される資産と課税されない資産がある点です。

消費税が課税される資産には、主に下記のものがあります。

  • 有形固定資産(土地を除く)
  • 無形固定資産
  • 棚卸資産
  • のれん代(営業権)

売却する金額のうち課税資産が多くを占める場合、多額の税金が課されます。その場合、他のM&A手法を使った方が税負担を抑えられる可能性があります。

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M&Aによる会社売却、事業売却の価格決定方法

M&Aを行う場合、売却価格をどう決定するかが大切になってきます。M&Aの売却価格は、最終的には当事者同士の交渉で決定します。しかし交渉をする前に、企業価値を算定する必要があります。企業価値算出方法は、大きく分けて3つあります。

ここでは、各算出方法について詳しく説明します。

⑴インカムアプローチ

①インカムアプローチの特徴

インカムアプローチとは、企業の将来的な収益力を基準に、バリュエーションを実行する手法です。詳細に分けると、フリーキャッシュフローを用いるDCF(Discounted Cash Flow)法や、配当額を用いる配当還元法等の手法があります。多くのM&Aでは、インカムアプローチを基に売却金額が決定されます。

企業価値算出の精度を上げる為、しっかりとした事業計画の策定が不可欠です。加えて、業界・市場に対する精密な予測も重要です。

②インカムアプローチのメリット

最も大きなメリットは、将来性を加味した企業価値を算出できる点です。その為、今後成長が見込める企業とのM&Aでは、非常に使い勝手が良いです。加えて、売却する側にとってもメリットがあります。

将来的に高い収益が見込まれる場合、企業価値が高くなります。つまり、今現在利益が出ていなくても、有利な価格で会社売却できる可能性があります。

③インカムアプローチのデメリット

将来的な予測は、あくまで算出する側の主観となります。また参考にする事業計画次第で、企業価値が大幅に変動します。つまり企業価値に、売却する側の恣意や主観が入りやすいでしょう。そのため、買い手側が算出した企業価値に納得しない可能性があります。

何故なら買い手側は、M&Aを極力安く済ませたいと考えるからです。よって売却する側は、算出した企業価値に説得力を持たせる必要があります。相手にとってのメリットとなる、M&Aによって得られるシナジー効果などを交渉時に最大限伝えましょう。

⑵マーケットアプローチ

①マーケットアプローチの特徴

マーケットアプローチでは、市場の取引を基準とします。詳細に分けると、自社と類似する会社を用いる「類似会社比準法」、過去のM&A事例を用いる「類似取引比準法」があります。マーケットアプローチは、一般的にベンチャー企業のM&Aで用いられます。

この手法を用いる際、極力自社と類似する会社・M&A事例を選定する必要があります。

②マーケットアプローチのメリット

市場取引を参考にするため、客観性・説得力の高い企業価値を算出できます。加えて利益が出ていないベンチャー企業でも、バリュエーションを実施できます。また、売却側企業が成長性の高い業界に属している場合、高い値段でM&Aを実施できる可能性があります

そのため、ベンチャー企業がM&Aを実施する場合、非常に使い勝手の良い手法です。

③マーケットアプローチのデメリット

類似する会社や過去のM&A事例が見つからないと、この手法は活用できません。ビジネスモデルが異なる場合や同様の事業で上場企業がない場合においては、反映できないとしています。加えて市場の短期的な変化に、売却価格が左右されやすいデメリットもあります。

⑶コストアプローチ

①コストアプローチの特徴

コストアプローチは、貸借対照表に記された純資産を活用します。状況に応じて、「簿価」を用いるか「時価」を用いるか決定します。「簿価純資産法」は、帳簿価額を企業価値とするものです。しかし、実態からかけ離れた価格となる場合もあることから一般的には活用されていません。

「時価純資産法」は時価資産から債務を引いたものを企業価値とし、そこから有利子負債を除いたものを株式価値とします。そのため一般的には、小規模のM&Aや廃業企業のバリュエーションで用いられます。また、簡易的にM&Aの実行可否を判断する際にも活用されます。

②コストアプローチのメリット

他の手法と比べ、簡単に売却金額の目安を知ることができます。また純資産額を参考にするため、公平な価格を算定可能です。

③コストアプローチのデメリット

上記の通り売却する側にとっては、メリットの少ない手法です。むしろ、デメリットの方が多いといえます。コストアプローチでは、会社の将来性を全く加味しませんので、特に売却側の価値算定にはあまり向いていない手法です。

加えて、算出される企業価値も低くなる傾向があります。この手法を用いると、低い売却価格となる可能性が高いため、あくまでM&Aの実行可否判断を知る目的で用いるのが良いでしょう。

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企業価値の算定方法

M&Aによる会社売却、事業売却を成功させるポイント

最後に、M&Aによる会社(事業)売却を成功させるためのポイントをご紹介します。

⑴早期からM&Aに向けて対策する

M&Aを成功させるためには、早期から対策が必要です。M&Aは、買い手探しからクロージングまで、多大な時間を要します。また、できるだけ高額で売却するには、企業価値を高めることが不可欠です。

そのためには当然ながら時間がかかりますので、M&Aの手続きを開始する前から、企業価値の向上に努めなくてはいけません。

⑵信頼できるM&Aアドバイザリーを選ぶ

殆どのM&Aは、M&A仲介者にサポートを依頼し、M&Aアドバイザーの力を借ります。一企業が独力でM&Aの実務を行うことは、非常に困難かつ非効率です。M&Aによる売却を成功させるため、信頼できるM&A仲介会社、M&Aアドバイザーを選ぶことが重要です。

M&A仲介会社、M&Aアドバイザーを見極めるポイントについて、いくつかご紹介します。

①得意業種・得意なM&Aの種類

M&A仲介会社、M&Aアドバイザーごとに、得意とする業種やM&Aの種類が異なってきます。スモールM&Aに特化しているM&A仲介業者もあれば、事業承継型のM&Aに特化しているM&A仲介業者もあります。

また調査薬局などの医療業界や飲食店など、業界ごとに特化しているM&A仲介業者もあります。自社の業界に合ったM&A仲介業者、M&Aアドバイザーを選ぶことで、M&Aによる売却は成功に近づきます。

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②売却先へのアプローチ方法

M&Aの際、重要となるのが買い手側へのアプローチ方法です。交渉方法には、大きく分けて2通りの方法があります。1つ目は、1社ずつ交渉を進める方式です。契約までに至らなかった場合、次の買い手候補へと交渉を一から始めまる方法です。この方法は、じっくりと相手候補を探すことが可能ですが時間がかかります。

2つ目は、同時進行で多数の買い手候補と交渉する方式です。こちらはが、短期間で相手候補を見つけられるというメリットがありますが、どちらの方法も一長一短です。状況に合ったサポートをしてくれる、M&A仲介業者を選びましょう。

③手数料のシステム

M&Aのアドバイザーを利用するには、手数料を支払わなくてはいけません。手数料体系は、各業者ごとに異なります。M&A仲介会社を例にとると、下記の手数料が課されます。

  • 着手金
  • 最低手数料
  • リテイナーフィー
  • 中間金
  • 成功報酬

中には着手金が無料のM&A仲介業者や、リテイナーフィーが安い会社もあります。どのM&A仲介会社を選ぶかで、M&Aに要する費用が変わります。

なお、M&A総合研究所では、完全成功報酬制を取っており、業界最安値水準の料金設定となっています。弁護士や公認会計士といった専門家を有しており、クロージングまでのフルサポートが得られます。ご相談は無料ですので、お気軽にご連絡ください。

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まとめ

M&A手法を用いた会社(事業)売却は、近年増えつつあります。M&Aによる売却を成功させる為に、売却手法や売却価格の決定プロセスを知る必要があります。M&Aについて理解を深めることで、会社売却を成功出来る可能性が高まります。

要点をまとめると下記になります。

  • M&Aを行う目的

→事業承継問題の解決、経営の将来への不安解決、資金調達、主力事業への集中

  • M&Aによる売却のメリット

→売却資金の獲得、従業員の雇用維持、事業規模の維持や拡大、コストをかけずにリタイア可能

  • M&Aによる売却のデメリット

→顧客や取引先からの不信感や反発、希望条件での売却が難しい、従業員のモチベーション低下

  • M&Aによる売却手法

→会社丸ごと売却する場合は株式譲渡、一部の事業のみを売却する場合は事業譲渡を用いる

  • M&Aによる売却価格の決定方法(企業価値の算出方法)

→インカムアプローチ、マーケットアプローチ、コストアプローチの三種類に大別される

  • M&A売却を成功させるポイント

→早い時期からM&Aに向けて対策する、信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶ

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