2020年12月1日更新会社・事業を売る

M&Aの契約書とは?契約手順に沿って意向表明、基本合意書、最終契約書を解説します

M&Aの際に作成する契約書には、秘密保持契約書、基本合意契約書、最終契約書があります。基本合意契約書には、項目ごとに法的拘束力を設定でき、独占交渉権に法的拘束を持たせるケースが多いです。最終契約書の重要事項には表明保証、順守条項、前提条項、保証条項があります。M&Aの契約書について解説します。

目次
  1. M&A契約書とは
  2. M&Aの契約手順
  3. M&A契約における仲介契約書
  4. M&A契約における意向表明書
  5. M&A契約における秘密保持契約書
  6. M&A契約における基本合意契約書
  7. M&A契約における最終契約書(株式譲渡契約書・事業譲渡契約書)
  8. M&Aアドバイザーと締結するアドバイザリー契約書
  9. M&A契約における注意点
  10. まとめ
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M&A契約書とは

M&A契約書とは

経営戦略の一環として、M&Aを遂行する会社が増えています。M&Aは、数あるビジネス取引の中でも、特に複雑かつ大規模です。円滑にM&Aを進めるためには、その都度契約書を作成する必要があります。

M&Aで作成する契約書には、さまざまなものがあります。借用書や賃貸借契約書は、内容がしっかり決まっています。しかしM&Aの契約書は、案件ごとに内容が変化します。したがって契約書は、共通して含まれる項目を参考したうえで、専門家の協力を得て作成します。

M&Aでは、主に3種類の契約書を作成します。この記事では、各契約書について詳しく解説します。それでは、詳細を見ていきましょう。

【関連】M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aの契約手順

M&Aの契約手順

M&Aで契約を結ぶのは、プロセスの最終段階である「クロージング」と呼ばれる段階です。どのような手法を使うにせよ、M&Aは以下の手順で契約に至ります。

  • M&Aの意思決定
  • M&Aの目標を設定
  • 買い手(あるいは売り手)へのアプローチ
  • デューデリジェンス
  • 条件交渉
  • 契約・代金受け渡し(クロージング)

M&Aが契約に至るまで重要なのは情報管理です。M&Aは会社同士が経営統合を行う行為であり、それぞれの会社の環境が大きく変わります。そのため、M&Aを行う情報が交渉の段階で露呈すると従業員や取引先に不要な動揺を与えてしまうことになり、最悪な場合M&Aが破断してしまう恐れがあります。

M&Aを行うという情報はしかるべきタイミングで、従業員や取引先を説得させられる材料がそろってから行うようにしておきましょう。また、M&Aの相手となる会社の選び方も重要です。ニーズに合っていない会社とM&Aのシナジー効果はしっかりと発揮されませんし、経営統合もうまくいかないでしょう。

さらにM&Aで買い手となっている場合、なかなか条件の合う売り手が見つからないことがあります。日本のM&A市場は業界によっては売り手市場になっていることがあり、M&Aを行う相手の会社が見つからなくなるケースも多いです。

しかし、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームのように、優れたM&A仲介サイトを活用すればそのような事態を回避できる可能性が高まります。とりわけM&A総合研究所は独自のAIを使用しているため、買収ニーズを登録するだけで条件の合った売却案件をマッチングしてくれます。

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M&A契約における仲介契約書

M&A契約における仲介契約書

M&A仲介契約書は正式にいうと「M&A仲介業務委託契約書」や「FA契約」と呼ばれるものであり、M&A仲介業者との間で交わす契約書です。いうなれば、M&A仲介業者とどのような関係性で仲介業務を行ってもらうかを決めるものがM&A仲介契約書ですが、これにはいくつか注意点があります。

まず「専任」という条項を設けるかどうかです。M&A仲介業者に依頼する際、専任の仕事に納得がいかなければ別の業者に依頼したくなるのは当然のことでしょう。しかし専任条項は、M&A仲介契約書を選任契約にしてしまう作用があります。

そのため、どんなに納得のいかないM&A仲介業者であっても、専任条項の契約を交わしたM&A仲介業者以外の業者に依頼ができなくなります。他の業者に依頼すれば、賠償金を支払わなければならなくなるような事態も発生します。

通常の専任条項はM&A仲介契約書には設けるものではありませんが、M&A仲介業者の中にはさりげなく専任条項を設けることで、クライアントを逃さないようにすることもあります。

M&A契約における双方代理

注意点の1つでもある「双方代理」です。双方代理とは、M&A仲介に関わる買い手となる会社と売り手となる会社双方の代理となることを意味する条項です。これは大手や一般的なM&A仲介会社であれば、M&A仲介契約書に設けている条項であり、一見それほど問題があるようには見えないでしょう。

しかし、M&Aはより安く会社を買収したい買い手と、より高く会社を売却したい売り手双方の利害が衝突する場であり、どちらかが譲歩することで結果が成立するものといえます。当然譲歩するということはいくらか利益を損なうことを意味します。

そして、双方代理の立場を取っていると、M&A仲介業者は依頼した側の利益より、M&Aを成立させることを優先できます。その結果、依頼した側を譲歩させて利益を損なわせたうえで、M&Aを達成させることもできるようになります。

そのため、双方代理はM&A仲介業者と依頼した会社間のトラブルの温床になりやすく、訴訟に発展したケースもあります。専任条項にせよ、双方代理にせよ、いずれも依頼する会社の利益を損なわせる恐れのあるものです。M&A仲介業者と契約を結ぶ際には確認を怠らず、記載されている条項をチェックするようにしておきましょう。

M&A総合研究所は、M&Aの仲介とアドバイザリーを実施する仲介会社です。担当させていただくのは、M&A契約に精通したアドバイザー陣です。さらにM&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実施しており、最短3カ月という短期間での事業売却の成約を実現できます。なお完全成功報酬型である他、相談料は無料なので、まずはお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A契約における意向表明書

M&A契約における意向表明書

意向表明書は「LOI(Letter Of Intent)」とも呼ばれるものであり、基本的に買い手となる会社が売り手となる会社に提出する書類のことを指します。意向表明書には相手の会社を買収する意志や買収の目的、買収価格、資金調達法、M&Aのスケジュール、M&Aスキームなどが記載されているものです。

売り手となる会社からすれば、意向表明書は買い手となる会社を選ぶ際の目安となるものであり、複数の買い手候補がいる場合は意向表明書の内容を判断材料にして買い手となる会社を選びます。この点を踏まえると意向表明書は単純にM&Aの意向を表明するだけでなく、M&Aをスタートさせるうえで重要な指標になるものといえます。

M&A契約における秘密保持契約書

M&A契約における秘密保持契約書

M&Aの契約には欠かせない秘密保持契約書についてまとめました。秘密保持契約書は、M&Aの初期段階で非常に大切な存在です。

秘密保持契約書とは

秘密保持契約書では、開示された情報を第三者に漏えいしない、またはM&Aの検討以外で使用しない旨を約束します。秘密保持契約書は、M&Aを行う当事者同士が事業内容や株式情報の非公開情報を開示する目的で締結されます。

M&Aでは、互いに機密情報を開示し合います。そのため、情報漏えいには注意を払う必要があります。とりわけ売り手企業にとっては、M&Aの検討自体が秘密情報です。仮にM&Aを検討しているのが周囲に知られると、経営に悪影響が生じる恐れがあります。

漏えいリスクを軽減するために、M&Aでは秘密保持契約書をほぼ必ず作成します。秘密保持契約書を締結させると、晴れて双方企業がM&Aを検討できます。秘密保持契約書は、M&Aの初期段階で非常に重要です。

秘密保持契約書のポイント

秘密保持契約書を作成する際は、どこまで秘密保持の対象とするかがポイントです。契約書で対象外の事項を漏えいされても、責任を問うのは不可能です。あくまで、秘密保持契約書の設定した範囲内で、M&Aの相手に責任を追及できます。

したがって、契約書を作成する際は、秘密保持の範囲を慎重に決定しなくてはいけません。加えて下記の2点が、秘密保持契約書のポイントです。

  • 仮に秘密を漏えいされた際の、責任についても明記する必要がある
  • 秘密保契約書に記載しておかないと、賠償請求が認められない場合がある

契約書の内容に関係なく、相手企業の情報管理は徹底しましょう。M&A取引では、信頼性が大事です。ペナルティがあるからなどの理由ではなく、ビジネスのマナーとして最低限のことです。

M&A契約における基本合意契約書

M&A契約における基本合意契約書

次に、M&Aの契約に必要な基本合意契約書について説明します。基本合意契約書に明記すべき事柄についてまとめました。

基本合意契約書とは

双方の企業が納得した際に、M&Aの最終契約に向けて締結する契約書です。M&Aの実務上、基本合意契約書の作成は必須ではありません。しかし、基本的に法的拘束力を持たないM&Aでは、双方の認識に相違が生じないために締結するのが一般的です。

売り手企業と買い手企業双方にとって、M&Aの流れの中で1つの区切りを意味する契約書です。 また、M&Aで生じ得るトラブルを回避するうえでも、基本合意契約書は重要です。基本合意契約書が締結されると、買い手側によるデューデリジェンスが実施されます。

基本合意契約書の内容

基本合意契約書には、主に下記事項が記載されます。

  • 大まかな条件 
  • M&A契約予定日 
  • 買収監査に関する事項 
  • 独占交渉権 
  • 有効期限 
  • 法的拘束の範囲 

M&Aの事例によっては、上記以外の項目を加える場合もあります。

基本合意契約書のポイント

基本合意契約書では、「独占交渉権」と「法的拘束の範囲」がポイントです。独占交渉権とは、ある一社が売り手企業と、独占的にM&Aの交渉を進められる権利です。売り手企業側は、独占交渉権が有効である限り、他社とはM&Aの交渉を実行できません。

複数の買い手候補が存在するM&Aの場合、独占交渉権は非常に効果的です。独占交渉権を設定すれば、買い手側は他社にだし抜かれずにM&Aを実行できます。しかし売り手側からすれば、さらに有利な条件でのM&Aを破棄することを意味します。

基本合意契約書作成の際は、独占交渉権の設定を巡り、互いの希望が相反することになります。また法的拘束の範囲も、重要なポイントです。基本合意契約書には、項目ごとに法的拘束力を設定できます。M&Aの現場では、独占交渉権に法的拘束を持たせるケースが多いです。

独占交渉権を設定しても、拘束力がなければ裏切るインセンティブが働く恐れがあります。そこで法的拘束を設定し、相手企業に守らせる必要があります。一方で買収価格など、法的拘束を設定すべきではない項目もあります。

どこまで法的拘束を設定するのかは、基本合意契約書を作成するうえで、特に重要なポイントです。これらの点を踏まえ、基本合意契約書を作成する際にはM&Aの専門家の協力を得るようにしましょう。

【関連】デューデリジェンスとは?目的・方法・種類
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M&A契約における最終契約書(株式譲渡契約書・事業譲渡契約書)

M&A契約における最終契約書(株式譲渡契約書・事業譲渡契約書)

最後に、M&Aの契約における最終契約書について解説します。

最終契約書とは

M&Aの当事者同士が完全に合意したら、最終契約書を締結します。最終契約書を締結し、対価を支払った時点でM&Aの手続きが終わります。最終契約書は、用いるM&A手法によって正式な名称が異なります。

M&Aの現場では、「株式譲渡契約書」や「事業譲渡契約書」などが用いられます。

最終契約書の内容

最終契約書の内容は、M&Aの手法によって異なります。買収の場合、買収当事者間で法的に取り決められている項目が存在しません。したがって、当事者間で契約書の内容を決めます。一方で合併の場合、組織再編のM&Aとなります。

会社法に基づいて契約書の内容が決まります。また、法定契約とは別に最終契約が締結されるケースもあります。M&Aで締結する最終契約書には、一般的に下記項目が記載されます。 

  • 売買条件 
  • 手続条項 
  • 前提条件 
  • 表明保証 
  • 順守事項
  • 補償条項 
  • 解除条項 
  • 一般条項  

上記以外にも、場合によっては項目を付け加えます。

最終契約書のポイント

最後に最終契約書のポイントを4つご紹介します。いずれのポイントについても、その要となるのは、法的拘束力のあり方です。最終契約書が基本合意契約書と絶対的に違う点として、売り手と買い手の双方が最終的に合意し約定を交わすものであることから、そこには必然的に法的拘束力が存在します。

したがって、仮に最終契約書の締結後に、どちらかが契約を解除したり破棄したりするなどの約定を違える行為をした場合、もう一方の当事者は、解約違約金の支払いや損害賠償請求を行うことが可能です。

表明保証事項

契約にあたり、双方企業の一定事項が真実である証明をする事項です。M&Aで起こるトラブルの多くは、表明保証事項を巡って発生します。表明保証事項により、買い手の企業の調査だけでは発見できないリスクを開示できます。

表明保証事項の内容に相違があった場合、後日、損害賠償を請求できると定めます。その結果、買い手のリスクを減少できます。買い手企業としては最終契約にあたって、表明保証条項を入れない手はありません。表明保証事項は、基本的に数十項目にわたります。

順守条項

名前の通り、双方の企業が契約内容を順守する約束です。順守事項としては、主に下記内容を定めます。

  • 最終契約書締結日からクロージング日までに、売り手企業が重要な資産を処分しない
  • 最終契約書締結日からクロージング日までに、会社が変わる経営判断を行わない
  • 競合禁止条項
  • クロージング開始後すぐに業務を遂行する

前提条項

これまでの契約に関しての反すうを行わなければ、M&Aを実施しないと定める条項です。多くのケースでは、表明保証条項や順守事項に違反がない旨を確認します。官公庁に届けが必要な場合や、独占禁止法の届けを提出する必要がある事例では、届け出自体が前提条項となります。つまり、表現保証条項や順守条項を改めて強調する条項です。 

保障条項

①の表明保証条項や②の順守条項に、違反している際に損害賠償を請求するための条項です。M&Aでは、買い手企業側にどの程度の損害が発生したのか、明確にならないケースが多いです。よって、損害の程度を証明するのは、買い手企業の立証責任となっています。

買い手側はさまざまな事態を予測したうえで、規定を掲載する必要があります。一方、売り手企業側は、損害賠償を請求される事態が起きると大きな損失につながります。損害賠償は、株式譲渡代金の一定額を超えないものと掲載するのがベストです。

また、損害買収請求を行える期間を設定するのも重要です。期間は決算時期を考慮し、1年以内とするのが一般的です。

【関連】表明保証とは?M&A契約における違反や事例、表明保証保険について解説
【関連】表明保証条項とM&A

M&Aアドバイザーと締結するアドバイザリー契約書

M&Aアドバイザーと締結するアドバイザリー契約書

ここで、M&A取引の当事者間の契約書だけではなく、M&Aのサポートを委託するM&Aアドバイザーとの間で結ぶ契約書(アドバイザリー契約書)についても触れておきます。

アドバイザリー契約書とは

アドバイザリーとは言い換えればM&A仲介会社の意ですから、アドバイザリー契約書とは、M&AアドバイザーとM&Aの実施を目指す企業または個人との間で締結する契約書のことです。

現実にM&Aを実施する場合、数多くあるプロセスのほとんど全てにおいて専門的な知識と経験が必要になります。つまり、経営者個人や社内の人員だけで、それを賄おうとするのは根本的に厳しいといわざるを得ません。

また、おそらくは中小企業の場合、初めてのM&A取引となるでしょうから、事態への対処自体、難しいでしょう。したがって、M&Aの専門知識を有していて各プロセス全てをサポートし、助言も得られるM&Aアドバイザーの存在は不可欠です。

そのように、M&Aについて全面的に補助を得るための契約書がアドバイザリー契約書になります。

アドバイザリー契約書の内容

アドバイザリー契約書でよく確認しておきたい内容は、M&Aアドバイザーが担う業務の中身についてです。一般的なM&Aアドバイザーの業務内容には、以下のようなものがあります。

  • 業務依頼企業のM&A戦略の考察・提案・策定
  • 業務依頼企業が売却側の場合、企業価値算定と売却目標価額決め
  • 業務依頼企業が買収側の場合、デューデリジェンスの実施
  • 各種資料や契約書ドラフト作成
  • M&Aに関わる他の専門家との各種調整
  • M&A取引候補探しと、その調査
  • M&A取引候補との条件交渉
  • 各プロセスにおけるアドバイス

もし、アドバイザリー契約書のドラフトに記載してあるM&Aアドバイザーの提供業務の中に、上記のもので含まれていないものがあれば、締結前によく確認をしましょう。

なお、業務依頼企業が買収側の場合、M&A仲介会社によっては、M&A後の経営統合プロセス(PMI=Post Merger Integration)についてもサポートを行う会社があり、それも別途、依頼することが可能です。また、PMIサポートを依頼する場合、M&Aの成約報酬とは別報酬となります。

アドバイザリー契約書のポイント

アドバイザリー契約書の中でM&Aアドバイザーの業務内容とともにポイントとなるのは、報酬に関する取り決めです。M&A仲介会社それぞれで報酬体系は異なっているものの、手数料の名目やその意味合いについては共通ですので、以下にそれらを取りまとめて掲示します。

M&Aアドバイザーの報酬体系

M&A仲介会社に業務依頼する場合に発生し得る手数料は以下の5種類です。

相談料 アドバイザリー契約締結以前の相談段階での手数料。現在、多くのM&A仲介会社では無料のケースが多い。
着手金 アドバイザリー契約の締結時に発生し得る手数料。完全成功報酬制の会社の場合は発生しない。
リテイナーフィー コンサルタント料などとも表現される。アドバイザリー契約締結後、毎月定額を支払う。完全成功報酬制の会社では発生しない。
中間報酬 M&A当事者間で基本合意契約を締結した時点で発生する手数料。基本的に成功報酬額の一部前払いとなるケースが多いが、完全成功報酬制の会社では発生しない。
成功報酬 M&Aが成約しクロージングとなった際の手数料。レーマン方式(後述)により報酬額が計算されることがほとんどだが、最低成功報酬額が設定されている会社もある。

レーマン方式

上述したように、M&Aの成功報酬額については、レーマン方式と呼ばれる計算方法が用いられています。具体的には、下表で示したように、基準額に対して定められた手数料率を掛け合わせて、金額帯ごとに手数料計算するものです。

基準額 手数料率
5億円以下の部分 5%
5億円超~10億円以下の部分 4%
10億円超~50億円以下の部分 3%
50億円超~100億円以下の部分 2%
100億円超の部分 1%

注意が必要なのは、基準額が何になるかがM&A仲介会社によって違うという点です。大別すると、以下の3タイプがあります。

  • M&A成約額
  • 移動総資産(株式価額+負債総額)
  • 企業価値(株式価額+有利子負債)

基準額がどれになるか次第で大きく成功報酬額が変わるケースもあるので、アドバイザリー契約時には、これについても細かく確認し納得したうえで締結しましょう。

M&A契約における注意点

M&A契約における注意点

M&Aの契約における注意点は、「必ず専門家のチェックを受ける」という点が挙げられます。M&Aの契約はお互いの交渉の結実ですが、表明保証条項や順守条項など今後の立ち回りや経営に関する制約も含められています。

そのため、買い手と売り手がお互いにとって、フェアな関係でいられるような内容が設定できるように注意する必要があります。また、M&Aの契約の書式の参考にするために、インターネット上のひな型やサンプルを使うという経営者も多いです。

しかし、そのまま流用することはあまりおすすめできません。インターネット上のひな型やサンプルは信頼できるものであれば使用することは問題ありませんが、その中身が実際に行っているM&Aと合っているかどうかはまた別の問題です。

中には実際に行うM&Aの内容に合っておらず、達成できない条件が盛り込まれてしまう恐れがあります。M&Aの契約の際には、M&Aの内容や契約書を必ず専門家にチェックしてもらうようにしておきましょう。

弁護士や司法書士のようなプロフェッショナルであれば、契約内容や契約書の問題点をすぐに見つけてくれるのでおすすめです。なお、スピーディーかつ安価な手数料で手厚いサポートをご希望でしたら、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所ではM&Aの経験も知識も豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを生かしM&Aをフルサポートいたします。一般的なM&A取引は、交渉から成立までに半年から1年程度かかりますが、M&A総合研究所では早いクロージングを目指しているため、最短3カ月程度でのクロージングを実現可能です。

手数料も完全成功報酬制となっているため、成約しない限り手数料は発生いたしません。相談料は無料なので、まずはお気軽にお問い合わせください。

【関連】M&Aのクロージング
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まとめ

まとめ

今回は、M&Aの契約書について詳しく解説しました。契約書には多くの専門的な用語が記載されていて、困惑するかもしれません。しかし、契約内容の多くは「うそをつきません」「約束は守ります」「違反をしたらお金を払ってもらいます」と言っているだけです。

M&Aの契約書は、売り手・買い手企業の双方にとって良いM&Aにするために作成します。M&Aを成功させるためにも、契約書はしっかりと作成する必要があります。M&AアドバイザリーにM&A契約書の作成をサポートしてもらいましょう。

豊富な経験や専門知識のもとで進めていくことで、売り手・買い手企業の双方にとって良いM&Aになれるはずです。

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