2019年12月5日更新会社を売る

M&Aの手数料を比較!種類やリテイナーフィー、レーマン方式、成果報酬について解説

M&A仲介会社にM&Aのサポートを依頼する場合、着手金や最低手数料、成功報酬などの手数料を支払う必要があり、特に成功報酬の算出方法については注意が必要です。この記事では、M&Aで発生する手数料の種類や注意点などを解説します。

目次
  1. M&Aにおける手数料とは?
  2. M&Aにおいて手数料を支払う理由
  3. M&A手数料の種類
  4. M&A手数料における注意点
  5. M&A手数料と定額顧問料についての補足
  6. M&A仲介会社の仲介手数料の比較
  7. まとめ  
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M&Aにおける手数料とは?

M&Aにおける手数料とは、M&A仲介会社に支払う費用を指します。M&A手続きを自社のみですべて完了させることは困難である上に非効率的です。

M&A相手探しには、多くの時間や手間がかかります。また交渉が円滑に行かず、難航したり破断したりする可能性も考えられるのです。複雑で難解な手続きが求められるM&Aでは、仲介会社や銀行・コンサルタントなどの力を借りるべきといえます。

スムーズにM&Aを成功させたいなら、仲介会社にアドバイザー業務を依頼するようにしましょう。サポートを活用しつつ準備を徹底させて、計画的にM&Aを実施することが大切です。

M&A仲介会社にM&A実務のサポートを依頼するならば、手数料を支払わなければなりません。この手数料は、様々なタイプがある上に支払額も異なります。そこで今回は、M&Aで問題となる各手数料を解説するので、確認しておきましょう。

なお、できるだけ安価な手数料でM&Aを実施したいなら、M&A総合研究所への依頼が最適です。M&A総合研究所は完全成功報酬制となっておりますので、成約しない限り費用の支払いは一切ありません。

成功報酬が発生したとしても、国内最安値水準を誇っています。したがって安価な手数料でのM&Aをご検討される際には、まずお気軽にご相談ください。

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M&Aアドバイザリーの重要性とは?ランキングや業務内容、M&A仲介との違いを解説

M&Aにおいて手数料を支払う理由

そもそもなぜM&A仲介会社に依頼したら、手数料を支払う必要があるのでしょうか。それはM&A仲介会社がクライアントのM&A案件をサポートする際、人件費や作業費がかかるためです。この人件費や作業費などの実費と利益に基づき、各企業が定めた手数料を支払います。

したがってM&A仲介会社の手数料額は、その会社の人件費や作業費によって異なるのです。たとえば、M&A仲介を実施するスタッフが公認会計士や税理士であるなら、デューデリジェンスなどの作業で外部の専門家を呼ぶ必要がなく、人件費が抑えられ手数料を下げられます。

つまり、手数料が少なかったり成功報酬以外の手数料が発生しないM&A仲介会社は、スタッフやグループ会社に公認会計士や税理士といったスタッフが常駐していることが多く、その分人件費を減らせるので手数料を低く設定可能です。

また上場している会社であれば、株主のために利益を大きく計上したい意図があり、多くの場合で手数料を高めに設定しています。もちろん上場可能である分、信頼性が高い会社なのでサービスの質も高いです。

安価な手数料でM&Aを実施するには

最近ではM&A仲介サイトを運営する企業も多くあり、M&A案件を探す行為自体の対価は、無料または格安に設定しているM&A仲介会社が増えてきています。

とはいえ、様々なサービスがあるなかで最適なのは、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームの利用です。M&A総合研究所では、独自のAIを活用しているため、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手を迅速にご紹介いたします。

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M&A手数料の種類

M&Aの手数料には様々なタイプがあり、相場も各手数料で異なっています。ここでは、各手数料の相場の目安や支払うタイミングを以下のとおり解説していきます。
 

  1. 事前相談料
  2. 着手金 
  3. 最低手数料  
  4. 定額顧問料
  5. 中間金
  6. デューデリジェンス費用
  7. 成功報酬
  8. 業務上発生する費用

これら8種類を押さえておくことで、M&A手数料について概ね把握できることとなり、スムーズに手続きを進めることに繋がります。それでは、それぞれのM&A手数料を順番に見ていきましょう。

(1)事前相談料

M&A仲介会社に相談する際、手数料が必要となるケースがあります。これが事前相談料です。最近では、事前相談料を支払わなくても良い企業が増えています。とはいえ、可能な限りM&A手数料を安価にしたいなら、仲介会社の報酬体系を確認し、事前相談料を調べましょう。

(2)着手金  

着手金とは、実際にM&A仲介会社へ依頼した後に支払う手数料です。なおM&A交渉が最終的に締結されなくとも支払った手数料は戻ってきません。M&A実施時には、M&A相手の選定や資料作成といった様々な手続きが求められ、手数料が発生します。

つまり実際に依頼する際、50~200万円程度の着手金を請求する企業が多いです。売り手側では企業評価料として、買い手側では情報提供料として支払います。着手金は、最適な相手を探すために必要な手数料です。着手金発生の有無は、各企業の方針により異なります。 

(3)最低手数料  

M&A取引規模に関係なく、仲介会社が実施する業務内容に大きな変化はありません。つまりレーマン方式を採用しているケースでは、採算がとれる成功報酬を得られない問題が発生することがあるのです。

したがって最低手数料は、企業が利益の採算を採るために導入されています。とはいえ最近では、最低手数料を設定していないM&A仲介会社も少なくありません。なお相場については、300万円~2,000万円程度です。

(4)定額顧問料  

定額顧問料(リテイナーフィー)とは、M&A仲介会社が請求する月額の手数料です。この手数料によって、仲介会社はM&A実務の実施に必要な経費を賄います。目安として月額200万円程度が相場です。毎月支払いが生じるため、交渉が長引くほど手数料総額は増加します。

定額顧問料の支払いがない会社が増加している一方、定額顧問料の支払いがある企業では、成功報酬が割安になる傾向があるのも注目すべきです。つまり定額顧問料が有料である企業に依頼した方が、かえってM&A手数料を安く済ませられることもあります。

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リテイナーフィーとは?意味や相場、メリット・デメリットを解説します

(5)中間金  

中間金とは、主にM&Aの基本合意が締結した際に支払う手数料です。この中間金の相場は、M&A成功報酬額の10%~20%程度が目安です。具体的な相場としては、約50万円~200万円程度とされています。

この手数料は、交渉が破断になりM&Aが白紙となったとしても返って来ないため、慎重に検討した上で支払うよう注意してください。なおM&Aの最終契約が締結された場合、中間金は成功報酬の中に含まれることになります。

(6)デューデリジェンス費用 

デューデリジェンスとは、M&Aを実施する際に相手企業の価値やリスクを調査する行為です。財務・税務・法務・ビジネスなど、デューデリジェンスの調査範囲は幅広いことで知られています。M&A仲介会社によっては、この調査にも手数料が請求されるのです。

このときの手数料は、数十万円で済むときもあれば、数100万程度となることもあります。このように決して安くない手数料なので、調査をスキップしたくなる経営者もいるはずです。しかしこのプロセスを怠ると、将来的に深刻な問題が起こるおそれがあります。

その結果、M&A失敗リスクが高まり、不安な日々を過ごすこととなるのです。したがってM&A実施時には、調査を怠らないでください。なお調査範囲は希望のものを指定するため、手数料を多少安価にもできます。

(7)成功報酬

成功報酬とは、実際にM&A契約が成立した時点で支払う手数料です。多くのM&A仲介会社では、成功報酬をレーマン方式で算出します。レーマン方式とは、取引金額にあわせ報酬料率を掛け合わせた上で手数料を決める方法です。掛け合わせる報酬料率は、以下のとおりです。 
 

  • 5億円以下の部分→5% 
  • 5億円超~10億円以下の部分→4% 
  • 10億円超~50億円以下の部分→3% 
  • 50億円超~100億円以下の部分→2% 
  • 100億円超の部分→1% 


ここで注意すべきなのは、「取引金額に何が用いられるか」によって、最終的な手数料の支払額が変動する点です。取引金額には、以下の3タイプが用いられます。
 

  • 譲渡金額(M&Aで譲渡する株価総額) 
  • 移動総資産(株価総額+負債総額) 
  • 企業価値(株価総額+有利子負債総額)  


結論としては「譲渡金額を取引金額に用いる場合」の手数料であれば、1番安く済ませることができます。移動総資産・企業価値が取引金額のベースとなる場合では、譲渡金額とは別の要素が加わって算出されるためです。

なので成功報酬の手数料額を抑えたいなら、譲渡金額を取引金額に設定しているM&A仲介会社を選びましょう。ここからは実際に、成功報酬がどのように算出されるのかを詳しく説明します。

成功報酬の算出方法

はじめに紹介するのは、取引金額(譲渡金額)が15億円のケースです。レーマン方式で手数料を算出すると、以下のようになります。
 

  • 5億円×5%+(10億円-5億円)×4%+(15億円-10億円)×3%=6,000万円 


つぎに紹介するのは、取引金額には移動総資産が用いられ、譲渡金額が15億円であり、負債総額が5億円のケースです。レーマン方式で算出した手数料は、以下のようになります。
 

  • 5億円×5%+(10億円-5億円)×4%+(20億円-10億円)×3%=7,500万円  


上記のように取引金額のベースが異なるだけで、成功報酬額が1,500万円も異なります。M&Aを用いて資金を得たとしても、数千万円単位で支払い額が多くなると非常にもったいないです。繰り返しになりますが、M&Aの際には取引金額のベースに注意しましょう。

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レーマン方式とは?成果報酬の設定や計算方法、契約書について解説

(8)業務上発生する費用

業務上発生する費用とは、M&A仲介会社がM&A業務を実施するときに必要となる費用です。たとえば、デューデリジェンスのために企業の事務所や工場などを視察する際に発生する交通費などが含まれます。企業によっては、発生しないことも少なくありません。

なおM&A総合研究所では、着手金が無料である上に完全成功報酬制を採用しているので、成約しない限り費用は一切発生しません。また無事に成約して手数料が発生したとしても、国内最安値水準です。なので、安価な手数料でM&Aを実施したい場合には、まずお気軽にご相談ください。相談料も無料です。

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M&A手数料における注意点

M&A手数料を支払う際には、気をつけなければならない注意点があります。ここでは、特に気をつけるべき注意点として、以下の2項目に分けて紹介します。
 

  1. 中間報酬に関する注意点
  2. M&A着手金の有無に関する注意点

これら2つの注意点を押さえておけば、M&A手数料に関するトラブルを事前に回避できます。それでは、それぞれの注意点を順番に見ていきましょう。

(1)中間報酬に関する注意点

M&A仲介会社にサポートを依頼した場合、中間報酬が発生することが多くあります。中間報酬とは、基本合意に至った段階でM&A仲介会社に支払う報酬であり、M&A仲介会社へのインセンティブの意味合いが強いです。なお前述した中間金が、中間報酬に該当します。

中間報酬は、「成功報酬の1割」というように、成功報酬の一部として支払うケースがほとんどです。金額はM&A案件の規模によって推移しますが、数10万円~200万円程度になります。成功報酬の一部を前払いすると考えれば理解しやすいです。

そのため中間報酬は成功報酬にプラスで加算されるものではなく、先に中間報酬を支払ってから残りの成功報酬を支払う形になります。しかし前述した通り、中間報酬は基本合意以降にM&Aが破談になると返還されません。

もしも予算に限界があるならば、成功報酬の一部として中間報酬が発生するM&A仲介会社を選びましょう。

(2)M&A着手金の有無に関する注意点

10年前までのM&A仲介会社は、着手金を手数料として請求するのが一般的でした。しかし最近では、着手金を廃止して、成功報酬だけを手数料として支払う仲介会社が増加中です。ここでは、そんな着手金の有無に関する注意点を紹介します。

①手数料(着手金がある場合)

前述のように、M&A仲介会社に着手金を支払うのは、M&A実務で必要経費が生じるためです。M&Aには、事前準備に相応な費用と時間がかかります。そのためM&A仲介会社は、その費用に応じた手数料を求めるのです。

しかし場合によっては、M&A仲介者がモラルハザードを引き起こすリスクもあるため注意しなければなりません。M&A仲介会社の中には、以下のような要素を持つ、手数料目的の企業もあります。
 

  • 売上規模が小さい 
  • 赤字続き 
  • 借金過多 
  • 債務超過 
  • 不適当な売却希望金額  


着手金として支払う手数料は非常に大きいものです。実現可能性の低いM&Aや、無駄な手数料を支払うトラブルは避けましょう。 

②手数料(着手金なしの場合)

最近では、着手金の支払いがないM&A仲介会社が増加中です。しかし成功報酬のみを手数料とする場合でも注意しなければなりません。なぜなら、M&A成立まで無償となるためです。そのためM&A仲介会社は、できるだけ早くM&Aを成立させ成功報酬の獲得を狙います。

これにより、準備が疎かになり、相手先の問題点を隠すリスクが発生します。ケースによってはM&A完了後に、重大なトラブルが生じることもあるのです。着手金の有無に関係なく、M&Aにはリスクが付きものなので、信頼できるM&A仲介会社を選びましょう。 

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M&Aのリスクとは?売り手・買い手のリスクやリスクマネジメント方法を解説

M&A手数料と定額顧問料についての補足

前述した定額顧問料ですが、少々曖昧であるため詳しく紹介します。定額顧問料は毎月発生しますが、M&A仲介会社によって着手金と同じ意味で定額顧問料の言葉を使ったり、着手金と同時に定額顧問料が発生するシステムを採用していたり、定義が曖昧です。

とはいえ多くのM&A仲介会社において、定額顧問料は、顧問契約を結び、その期間中に毎月支払う報酬だと捉えています。定額顧問料の相場は数十万円ほどが目安です。毎月支払うため、M&Aの実施を決めかねている場合、抵抗感を覚えるものだと思います。

また会社経費から定額顧問料を支払う場合、何のための出費なのか説明が難しいケースもあります。上記の理由から、報酬体系の明朗化を目的に、定額顧問料を廃止しているM&A仲介会社は多いです。

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M&Aの費用

M&A仲介会社の仲介手数料の比較

M&A仲介会社の手数料は業者により異なっていて、なかには手数料が一切かからない企業もあります。最後に代表例として、以下のM&A仲介会社をピックアップして、各手数料について紹介します。
 

  1. M&A総合研究所
  2. 株式会社ストライク
  3. 日本M&Aセンター
  4. キャピタルパートナーズ
  5. 株式会社クラリスキャピタル
  6. 株式会社経営承継支援


これら6つのM&A仲介会社の特徴を押さえておけば、自社のM&Aに最適なパートナーを見つけることができます。それでは、各M&A仲介会社を順番に見ていきましょう。

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M&A仲介会社を比較!M&A仲介会社のランキング、仲介手数料を解説します

(1)M&A総合研究所

M&A総合研究所が採用するのは、完全成功報酬制なので、成約に至るまで手数料や着手金が発生しません。完全成果報酬制を取っているM&A仲介会社では、クロージングが完了すると成果報酬が発生します。この成功報酬についても、国内最安値水準です。

このようにリーズナブルにM&AをサポートするのがM&A総合研究所の強みですが、「サポートの質が低い」ということは決してありません。

M&A総合研究所では、公認会計士をはじめとする専門知識を持ったアドバイザーがM&A実務を幅広くサポートいたします。その上で迅速なサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現可能です。

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(2)株式会社ストライク

株式会社ストライクは、公認会計士が中心となっているM&A仲介会社です。案件受諾の際に着手金が発生・M&A案件の成功次第で追加報酬が発生します。案件規模にもよりますが、ストライクの着手金や成功報酬額は平均程度です。なお相談料は無料で、気軽に相談できます。

(3)日本M&Aセンター

日本M&Aセンターは、売上高と仲介実績に強みを持っています。手数料は、着手金とレーマン方式に則った成功報酬です。レーマン方式は、M&A仲介会社や金融機関で採用される報酬体系で、中小・中堅企業のM&Aで広く使われます。日本M&Aセンターも、相談料は無料です。

(4)キャピタルパートナーズ

キャピタルパートナーズは、独自構築したネットワークを持ち、他社にはマネできないオリジナリティのあるM&A成約実績に強みがあるM&A仲介会社です。この企業では、着手金無料であり発生するのは成功報酬のみとなります。

また、成功報酬はレーマン方式のなかでも、株式譲渡の対価のみを対象にして計算する方式です。なおキャピタルパートナーズでは、月額料金・月時レポート作成手数料・バリュエーションといった、M&A仲介に関する様々なサービスの料金が無料です。 

(5)株式会社クラリスキャピタル

株式会社クラリスキャピタルは、小規模案件に強いM&A仲介会社であり、着手金や中間金を支払う必要がありません。なので、成約時に手数料が発生します。M&A総合研究所と同様、レーマン方式から1%安い報酬体系を採用しており、手数料を抑えたM&Aが可能です。

(6)株式会社経営承継支援

株式会社経営承継支援は、中堅・中小企業の事業承継問題の解決を得意とするM&A仲介会社であり、着手金や定額顧問料などは発生しません。しかし基本合意まで進むと、中間金や成功報酬が求められます。具体的な中間金の額は、100万円です。なお相談料は無料です。

まとめ  

M&Aの手数料には様々な種類があり、支払う額が異なるのです。またM&A仲介業者によって、必要な手数料の種類も異なります。M&Aの手数料を低く抑えたいなら、手数料の種類を把握した上で、M&A仲介会社の報酬体系を調べると良いでしょう。

M&A手数料の中でも、成功報酬・着手金については特に重要です。知識がないことで、支払う手数料額が高額になる思わぬトラブルが、M&Aの際に発生するおそれがあります。  

M&Aを成功させるためには、手数料とM&A仲介会社の質を比較検討した上で、M&Aを実施しましょう。つまりM&Aには、抜かりない下調べが何よりも重要といえます。

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