オリジネーションの意味や手順を徹底解説！業務内容やポイントとは？

オリジネーションとは、M&A案件を発掘や調査を行い、交渉を持ちかけて提案する業務のことです。

主に、M&Aを行いたい数多くの買い手と売り手を探し、その中から買い手と売り手を適切にマッチングさせます。
そして、買い手と売り手にM&Aの提案を行います。
そのため、オリジネーションはM&Aに必要な手続きの前半部分を行う業務の1つです。

また、オリジネーションを担当するM&Aのことをオリジネーターという呼び方をすることがあります。

M&Aプロセスの最初の段階では、M&A案件の発掘をするために、「ソーシング」という段階があります。

M&A案件は数多く存在しており、買い手や売り手も数えきれないほど多いです。

しかし、買い手や売り手は自分でM&A案件を見つけて交渉、マッチングをすることが難しく、成立しないことが多いので、M&Aアドバイザーが買い手と売り手に提案するためのM&A案件を発掘します。

M&Aは案件を提案して成約しただけでは成功とは言えず、買い手と売り手がM&Aを行うことによってお互いにメリットが得られることによって成功と言えます。

そのため、M&Aアドバイザーは、買い手と売り手にメリットが得られるように、案件にどのようなメリットがあり、どのような条件があるのかを調査・分析する必要があります。

また、しっかりとお互いにメリットがあるM&A案件を成約させることによって、M&A仲介会社の評判や信用も高くなりやすくなります。

M&Aの業務には、オリジネーション以外にも「ソーシング」や「エグゼキューション」などの段階によって分類されています。
M&A業務において、オリジネーションとソーシングやエグゼキューションは、どれもM&A案件を成立させるためにとても重要なプロセスです。

ここでは、オリジネーションとソーシングやエグゼキューションとの違いについて、解説します。

ソーシングとは、M&A案件を発掘して、買い手と売り手をマッチングさせる業務のことで、M&Aの初期段階の業務を表す言葉です。
また、場合によって買い手と売り手をマッチングさせた後に、トップ面談まで進めて基本合意の締結までの業務も含めることがあります。

そのため、同じくM&Aの初期段階の業務を表す言葉のオリジネーションと業務内容が被る部分があるので、同じ意味として扱われることがあります。

しかし、ソーシングは「M&A案件の発掘」、オリジネーションは「マッチングや交渉、提案」と、細かく区分することが可能です。

エグゼキューションとは、基本合意の締結を行った後のデューデリジェンスや最終交渉、最終契約書の締結やクロージングなど、M&Aの最終段階の業務を表す言葉です。

また、各種契約書の締結や契約内容に基づいたクロージング、会社の買収・売却を実行する業務が含まれます。

そのため、オリジネーションの次の段階の業務でもあります。
エグゼキューションでは、M&Aに関する高い専門知識だけではなく、弁護士や会計士などの各分野の専門家のサポートを受けて業務を進めていきます。

オリジネーションは、M&Aの初期段階の業務であり、M&Aおける大切な業務の1つでもあります。
そしてオリジネーションを行う目的は、「買い手と売り手をマッチングさせること」と「買い手にも売り手にもメリットをもたらすように調整すること」の2つです。

ここでは、それぞれの目的について解説します。

オリジネーションの最大の目的は、M&Aを成立させるために買い手と売り手をマッチングさせることです。

会社を買収したい企業と会社を売却したい会社はとても多く存在していますが、その中からお互いにM&Aの実施目的や買収目的、その他条件などが一致していないとM&Aは成立しません。

そのため、M&Aアドバイザーは、オリジネーションというプロセスを経て、買い手と売り手の条件や提案を調査し、適切な会社同士をマッチングさせます。

オリジネーションの2つ目の目的は、買い手にも売り手にもメリットをもたらすように調整することです。

M&Aでは、買い手も売り手も、お互いにM&Aによって得たいメリットを考えており、できるだけその考え通りに進めたいと考えています。
そこでM&Aアドバイザーが、双方の得たいメリットをできるだけ得られるような企業同士をマッチングさせるための情報収集や分析、調査を行います。

オリジネーションでは、M&Aを成功させるために買い手にも売り手にもしっかりとメリットがある案件を成立させることが、とても大切です。

ここでは、オリジネーションの具体的な手順を、5つに分けて解説します。

M&Aにおけるオリジネーションの最初の手順では、M&Aの目標設定と戦略策定を行います。

M&Aの全過程を通した目標設定・戦略策定は、オリジネーションの初期段階で行われる業務であり、しっかりと設定・策定をすることで、その後の業務をスムーズに行うことが可能です。

そのため、M&Aの業務では最初の目標設定・戦略策定がとても大切になります。

M&Aの目標設定と戦略策定が完了したら、続いてM&Aの業者選定を行います。

ひとことにM&Aの仲介業者と言っても、大手企業から中小企業まで数多く存在しており、会社によって業種や業態、専門分野などが違います。

また、得意分野・不得意分野も大きく違うことが多いので、会社の業態や規模に適したM&A仲介業者を選定することが大切です。
適切なM&A仲介業者を選定することができれば、とてもスムーズにM&Aを成立させることができます。

オリジネーションにおけるマッチングとは、数多くいる買い手と売り手の会社からM&Aに最適な会社同士を見つけ出して、双方にM&A交渉を持ちかける業務のことです。

マッチングでは、買い手も売り手もM&Aによって十分なメリットが得られることが重要であり、どちらか一方だけの希望やメリットだけを意識していても、最適なマッチングができません。

そのため、買い手と売り手に納得いく条件やメリットがある提案にするために、妥協点を模索したり、お互いが成約によって得られることを説明する交渉力や営業力がとても大切な手順です。

オリジネーションにおける提案とは、買い手と売り手がどのような戦略やスキームでM&Aを行うべきか提案し、提案した戦略でM&Aを進めることを経営者に説明する業務です。

また、提案はピッキングという呼び方をする場合があります。
M&Aのスキームは、ほとんどの場合株式譲渡が多いですが、1部の事業譲渡や合併、分散など、他のスキームの方が効果的である場合も少なくありません。

そのため、専門知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが経営者に、最適な戦略をスキームを提案して、導くことはとても重要な手順です。

M&Aは、案件を提案して制約したとしても、それだけでは成功と判断することができません。

買い手と売り手の両方に、十分なメリットが得られるようなマッチングを行い、M&Aを成約させることが成功には欠かせない条件です。
そしてM&Aを成功させるためには、どのような業態でどのような経営状況なのかなど会社の情報を調査・分析して、十分に把握しておくことが重要になります。

どのような会社なのか十分に把握できれいれば、交渉や提案段階でも相手に十分なメリットを提示でき、M&Aも成功する可能性が高くなります。

M&Aにおけるオリジネーションの業務内容は、主に4つです。

M&Aを完全に成功させるためには、買い手と売り手をマッチングしてM&Aを成約させるだけではなく、双方に納得のいくメリットが十分にあることが重要です。

そのため、買い手と売り手企業の情報を収集して、どのような業態なのか？どのような経営状況なのか？などの情報を把握するための調査を行います。

また、企業の情報収集を行うことによって、実際にM&Aを提案した時に双方の企業にどのようなメリットや条件があるのかをしっかりと提示できるので、情報収集は時間をかけて徹底して行う業務の1つです。

買い手と売り手企業の情報収集を行い、その中から交渉に必要な資料を作成することも、オリジネーションの業務の1つです。

大量に収集した情報をしっかりと買い手と売り手企業の経営者にわかりやすく納得のいくように交渉するためには、M&A未経験者や初心者でも理解できるように、わかりやすくまとめた資料が必要になります。

また、口頭だけでなく図や表などの資料を用いて、交渉を行うことで説得力や信頼性が高まり、M&Aがスムージに進みやすくなります。

そのため、交渉に必要な資料作成も大切な業務の1つです。

M&Aの交渉日時や買い手と売り手企業の経営者のスケジュールなどを調整して、順調にM&Aを進められるようにすることも、オリジネーションの業務の1つです。

M&A仲介業者やM&Aアドバイザー、買い手と売り手企業の経営者は、それぞれスケジュールがあり、突然の対応やタイトなスケジュールでは、予定通りにM&Aが進まなくなってしまう可能性があります。
さらに、1度スケジュールが変更になってしまうと、再調整のための時間も必要になってしまうので、時間的損失がとても大きいです。

そのため、オリジネーションでは、M&A当事者が問題なく交渉や成約を進められるようなスケジュール調整を行います。

M&A戦略策定では、売り手企業がどのような目的でM&Aを行いたいのかを明らかにして、それを元に戦略策定を行います。
売り手企業がM&Aを行う目的は、さまざまなですが、主に以下の4つの目的の場合が多いです。

• 後継者を見つけるため
• 高齢化による引退をするため
• 会社売却による利益を得たい
• 企業・事業の成長や発展、継続を図るため

オリジネーションで行う業務を自社のみで完結させることがとても難しく、さまざまなトラブルや課題に直面することが多いです。
そのため、オリジネーションはM&Aの専門家に依頼することになります。

ここでは、オリジネーションをM&A専門家に依頼する場合に意識しておくべきポイントを、主に3つ解説します。

オリジネーションをM&A専門家に依頼する場合、M&Aの目的をはっきりと伝えることが大切です。

M&Aの専門知識や経験が豊富なM&A専門家であっても、買い手と売り手のM&Aの目的がはっきりとしていなければ、適切なマッチングや案件の交渉、提案などのオリジネーションが十分に行えません。

さらに、自社もイメージしていた十分な結果を得ることが難しくなってしまいます。
そのため、オリジネーションをM&A専門家に依頼する場合は、M&Aの目的をはっきりと伝えましょう。

オリジネーションをM&A専門家にスムーズに進めてもらうためには、オリジネーションに必要な自社の資料をあらかじめまとめておきましょう。

自社の必要な資料をまとめて用意しておくことで、M&A専門家が行うオリジネーションがスムーズになるだけでなく、自社を客観視しやすくなり目標や戦略を立てやすくさせることもできます。

また、自社の資料はいずれ必要になるので、事前に用意しておくことで手間を省くことも可能です。
そのため、M&A専門家に依頼する前に自社の必要になる自社の書類を用意しておきます。
 

M&Aは、買い手と売り手に十分なメリットが得られるようにするために、M&A仲介業者が双方に納得できる妥協点を模索したり、交渉、提案を行います。

そのため、M&A条件で自社が優先したいメリットや条件などを明確にして、事前に説明しておくことで、M&A専門家はそれを元に買い手の候補先や適切なマッチングを行いやすくなります。

また、マッチング後に渋々条件を妥協することになるよりも、事前に譲れない条件と許容できる妥協点を決めておき、事前準備をしておくことは、十分なメリットを得るためにも、精神的にも効果的です。

オリジネーションは、M&A業務の初期段階のことであり、M&Aをスムーズに進めるためにはとても重要なプロセスです。

また、M&Aを成功させたり場合は、このオリジネーションがとても大きく影響してきます。

そのため、これから自社の売却を考えている経営者の方は、オリジネーションへの適切な事前準備や依頼するときのポイントを意識することをおすすめします。