トップ面談とは？M&Aにおける役割や進め方・成功のためのポイントも解説！

M&Aの交渉前に行われるプロセスの1つに「トップ面談」というものがあります。トップ面談とは、売却側の経営者と買収側の経営者が直接顔合わせを行う経営者会談のことです。

まずは、M&Aの中でトップ面談が行われる目的や会談が実施される場所、当事者別の出席者など、トップ会談に関する基本的な知識から押さえましょう。面談を行うことには、どのような意義があるのでしょうか。

トップ面談は主にM&Aの交渉前に実施されます。トップ面談は、売却側と買収側の経営者が一同に集まり、経営理念や事業方針、M&A後の将来的な事業展開などさまざまな項目で相互理解を深めるのが目的です。

経営を行う上で収益や財務面で数字を把握することは大切ですが、直接顔を合わせてコミュニケーションをとることで、経営者の人間性など見えない部分も理解することができるという点に意義があります。

では、トップ面談はどこで行われるのでしょうか。一般的には、売り手企業が買い手企業を招待し、売り手側オフィス内で実施されます。社内の雰囲気や設備を、経営者が直接確認できるためです。

ただ、誤った噂が流れる可能性もあるので、ホテルの貸会議室や仲介会社のオフィス内など第三者所有の施設でトップ面談が行われるケースもあります。1回目が売り手側で行われた場合、2回目は買い手側で実施されるなど、複数回を別の場所に分けて実施する場合もあります。

トップ面談はどのような方が出席するのでしょうか。売り手側と買い手側それぞれの出席者を確認しましょう。トップ面談は、売り手側も買い手側も経営者単身で執り行われるものではないので、注意してください。

まずは、売り手側の出席者です。基本的に売却側は、以下のようなポジションの人物が出席します。

• 会社経営者
• 意思決定権を持つ株主
• 筆頭株主
• 議決権の過半数を有する株主
• 顧問の専門家や金融機関の関係者（仲介会社とアドバイザリー契約を取り交わしている場合）

一方、買収側企業の場合は以下のような方々がトップ面談に参加します。

• 会社経営者
• 各部門の責任者（状況による）
• M&A（買収）の手続きに関する担当者

トップ面談を行うタイミングですが、先ほども述べました通りM&Aの具体的な条件交渉の前に行われるのが一般的です。多くの場合買収側が売却側に「意向表明書」を提出する前に行われます。

ただ、タイミングには厳密な決まりはありません。トップ面談は相手企業との相互理解を深めるために行われるわけですので、1回の面談で不明点が明確にならなかった場合は複数回実施されることもあります。

より中身の濃いトップ面談を実現させるためには、円滑に相互理解を深められるように準備を済ませておくことが大切です。ここでは、有意義なトップ面談にするための事前準備項目を、以下4つ確認しましょう。

• 相手企業の情報収集
• 日程調整
• 自社の情報を整理する
• 質問事項･疑問点をまとめる

まずは相手企業がどのような会社なのか情報収集を済ませておくことが重要です。相手企業のコーポレートサイトや会社概要を確認し、どのような事業を行い、どのような経営陣のもと事業展開されているのかなど基本的な情報を集めましょう。

M&A仲介会社などアドバイザーが仲介を行っている場合は、相手企業に関する情報を提供してくれる場合もあります。相手企業の経営者としての経営ビジョンや考え方も可能であれば把握しておくと良いでしょう。

相手企業の情報収集とともにトップ面談の実施日程を調整しましょう。M&A仲介会社とアドバイザリー契約を取り交わしている場合は、仲介会社が日程調整を行ってくれるケースが一般的です。

経営者としては、すぐにM&Aを進めたい気持ちもわかりますが、相手企業の情報収集やそのほかの準備に時間がかかる場合があります。余裕を持ったスケジュールで開催日を決定しましょう。

自社情報の整理も忘れずに行いましょう。トップ面談では、相手企業経営者に対して不明点を質問します。売り手側から買い手側に質問する場合もあれば、買い手が売り手に質問する場合もあるわけです。

組織体制や価値観、経営者としての考え方や創業時のエピソード、事業展開や今後の方向性など人間性を知るために相手企業はさまざまな質問を投げかけてくることが予想されます。

上記の通り、トップ面談では相手企業のことを理解する必要があるため、相手企業にさまざまな質問をします。聞きそびれることがないように事前に質問事項や疑問点をまとめておくことが重要です。

質問事項はあらかじめ書類にまとめておくことで、より円滑にトップ面談を進められます。1回の面談で疑問点を払拭できなかった場合は、次回に備えてさらに質問をブラッシュアップしましょう。

一般的にトップ面談は、どのような流れで進められていくのでしょうか。M&Aは何度も行われるものではないため、トップ面談は初めてというケースが多くあります。ここではトップ面談の大まかな流れを4ステップに分けて確認しましょう。（仲介会社に依頼の場合、進行を一任できる場合があります。）

1. 名刺交換
2. 自社紹介
3. 質疑応答
4. 工場･店舗見学

売り手と買い手双方の出席者が一同に会したら、挨拶と名刺交換を実施します。多くの場合、トップ面談が開始される時刻よりも前に現地に到着し、双方が名刺交換を済ませておくのが一般的です。

名刺交換が終わり次第出席者が着席するわけですが、M&Aの売り手側は会議室の上座に着席し、買い手側が下座に着席します。トップ面談が始まる5分前程を目安に済ませると良いでしょう。

トップ面談が始まり、最初に行われるのが自社紹介です。売り手と買い手がそれぞれ自社がどのような会社なのか説明します。コミュニケーションが始まる前の自己紹介のようなイメージで考えると良いでしょう。

自社紹介は、各社5分～10分程度を目安に行います。長くて15分くらいでわかりやすくまとめることが理想です。この際会社資料を用意し、相手企業の出席者に配布しながら自社紹介を行います。

自社紹介が済んだら、質疑応答です。このフェーズは、フリーディスカッションとも呼ばれます。自社であらかじめ用意した質問事項を参考に相手企業に対して不明点を質問しましょう。同時に相手企業からの質問にも答えます。理念や事業方針など不明点を解消し理解を深めてください。

トップ面談が売り手側オフィスで開催された場合、工場や店舗の見学が実施されます。買い手がM&A後のイメージを膨らませるためには、実際に事業風景を確認してもらうことが大切です。

ただ、現場の従業員はM&Aのことを全く知りません。あまりにも物々しい雰囲気で見学が行われると、従業員が違和感を感じたり、M&Aの可能性を察知したりする可能性があるので注意してください。

トップ面談の流れの中で特に重要な質疑応答ですが、具体的に各当事者はどのような質問を相手企業に投げかけているのでしょうか。また、どのような点を聞けば有益なのでしょうか。ここでは、多くのトップ面談で提示される、特に一般的な質問事項を4つチェックしましょう。

• 会社の基本的な情報
• 経営者の考え方
• M&Aを実施する目的
• M&Aで想定しているシナジー効果

まずは、相手企業の基本的な情報に間違いが無いか確認します。事前にコーポレートサイトなどで収集した情報をもとに、会社所在地や在籍する従業員の数など会社概要を改めて確認してください。

質疑応答の中で確認作業をスムーズに進めるためには、事前の情報収集が重要です。サイトに加え、日経テレコンや帝国データバンクといった情報元も活用し情報量を増やしておくことをおすすめします。

経営者の考え方の確認は、特に重要です。M&Aを行うと、売り手と買い手の従業員が同じ屋根の下で業務をこなすことになります。理念や方向性にミスマッチが生じると事業展開に支障をきたすおそれがあるので、トップ面談の時点で、価値観が双方で一致するか確認しましょう。

この時点で価値観や方向性にズレが見られた場合、M&Aを行っても効果が得られない可能性があります。あまりにも相違点が多い企業であることが反面した際は無理にM&Aを進める必要はありません。トップ面談は、生産性の無いM&Aを未然に防げる点に意義があります。

相手企業はなぜM&Aを検討しているのかの確認も行いましょう。一般的にM&Aは、事業拡大や事業参入、人材不足の解消や業界再編などあらゆる目的で行われますが、売り手と買い手でニーズが合致していないとM&Aが失敗に終わる可能性があるからです。相手企業がM&Aで何を得たいのか明確にしてください。

M&Aでは、売り手と買い手双方の事業が上手く掛け合わさることでシナジー効果が生まれます。どのような面でシナジー効果を得たいのか、相手企業に確認することも重要なポイントです。狙うべきシナジー効果が一致していれば、多くの効果が得られる可能性が高まります。

トップ面談の基本的な流れと確認すべき項目を解説しましたが、全てが上手く進みM&Aまで進められた場合は、どのようなプロセスで手続きを行えば良いのでしょうか。ここでは、トップ面談後に行われるM&A手続きの流れを5つのステップに分けて解説します。

• 具体的な条件交渉
• 基本合意書締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終的な条件交渉
• 最終契約書締結

トップ面談で理念や方向性、価値観など相互理解を深められたら、当事者間で具体的な条件交渉を行います。条件は双方ともに有益と言える内容を目指しましょう。いずれか一方が不利益を被る「利益相反」があると、M&Aは成功とは言えません。

また売り手側企業の経営者は、自社従業員の待遇維持に努めましょう。その他不安要素がある場合は、交渉の段階でしっかり確認しておくことをおすすめします。

当事者間交渉で具体的な取引条件をまとめられたら、基本合意書を締結します。基本合意書は、当事者の基本情報、実施日、M&A手法、取引株式の種類と数量、取引価格、支払い方法、契約解除事由といった項目が記載された書類です。当事者双方がM&Aへの合意を示すために作成されますが、法的拘束力はありません。

基本合意書の締結が済んだら、デューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスは、買い手側が売り手側の財務や税務など交渉の中で開示した情報に虚偽がないか確認するための調査プロセスのことです。

デューデリジェンスはM&A後の簿外債務発覚リスクを軽減できるため、買い手側には欠かせない手続きと言えます。費用も時間もかかりますが、専門家に依頼し売り手側の協力も得ながら入念に実施しましょう。

無事デューデリジェンスが完了したら、その結果と基本合意書の内容をもとに細かい条件調整を行います。繰り返しになりますが、売り手側・買い手側も有益な内容を目指しましょう。

状況によっては双方の意見がぶつかることも考えられます。円滑に交渉を進めるためには、あらかじめ譲歩しても良い点と譲れないポイントを明確に決めておくことが大切です。

取引条件がまとまったら、当事者間で最終契約書を締結します。最終契約書はM&Aにかかる手続きの中でも特に重要な書類です。最終契約書は基本合意書と異なり、締結した時点で法的拘束力が発生します。

契約違反があると、相手に損害賠償請求権が発生するので注意が必要です。契約後の当事者間トラブルを最小限に抑えるためにも、最終契約書を取り交わす前に、条件を入念に確認しておくことをおすすめします。

多くの効果が得られる有意義なM&Aを目指すためには、トップ面談を成功させる必要があります。ここでは、トップ面談を成功させるために意識しておきたいポイントを、売り手側・買い手側それぞれの観点でチェックしましょう。円満なトップ面談には、相手企業への配慮が特に大切です。

まずは、トップ面談を行う際に売り手側企業が意識しておきたいポイントからチェックしましょう。以下、5つの項目をそれぞれ解説します。

• 質問には正直に答える
• アドバイザーがいる場合は任せる
• 前向き(建設的)な返答を心がける
• 納得できるまで疑問点の解消に努める
• 一方的に話しすぎない

買い手側から投げかけられた質問には正直に返答しましょう。相手企業にとって不利益となる内容であっても包み隠さず開示することがポイントです。虚偽や隠した状態でM&Aを進めても、結局は後で発覚します。

また、魅力的な内容であっても大げさすぎる表現にならないように注意してください。トップ面談は個人的な信用にも繋がるものなので、正確な情報を相手に伝えるようにしましょう。

アドバイザーと契約を取り交わしている企業は、専門家に任せた方が効率的です。豊富な専門知識を持つ専門家が仲介役になった方が良いという場合もあります。第三者の視点から適切な情報を提示してくれるため、より現実的な面談に繋がるでしょう。アドバイザーが居れば面談の進行役となるケースもあります。

買い手企業に対し、できるだけ前向きで建設的な返答を行うようにしましょう。「いいえ」や「〇〇ない」と言うよりも「はい」や「〇〇できる」というポジティブな返答の方が相手に良い印象を与えます。

買い手側は、売り手がどの程度前向きな姿勢で考えてくれているのかを判断するため、ネガティブな印象を与える返答は避けることが理想です。もちろん本当に「No」と伝えるべき項目は伝えて問題ありません。

質問事項が多くある場合でも、納得できるまで疑問点の解消に努めてください。重要な部分が漠然とした状態では、M&Aで売却を行っても、不利益を被るリスクが高まります。事前にリストアップした質問事項に加え、面談の中でさらに浮上した疑問点もしっかり確認してください。

トップ面談は双方のコミュニケーションをとる場であり、決してプレゼンテーションの場ではありません。自社のことばかり一方的に話してしまうと買い手が情報を開示できる時間が無くなり、結果的に中身の薄い面談になるおそれがあります。話すのと同様に聞く時間を設けましょう。

では次に、トップ面談で買い手側企業が意識しておきたいポイントを確認しましょう。こちらも5つの項目を詳しく解説します。

• 売り手側企業を尊重する
• 将来のビジョンや期待するシナジー効果を明確にする
• 質問内容を準備しておく
• 売り手企業へのアピールポイントを明確にする

M&Aでは、買い手側が比較的優位な立場と捉えがちですが、トップ面談はあくまでも対等な立場で実施されます。売り手側企業を尊重しながらコミュニケーションをとりましょう。

売り手側も、これまで苦悩を乗り越えながら事業を行ってきています。過去の実績や事業をしっかり理解し、会談の中で相手を見下すような発言はしないよう注意してください。

売り手に対して、将来の事業方針や期待するシナジー効果を明確に伝えることも大切です。売り手は、今回の売却が本当に有益なものかを判断しなければなりません。具体的に得られるものをイメージできる状態の方が、M&Aを前向きに検討してくれる可能性が高いでしょう。

トップ面談は限られた時間の中で行われるものなので、質問内容は事前に用意しておくことをおすすめします。その場で質問を考えるとなると、重要な項目を聞きそびれるおそれがあるだけでなく、売り手側にも悪い印象を与えることになり、モチベーションが低下する可能性があるためです。

アピールポイントの明確化も忘れずに行いましょう。魅力的な点が具体的にあればあるほど売り手はM&Aに対して前向きな姿勢になります。面談前に自社分析を行い、過去実績や事業における強みなどのデータを資料にまとめておくと良いでしょう。

ここでは、トップ面談を円滑かつ円満に終わらせるための注意点を3つ解説します。従業員への説明や会談でのマナーに留意しながら面談を進めましょう。

• 従業員や技術者に事前に説明を行う
• 条件交渉は行わないようにする
• よい第一印象を与えること

1つ目の注意点は、従業員や技術者への説明です。先ほども記載しました通り従業員はM&Aの話を知らないため、買い手が会社見学に訪れると不審に思い、場合によってはM&Aを察知されてしまうおそれがあります。

トップ面談で買い手が来訪する場合は、事前に相手企業関係者が来ることを説明しておくと良いでしょう。買い手側にも来訪の理由を合わせてもらう必要があります。

トップ面談の中では条件交渉を行わないようにしましょう。トップ面談はあくまでもコミュニケーションをはかり、経営方針や方向性などの相互理解を深めるための場です。会った途端いきなり条件提示すると、相手企業に悪い印象を与えてしまう可能性があります。条件交渉は面談後の交渉の場で行いましょう。

これは買い手側だけでなく売り手側にも当てはまることですが、トップ面談では相手によい第一印象を与えられるように努めましょう。ごく基本的なことではありますが、清潔感のある服装や髪型、時間を守ることなどビジネスマナーは徹底した上で面談に臨んでください。

トップ面談は、売り手側と買い手側は経営理念や事業方針など相互理解を深めるための重要なプロセスです。有益な条件交渉に進めるためには、相手企業を正しく理解する必要があります。ぜひ当記事で解説したポイントや注意点を踏まえた上で中身の濃い面談を行い、M&A成功を目指しましょう。