インドネシアのM&A動向と特徴を解説！海外での企業買収のメリットと注意点とは？

日本では少子高齢化が急激に進むことから、ほぼ全ての業種で今後の市場縮小が懸念されています。そのために、海外進出を考える国内企業も増えてきました。

今後、大きく市場が成長する国として注目を集めているのがインドネシアです。この記事では、インドネシアでのM&A動向について詳しくみていきましょう。

インドネシアの経済成長率は、1980年代以降ほぼマイナスになったことがありません。1998年にタイから始まった通貨危機でマイナス成長に陥りましたが、マイナスになったのはこの年だけで、その他の年は平均して毎年5%以上の経済成長率が続いています。

今後は徐々に経済成長率が低下していくと予測されていますが、それでも2050年頃までプラスの経済成長が続くと予想されています。

インドネシア経済を成長させ続ける強みは増加し続けている人口です。1980年には約1億5,000万人だったのが、2023年には約2億7,000万人まで増加しています。

出生率は減少傾向にありますがまだまだ高い水準にあり、2030年代には人口が3億人を超えると予想されています。

子供と高齢者が少ないことから、教育と介護、医療への支出が少なく、生産年齢人口の個人消費が活発な点もインドネシア経済の大きな特徴です。

経済発展による貧富の格差や、都市部と農村部の格差の広がりなどの社会問題も深刻化していますが、経済市場として考えたときに、とても魅力的な国であることは間違いないでしょう。

インドネシアではM&Aを希望する会社が増加しています。インドネシアで実施されているM&Aの動向や特徴とはどのようなものなのでしょうか。

インドネシアでは家族経営の会社が多いのですが、有力企業では経営者が子弟を海外留学させることが多く、海外でやりたいことを見つけて、親の会社を継がない子供が増えています。

子供や孫が後継者にならない場合に、インドネシアでもM&Aでの会社の存続を検討する経営者が増加しています。

譲渡先としてはまずはインドネシア国内の企業に当たることが多いですが、日本式経営を取り入れたほうが今後の発展につながるなどといった考えから日本企業への売却を検討する経営者もいます。

特に、すでに日本企業との取引がある場合には、日本企業へ売却の打診をすることが多いようです。

インドネシアでは、M&Aでシナジーを得られる日本企業からの投資を求める企業も増加しています。

上場を目指している非上場会社が、M&Aで日本企業からの出資を得て、日本式経営のノウハウや日本企業のブランドを取り入れ、上場へのスピード感アップを図るというものです。

経済成長が続くインドネシアでは、企業間の競争も激化しており、M&Aによって資金供与してもらえる提携先を探す企業も増えています。

この場合は当面の資金繰り解決が一番の目的になるので、日本企業のニーズと合う企業があれば、スムーズに進む可能性もあるでしょう。

インドネシアと日本の関係性は比較的良好で、インドネシアの人々は日本に対して良い感情を持っているようです。

第二次世界大戦では日本軍はインドネシアに侵攻しましたが、オランダ支配から解放し、その後のインドネシア独立にも協力しました。戦後、再びオランダが再支配を目指して戻ってきたときには、残留日本兵が独立派に軍事教練を行い、独立をサポートしています。

また戦後、日本はインドネシアの人材育成や経済開発のためにODAなどを通じて多額の支援を続けてきました。日本にとっては戦後から現在まで、インドネシアは最大の援助国となっています。

現在のインドネシアの人々は、日本の技術力やブランド力を高く評価しています。

一方で国としては、新幹線開発を中国に発注したり、電気自動車のパートナーに韓国やオーストラリアを選ぶなど、近年は日本以外の国々との関係もしたたかに深めている点に留意する必要があるでしょう。

日本企業がインドネシアでM&Aを実施するメリットとはどのような点にあるのでしょうか。3つの大きなメリットをみていきましょう。

インドネシア企業をM&Aで買収して進出することができれば、インドネシアの世界第4位の人口という巨大な消費市場を獲得することが可能です。

日本は2004年に1億2,784万人のピークを迎えてから急速に人口減少が続いており、2022年には1億2,494万人でした。2030年には1億1,522万人、2050年には9515万人と長期的に人口減少が続くことが予想されており、市場の縮小は避けることができないでしょう。

一方、インドネシアの2023年の人口は2億7,300万人で、2030年頃には3億人を突破すると見込まれています。人口増加率は徐々に下がり続けていますがプラスが続いており、2060年くらいまでは人口増加が続くでしょう。

また、消費行動が活発な若年層の人口が多いこともインドネシアの魅力です。日本の平均年齢は46歳であるのに対して、インドネシアは29歳で生産年齢人口は全人口の7割近くを占めています。

インドネシアへのM&Aでの進出は、今後も持続的な成長が見込まれる巨大市場へ参入という面でとても大きなメリットがあるでしょう。

インドネシアへM&Aで進出するためには、ハラールへ対処しなければいけません。ハラールとは、イスラム法で行っても良いとされている行為のことで、イスラム教徒の行動と食事を規定しています。

特に食事に関しては、ハラールでは豚肉が禁止されていますが、豚肉以外でもイスラム教の作法にのっとった調理方法が定められているものがあります。

インドネシアでは85%以上がイスラム教徒であることから、レストランやスーパーなどで販売されている商品の多くにハラール認証のマークがついています。

日本の食品会社や飲食業がM&Aでインドネシアに進出する場合には、ハラール認証を取得しなければいけません。

世界ではイスラム教徒の人数が増加し続けており、日本でも海外からの観光客に対するハラール認証のレストランなどの必要性が高まっています。

インドネシア進出でハラール認証の食品提供ノウハウを得ることで、日本や世界で広がり続けるハラール市場を開拓するきっかけにできるかもしれません。

インドネシアは東南アジアでの生産拠点を持つのに適した国です。

インドネシアの平均月収は2021年では2万2,000円程度でした。最低賃金や平均月収は上昇を続けているとはいえ、若くて人口の多い労働力を比較的安い人件費で活用することができます。

また、国土は広く、天然資源も豊富です。東南アジア諸国や中東、欧州への輸出も、日本からよりもインドネシアからの方が安い輸送コストで可能になることから、日本企業がM&Aでインドネシアで生産拠点を持つことには大きなメリットがあるといえるでしょう。

インドネシアで利用できるM&Aの手法は、買収、事業譲渡、合併、会社分割の4つです。それぞれの手法についてみていきましょう。

日本でのM&Aでよく使われる株式譲渡の手法に該当するのが買収です。会社の支配権の移転が生じる株式の取得は買収となり、特別な手続きが求められます。

しかし、支配権の移転についての明確な定義がなく、50%未満の株式しか持っていない株主でも支配権を持っているとみなされる可能性があります。

買収に該当するのに必要な手続きを取らないと、株式取得が無効になる事があるので注意が必要です。

インドネシアでは、会社の買収に反対する従業員は退職できます。この場合には、通常よりも高額の退職金を支払う必要があります。

インドネシアの会社法では事業譲渡について規定されていないので、自由にスケジュールを組むことが可能です。

事業譲渡は日本でのM&Aと同じように、資産、負債、契約、従業員など個別に承継するための手続きが必要になります。不動産の承継は手続きに時間と費用がかかることが多いので注意しましょう。

事業譲渡の場合も、M&Aをきっかけに退職する従業員に対しては通常よりも高額な退職金を支払う必要があるので注意が必要です。

すでにインドネシアに現地法人や子会社がある場合には、合併の手法の利用が最も可能性が高いかもしれません。しかし、合併の場合には買収側の会社の負債も全て承継しなければならないので、慎重に検討する必要があります。

合併では買収の場合とほぼ同じ手順での手続きと、M&Aをきっかけに退職する従業員に対して、通常よりも高額の退職金の支払いが必要です。

インドネシアでは会社の事業の一部のみをM&Aする場合に、事業譲渡ではなく会社分割の手法を利用することもあります。事業譲渡とは異なり、会社分割では資産や債務、雇用の個別の移転手続きが必要ない点にメリットがあります。

会社分割には、分割した一方の会社が消滅する消滅型分割と、分割した会社が全て存続する存続型分割の2種類あります。

インドネシアの会社法では、買収とほぼ同じ手続きが会社分割にも定められていますが、手続きの詳細に不明な点が多く、実際に利用するのは難しいかもしれません。

インドネシアでM&Aを実施する場合の注意点について解説します。

インドネシアでは法律が頻繁に変わります。M&Aを行う上では、常に最新の法律に沿った対応が求められますが、日本からインドネシアの最新のM&Aに関する法令を全て確認するのは難しいでしょう。

インドネシアのビジネス関連の法律の動きを常に追っている専門家の力を借りることをおすすめします。

1つ目の注意点が複数帳簿問題です。

インドネシアでは、実際の帳簿、銀行に提出する帳簿、税務申告用の帳簿と、二重帳簿ではなく、三重帳簿が当たり前の状態といってもいい会社が多く存在します。三重帳簿だと、企業の実態把握が難しい上に、簿外債務のリスクも増大します。

複数帳簿や簿外債務は税務デューデリジェンスで発見されることが多いのですが、デューデリジェンスまで進めた段階で三重帳簿が発見されて、M&Aの中止を検討することになると、それまでにかかった時間と費用が無駄になってしまうでしょう。

デューデリジェンスに入る前に正確な情報を引き出せるかどうかが大きな鍵になります。基本合意書締結までに丁寧なコミュニケーションで必要な情報を全て引き出すことが重要です。

2つ目の注意点は、中小企業では事業を行うために必要な申請が行われていないことが多い点です。

インドネシアでは業種を問わず、「雇用状況報告書」や「土地の建設権」、「事業目的コード」の申請が必要です。

「雇用状況報告書」は過去分を修正できないこともあるので、万が一申請されていない場合には、M&Aの完了までに提出できる体制を整えましょう。

「土地の建設権」とは、インドネシアでは企業は土地を保有できませんが、建物は建設と所有をするために必要なものです。「事業目的コード」とは、インドネシアで事業を行うために必要なラインセンスです。

どれも、M&A後にインドネシアで事業を行うために必要なものなので、不備があればクロージングまでに全て体制を整えておくことが重要です。

3つ目の注意点は、インドネシアでのM&AではPMI(統合プロセス)が難易度が高い点です。

まず、会計・税務の面では、インドネシア企業は他の国の企業と比べて透明性が低く、会計システムなどを導入してない中小企業も多いのが現実です。会計システムの導入や内部統制を整備して、月次決算などへ対応できる体制の構築などが重要となります。

また、コミュニケーションの面でも、言語や宗教などの文化面が大きく異なるインドネシアと日本では、人の気質なども異なるので、早急なシナジーの追求はかえって現地で大きな反発となる可能性があるでしょう。

日本から派遣する人材の選定を慎重に行い、現地の幹部とのビジョンの共有や、数ヶ月単位での細かい目標の設定などで、徐々に信頼を得ていくように心がけ、数年後のシナジー創出という長期的な視点で経営統合に取り組むことが重要です。

インドネシアのビジネス環境には、日本にはない独特の特徴があり、M&Aを実施するためにはインドネシアの法律や文化などに対応することが必要です。

しかし、頻繁に変わるインドネシアの法律などを日本から確認することはとても難しいでしょう。そこで、大切なことはインドネシアでのM&Aに詳しい専門家の力を借りることです。

クロスボーダーM&Aの専門家なら、世界各国のM&A事情にも精通しています。M&Aでのインドネシア進出を検討しているのなら、まずはM&Aの専門家に相談してみましょう。

インドネシアで事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

日本企業がインドネシアで実施したM&Aの事例を紹介します。

平成30(2018)年10月30日に、ホッカンホールディングス株式会社がインドネシアで新会社を設立して、PT. DELTAPACK INDUSTRI社(以下、DPI社)グループ会社 7 社から、飲料用パッケージ製造事業ほかを譲り受けることを発表しました。

設立する新会社は、DPI社から資本参加を受けて、ホッカンホールディングスとの合弁会社になる予定です。

ホッカンホールディングスは、缶やペットボトルなどの容器の製造や飲料の充填などを行っています。DPI社はインドネシアの有力な飲料用パッケージ製造業者です。

東南アジア最大の人口を誇るインドネシアでは、今後も旺盛な飲料消費が期待できることから、このM&Aによって、同国でのホッカンホールディングスのプレゼンスを高めることができるとしています。

参考：インドネシアにおける合弁会社設立及び事業譲受に関するお知らせ

平成30年1月5日に、株式会社ノダが、インドネシアに本社があるPT.SURA INDAH WOOD INDUSTRIES(以下、SIWI社)の全株式を取得して子会社化することを発表しました。

ノダは静岡県で創業した100年以上の歴史がある建材会社で、主に住宅建築に使用する木質内装建材や構造部材などを製造販売しています。

SIWI社は、インドネシアの木材資源から日本向けの住宅用内装建材を製造して、ノダに供給してきた、ノダグループの持分法適用関連会社でした。

SIWI社の株式の50.42%を保有していた現地法人が事業再編で木材加工事業から撤退することとなり、ノダに対してSIWI社の株式を譲渡したいとの申し出がありました。

SIWI社は循環可能な木材資源の活用を進める上で事業戦略上重要な位置づけにあることから、子会社化を決定したとのことです。

参考：持分法適用関連会社（PT.SURA INDAH WOOD INDUSTRIES）の全株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2017年12月5日に、株式会社電通が、インドネシアのバリュークリック社の全株式を取得することを発表しました。

電通は国内最大規模、世界でも第5位の規模を誇る広告代理店です。

バリュークリック社は、2012年に設立されたSEM、SEO、ソーシャルメディア、運用型広告などを扱う、インドネシア大手のデジタルパフォーマンスマーケティング会社で、インドネシア内外のネット企業などから高い評価を受けています。

インドネシアのデジタル広告費は大きく増大しており、このM&A後は、電通グループのインドネシア拠点と合併させるとのことです。

参考：電通、インドネシアの大手デジタルパフォーマンスマーケティング会社「バリュークリック社」の株式100%取得で合意

2017年10月31日に、日本たばこ産業株式会社が、PT. Karyadibya Mahardhika（以下、KDM 社)の株式譲受が完了したことが発表されました。

日本たばこ産業は、たばこや医薬品、加工食品などを製造しているメーカーで、インドネシアでは紙巻たばこ事業を展開しています。KDM社はインドネシアで最も好まれているクレテックたばこを扱う事業を展開している会社です。

このM&Aによって、日本たばこ産業としては、世界第2位のたばこ市場であるインドネシアにおいて、クレテックたばこ市場でのプレゼンスを拡大できるとしています。

参考：当社グループによるインドネシアのクレテックたばこ会社及び流通販売会社の 株式譲受けの完了について

2017年4月28日に、共同印刷株式会社が、発行済株式の23.4%を所有していたPT Arisu Graphic Primaの株式を追加取得して子会社化する事を発表しました。

共同印刷は、1897年創業の総合印刷会社です。PT Arisu Graphic Primaは、インドネシアでラミネートチューブの製造事業を展開しています。

共同印刷では、国内向けに独自技術を使った化粧品向けラミネートチューブ事業を展開してきました。今後の個人消費が拡大することが見込まれる東南アジア市場での事業拡大を目的に、2016年にPT Arisu Graphic Primaへの出資を行っています。

この子会社化により、同社の東南アジアにおける市場開拓力や技術力、取引先との関係性を最大限に活用して、東南アジア市場における積極的な事業拡大を目指すとしています。

参考：PT Arisu Graphic Prima の株式追加取得（子会社化）に関するお知らせ

今後、市場の縮小が続く日本ではなく人口増加が続くインドネシアへのM&Aによる進出は、国内企業に大きなチャンスをもたらすでしょう。しかし、多くの面で日本とは違う点が多いインドネシアでのM&Aは慎重に検討することも大切です。

インドネシアでのM&Aが妥当かどうか、まずはクロスボーダーM&Aに詳しいM&Aの専門家の助言を仰ぐことをおすすめします。