介護施設の事業譲渡・株式譲渡のポイントとは？動向/事例/相談先も紹介

介護施設とは、特別養護老人ホームや介護付き有料老人ホーム、ケアハウス、サービス付き高齢者マンションなど、自宅での生活が難しくなった高齢者などが生活をする施設のことです。

介護施設は公的施設と民間施設に大別されますが、一般的に事業譲渡や株式譲渡が実施される介護施設は、民間事業者が運営する民間施設です。

それぞれの介護施設には年齢や要介護度などの入居条件があるため、利用者のニーズは介護施設ごとに異なります。

事業譲渡とは、会社の一部または全部を売却するM&Aスキームの一種です。事業譲渡は、採算が取れていない部門の整理や事業の選択と集中を目的に実施されます。

事業譲渡は、包括承継である株式譲渡とは違い、特定の事業のみを売却する特定承継であるため、売却後も残った事業の経営を続けることができます。

承継する事業や設備、従業員などを細かく指定し、事業譲渡契約書に記載する必要があるので、事業譲渡完了までには時間を要するケースもあります。

M&Aの手法には、買収や合併、分割などがあります。買収には事業譲渡や株式譲渡、株式交換などが含まれ、M&Aの主流として、介護施設のM&Aでも頻繁に利用されています。

株式譲渡は、会社を丸ごと売却する手法で、所有権や経営権を譲渡することになるため、一般的に経営者は譲渡後に経営から身を引くこととなります。

合併は2つ以上の会社を1社にまとめる手法です。手続きや費用の点から、既存の一社に吸収する吸収合併を実施するケースがほとんどです。

分割は、事業譲渡と似ており、ある事業を別の会社に承継する手法です。事業譲渡との違いは、分割はグループ企業同士で行われる組織再編行為として扱われる点です。

介護施設事業は、高齢化社会の進行に伴い市場規模が拡大を続けている期待の業界ですが、下記に示したような様々な問題も抱えています。

【介護施設業界が直面している問題】

1. 介護報酬改定の影響が経営を圧迫
2. 介護スタッフが集まらない
3. 施設の修繕・安全管理などコストがかかる

介護報酬とは、介護保険が適用される介護サービスを行っている介護施設が受け取る報酬のことです。報酬額は国によって定められており、介護施設の利用者が1割、自治体が9割を負担しています。

介護報酬は2018年に改訂され、介護報酬は0.54％増加しました。しかし、2015年の改定の際には、-2.27%の大幅な減額が実行され、経営を圧迫された多くの介護施設が倒産するという事態を引き起こしました。

介護報酬改定は3年ごとに実施され、その内容によっては介護施設の経営に大きな影響を与えることとなります。

高齢化による介護施設利用者の増加に伴い、介護施設で働く職員の増員も求められていますが、「賃金が低い」「仕事がきつい」「社会的評価が低い」などが原因で、介護施設では慢性的な人手不足が続いています。

また、人手不足が原因で各人の仕事量が増え、力仕事や残業が多くなり、精神的にも肉体的にも疲弊し離職するという悪循環も発生しており、今後も人手不足は続くと考えられています。人手不足解消のために、事業譲渡などのM&Aを実施するケースも増えています。

介護施設には、入居する高齢者の要介護度に合った様々な設備が取り揃えられています。その中でも、要介護度が高い高齢者向けの介護施設では、高機能の設備や施設が必要となり、設備導入や修繕コストが高くなる傾向にあります。

また、寝たきりの高齢者が利用するケースもあるので、設備の修繕や安全管理には最大限に注意を払わなければいけません。設備や施設の管理・修繕コストも高額となり、介護施設経営に大きな影響を与えます。

高齢化社会が進む日本では、介護施設の需要が高まり、介護施設業界の市場規模は今後も拡大を続けると予想されています。

訪問介護などの参入障壁の低い分野では競争が激化していますが、介護施設業に関しては、開業に一定の資金力が必要となるため、他の介護サービス事業と比べると競争は抑制されています。

本章では、介護施設業界を取り巻く状況や今後の動向、介護施設業界での事業譲渡・M&Aの動向について詳しく解説します。

介護施設業界では、大きな資金力をもち、既存の事業とのシナジー効果を発揮できる、保険会社や警備会社、住宅・建設系事業者などが参入してくると予想されています。

また、介護保険給付金の拡大により、将来的にも高齢者が積極的に介護サービスを利用することが見込まれることも、介護施設業界への参入を後押ししています。

すでに、綜合警備保障や野村不動産ホールディングス、ソニーフィナンシャルホールディングスなどが事業譲渡などのM&Aにより介護施設業界に参入しています。

介護報酬の改定は今後の介護施設業界に大きな影響を与えることが予想されます。介護報酬は、時の経済情勢やケア技術の向上などを適切に反映させるために、3年に一度改定されることになっています。

過去の改定の記録をみると、2003年は2.3%減、2006年は2.4%減、2009年は3％増、2012年は1.2％増、2015年は2.27％減、2018年は0.54％増と、改定の度に介護報酬が増減していることがわかります。

今後も3年ごとに介護報酬の改定は実施され、改定の内容によっては介護施設運営にダメージとなる可能性もあります。

介護施設事業は、入居率が高ければ安定した収益を得ることができ、訪問介護のような在宅介護サービスと比べて人件費負担が小さいため、収益性の高いビジネスとして注目を集めています。

しかし、慢性的な人材不足や介護報酬の改定による経営の圧迫などの問題により、中小の介護施設運営会社の中には、安定した経営を求めて事業譲渡などのM&Aを実施するケースが増えています。

市場規模が拡大し、収益性も高く、関連業者の参入が続いている介護施設業界で事業譲渡するなら今がベストなタイミングといえます。

市場規模の拡大と高い収益性から、関連業者からの参入が続いている介護施設業界で、顧客をキープし利益を上げ続けるためには、介護施設としての評価を高めることが非常に重要です。

事業譲渡などにより介護施設を売却する場合にも、評価が高ければよりよい事業譲渡を成功させることとなります。本章では、介護施設の評価を高めるためのポイントを詳しく解説します。

介護施設での大きな問題の一つに慢性的な人手不足が挙げられます。優秀な人材や介護資格を保有する人材を採用することは決して簡単なことではありません。

そのため、介護スタッフが豊富にいる介護施設はおのずと会社としての評価が高まり、事業譲渡などで有利になります。

離職率が高い介護業界で、介護スタッフの数を維持するためには、職場環境や人間関係、給与などを改善し、働きやすい環境を提供する必要があります。

入居者・利用者が多いことも介護施設の評価を高める重要なポイントです。訪問介護などの在宅介護サービスと比べて人件費が安く、入居率さえ高ければ、安定した収益につながるためです。

安定した収益を上げていれば、たとえ介護報酬の改定があっても致命的なダメージを受ける可能性は低く、経営を続けることができます。

入居者や利用者のニーズに応えたり、清潔に設備を維持・管理するなどして、入居者が快適に過ごせる環境を整えることで高い入居率をキープすることが可能となります。

介護施設の経営は、国や自治体の制度と密接に関係しています。例えば介護報酬の改定や総量規制、介護職員等特定処遇改善加算などがあり、介護施設の経営や事業譲渡に大きな影響を与えます。

満足のいく介護施設の事業譲渡やM&Aを実行するためには、国や自治体の政策を十分に理解し、買い手企業にとって価値のある介護施設を運営することが求められています。

総量規制のある介護施設は、買い手企業にとって大きなメリットとなり、高い評価につながるケースもあります。

総量規制を適用している自治体では、新たに介護サービス付き有料老人ホームのような総量規制のある介護施設を開設することは難しいためです。

介護施設を運営していない関連業者や他業種の企業が、総量規制のある介護施設の権利を求めるケースも多く、事業譲渡やM&Aにおいて大きなポイントとなります。

総量規制とは、地域に密着した充分な介護を高齢者に提供するために、自治体が介護施設の数を制限する規制のことです。例えば、介護サービス付き有料老人ホームは総量規制のある介護施設の一種です。

介護サービス付き有料老人ホームとして運営しようと設備や環境などを整えても、その地域に介護サービス付き有料老人ホームが多く総量規制がかかっていれば、自治体からの許可がおりず、やむなく住宅型有料老人ホームとしての営業となってしまいます。

介護職員等特定処遇改善加算とは、全産業の平均よりも賃金の低い介護職員の処遇を改善するために導入された国の政策です。

経験のある介護福祉士を対象に、平均年収を440万円に引き上げることで、職員の離職を防ぎ安定した介護サービスを提供するために設けられました。

介護職員等特定処遇改善加算は、3年ごとの介護報酬改定の際に、加算の対象や算定方法などが変更になる可能性があり、介護施設の経営や事業譲渡に大きな影響を与えることとなります。

今後、介護職員等特定処遇改善加算がどのように改定されるかは分かりませんが、介護施設の事業譲渡やM&Aにおいてもポイントとなることは間違いありません。

事業譲渡は、会社の事業の一部もしくは全部を買い手企業に売却するM&Aのスキームの一種です。介護施設を事業譲渡する場合、一般的に対象となる介護施設に設置されている設備や車両、その介護施設で働く従業員などが承継されることになります。

ただし、譲渡内容は譲渡企業の譲受企業の話し合いによって細かく定められることになるので、契約によって大きく異なります。本章では、介護施設を事業譲渡する際に注目するポイントや過去に行われた事業譲渡事例について解説します。

介護施設を開設し運営するには自治体から許認可を受けなければいけないのですが、介護施設を事業譲渡する際には、基本的に許認可は承継されないということに留意する必要があります。

買い手企業は事業譲渡完了後に新たに自治体に介護施設開設の許認可を申請しなければならず、手続きが煩雑になり、時間がかかってしまうケースもあります。

ただし、譲渡企業の申請資料を活用することができるので、新規開設の申請ほどは時間がかからないことが多くなっています。

2019年12月、東京都内で在宅介護事業を中心に介護サービスを提供する株式会社ケアサービスは、埼玉県内で運営していた4ヵ所のサービス付き高齢者向け住宅事業を株式会社関東サンガに事業譲渡しました。

埼玉県内で13ヵ所の介護施設を運営している関東サンガは、安定した事業基盤の下で、地域に根差した質の高いサービスを提供しています。

ケアサービスは、東京23区内での訪問介護事業のドミナント戦略を加速することを目的に、埼玉県内の介護施設の事業譲渡を実施しました。

「介護施設事業から撤退し既存の事業に集中したい」「介護施設の入居率が低いなどの理由で採算が取れていない」「介護報酬の改定などで経営に大きなダメージを受けている」など、不採算部門の整理や事業の選択と集中を検討している介護施設では事業譲渡が適しています。

たとえ採算が取れていなくても、介護サービス付き有料老人ホームのような総量規制のある介護施設などは、介護施設としての評価が高いため、事業譲渡が成立する可能性が高いといえます。事業譲渡の詳しい特徴や仕組み、手順については以下の記事で解説しています。

介護施設のM&Aでは、事業譲渡に加えて株式譲渡も頻繁に実施されています。介護施設の株式譲渡では、大手の介護事業者が、対象地域での事業の拡大を目的に、地域に密着した中小の介護事業者の株式を取得するケースも増えています。

譲渡企業としても、介護事業者大手の子会社となることで、経営基盤の安定化と人員不足の解消につながるため、大きなメリットがあります。

介護施設の株式譲渡する際の注目点は、事業譲渡と比較して手続きが簡単で、契約成立までに時間を要さない点にあります。

急速に少子高齢化が進む日本では、介護報酬の改定や介護職員等特定処遇改善加算のような介護保険制度の見直しが原則3年ごとに実施されるなど、介護業界を取り巻く環境はめまぐるしく変化しています。迅速に成立する株式譲渡は、環境の変化に素早く対応できるM&Aスキームの一種といえます。

綜合警備保障株式会社(ALSOK)は、2012年より介護事業に参入し、M&Aを繰り返し、介護事業の拡大を図ってきました。

2020年4月、ALSOK社は、東京都や神奈川県など首都圏を中心に47ヵ所、2000室強の介護施設を運営している株式会社らいふホールディングスの全株式を取得し、完全子会社化しました。

らいふホールディングスはこの株式譲渡により、グループ全体で4000室以上の介護施設を有するALSOK社の営業基盤を活用し、更なる介護事業の発展を目指しています。

包括承継である株式譲渡では、譲渡後は譲渡会社の経営権や所有権を失うことになります。そのため、後継者がいない介護施設や経営者がアーリーリタイアを希望している場合のように、譲渡後に経営権を失っても問題のないケースでは、株式譲渡が適しています。

また、経営基盤が不安定であったり、慢性的な人員不足に悩まされている介護施設では、株式譲渡により大手介護事業者の傘下に入ることで、それらの問題を解消できるケースもあります。株式譲渡の詳しい特徴や仕組み、手順については以下の記事で解説しています。

介護施設業界のM&Aは、事業譲渡や株式譲渡が主流ですが、他にも、吸収分割や第三者割当増資などが実施されています。

吸収分割とは、会社分割の一種で、事業の一部を会社から分割し、既存の他企業に承継することです。事業譲渡と似ていますが、売買行為である事業譲渡とは異なり、同じグループ内で行われる組織再編行為として利用されます。

2018年には、トラストガーデン株式会社が株式会社日立ライフの介護付有料老人ホーム事業を吸収分割により承継しました。第三者割当増資とは、資金調達のために、特定の第三者に募集株式を割当てるM&Aスキームの一種です。

2017年、野村不動産株式会社は、第三者割当増資により、東京都内で3ヵ所の介護付有料老人ホームを運営していた株式会社JAPANライフデザインの49％の株式を取得しました。

介護施設には様々な種類があり、施設の種類によって必要な許認可や届け出が異なります。例えば、介護付き有料老人ホームの場合には、特定施設入居者生活介護の指定を受ける必要があります。

事業譲渡では、基本的に許認可は引継がれません。そのため事業譲渡後には、譲受企業は、譲渡された介護施設の種類に合った許認可を再申請する必要があります。

一方、株式譲渡では、事業譲渡と異なり、許認可も引継がれるので、自治体への再申請を行うことなく運営を継続することができます。

また、事業譲渡後には契約上の地位の移転手続きも忘れずに行う必要があります。契約上の地位の移転とは、取引先との取引契約や車両や設備などのリース契約、不動産の賃貸借契約などの地位を、譲渡企業から譲受企業に移転させることです。

事業譲渡では、譲渡する資産や設備、従業員など細かく設定し、契約書に記載します。内容に不備や記載漏れがあれば譲渡後のトラブルになり、損害賠償請求を受ける可能性もあるので、慎重に譲渡内容を精査する必要があります。

また、事業譲渡契約を交わすまでには、基本合意契約やデューデリジェンス、表明保証などが必要で、専門的な知識が求められるため、経営者が自ら行うには相当の時間と労力がかかる可能性があります。

円滑に事業譲渡を進めるためにも、実施を検討している場合はM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&A総合研究所には、M&Aの経験と知識が豊富なM&Aアドバイザーが在籍しており、介護施設の事業譲渡をフルサポートします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談も無料なので、介護施設の事業譲渡を検討している方は、お気軽にご相談ください。

人口が減少に転じ、少子高齢化社会が進む日本で、介護施設の運営は、今後の市場規模の成長が期待できる数少ない業界のひとつです。

他業界の大手企業による介護施設運営や介護業界への参入がすでに始まっており、事業拡大のため事業譲渡などのM&Aが頻繁に実施されています。

本記事では、介護施設業が抱える問題や今後の動向、介護施設の評価を高める方法、過去の事業譲渡事例や株式譲渡事例、M&Aを実行する際のポイントや注目点などを解説しました。

【介護施設業界が直面している問題】

1. 介護報酬改定の影響が経営を圧迫
2. 介護スタッフが集まらない
3. 施設の修繕・安全管理などコストがかかる

1. 関連業者からの参入が増えると予測される
2. 介護報酬は今後も改定される可能性がある

1. 介護スタッフが豊富にいる事
2. 入居者・利用者が多い事