この記事では、食品卸売業界のM&A動向や売却の流れ、M&Aを行ううえでの注意点を解説していきます。まずは、食品卸売業の定義や、M&Aの基本用語の意味を確認しておきましょう。

製造業者と小売業者・飲食店をつなぐ食品卸売業界には、食品を製造業者から仕入れて小売業者・飲食店などへ納める事業者が属しています。

主な納入先には、スーパー・コンビニエンスストア・ホームセンター・ドラッグストアなどの小売業者や、レストラン・居酒屋・観光施設などの飲食店があります。そのほか、食品卸売業者の二次卸を納入先とする業者も存在します。

近年の食品卸売業界では、物流にかかるコストの高まりやコンビニ・ドラッグストアによる取扱商品の増加など、時流に合わせた対策が求められています。

M&A・売却・買収とは、事業譲渡や株式譲渡といったスキームを利用して、会社や事業を売り買いすることです。

事業譲渡では、譲渡する事業などの対象を選んで売買することができるため、特定の事業だけを切り離したり、買い取ったりしたい場合に用いられます。

このような特徴から、事業譲渡は売却側が不採算事業の切り離しや他事業への注力などを目的として行ったり、買収側では異業種からの参入や事業領域の拡大といった目的で選ばれることが多いです。

株式譲渡は会社そのものを売買収するため、会社の存続や取引・雇用契約の継続維持などを目的とするケースが多いです。また、創業者利益の獲得や手続きが簡便であることも、株式譲渡が選ばれる理由のひとつです。

事業承継とは、経営者が自社の所有する事業のすべてを、子どもや親族・役員や従業員・第三者に引き継ぐことです。

事業承継と事業譲渡は似ているようにも思えますが、両者は譲渡する範囲が異なります。事業譲渡は事業の一部やすべてを譲渡しますが、事業承継は事業のすべてを譲渡します。つまり、事業承継では事業に関する一部の資産のみを譲渡することはできません。

かつての日本では、経営者の子どもや親族、あるいは自社の役員や従業員などを後継者として事業を引き継ぐことが大半でした。

しかし近年では、親族の人生を尊重したり、株式取得・個人保証の負担を鑑みたりして、身内や社内の人間に経営権を引き継がせる割合が低下しています。

そのため、自社を引き継ぐ手段として第三者への事業承継(M&A)が選択されるケースが増加しています。

製造業者と小売業者とをつなぐ役割を担う食品卸売業界のM&A動向には、主に以下5つの特徴がみられます。

【食品卸売業界のM&A動向】

1. 競争力のない企業がM&Aを選択
2. 大手企業はM&Aを積極的に活用
3. 他企業とのM&A・業務提携も増加
4. 販路の拡大を目指し異業種へのM&Aも見られる
5. 海を超えた海外市場へのM&Aも増加

食品卸売業界のM&A動向にみられる一つ目の特徴には、競争力不足の企業によるM&Aの選択があります。

小売先の代表格でもあるドラッグストアやコンビニでは、近年食品の取扱量が増えており、食品卸売業者は取引先のニーズに対応できる体制が必要になります。

さらに、物流に掛かるコストの高まりがみられることから、効率のよい物流体制の構築や採算の取れない取引の見直しといった対応も求められています。

このような市場の動きに対応できない事業者は、ライバル企業との競争に勝てないためM&Aによる会社・事業の売却を選択していると考えられます。

食品卸売業界のM&A動向にみられる2つ目の特徴には、大手による積極的なM&Aの増加です。大手企業はより多くの食品を取り扱うため、M&Aによる買収を積極的に活用しています。

例えば、加工・冷凍・チルド食品の卸売業を営む旭食品株式会社は、2015年と2017年に酒卸売会社を買収しています。

そのほかにも、一般向け加工食品や冷凍食品、酒類などの卸売業に従事するヤマエ久野株式会社は、2017年に酒類の卸売会社、2016年に菓子の卸売会社へのM&Aを行っています。

食品卸売業界のM&A動向にみられる3つ目の特徴には、他企業とのM&Aや業務提携の増加です。食品卸売業界では、市場環境の変化に対応するために他企業とのM&A・業務提携を行うケースも増えています。

過去に行われた事例では、2011年に三菱食品株式会社が明治屋商事株式会社・株式会社サンエス・株式会社フードサービスネットワークと株式交換行い、各社との統合を済ませています。

また2015年には、国分グループと丸紅が互いのグループ企業(食品卸売業者)への出資に合わせた提携を行い、流通事業の変化に対応しています。

食品卸売業界のM&A動向にみられる4つ目の特徴には、販路の拡大を目指し異業種へのM&Aがみられることがあげられます。

例えば、米の卸売業を営む株式会社神明ホールディングスは、米の販売・加工業者(コメックス)の株式取得、居酒屋・飲食店(ワタミ/アスラポート・ダイニング)などへの出資を行い、米の卸先を増やしています。

食品卸売業界のM&A動向にみられる5つ目の特徴には、海外市場へのM&Aの増加です。近年は、海外での事業拡大を目的としたM&Aも増加傾向にあります。

国分グループ本社株式会社は、2017年にマレーシアの食品卸売会社・Focal Marketingの株式を取得し、関連会社としています。

また、加藤産業株式会社も海外における食品流通事業を強化するために、2015・2016・2018年に、シンガポール・ベトナム・マレーシアの加工食品または食品卸売会社と株式譲渡を行い、対象会社を子会社としています。

食品卸売業界でM&Aが行われる理由には、主に以下の5つが考えられます。

【食品卸売業界でM&Aが行われる主な理由】

1. 後継者問題の解決
2. 従業員の雇用先を確保
3. 精神的ストレスからの解放
4. 廃業・倒産を回避
5. 売却益を得てリタイア

経営者の年齢が引退年齢に達した時点で後継者を探しても、すぐにみつかるとは限らず、また後継者の育成には時間がかかります。

そのようなケースで有効となるのが、M&Aによる第三者への事業承継です。もちろん、親族・役員・従業員に後継者となる人物がいる場合は、M&Aを行わなくても事業を引き継ぐことができます。

しかし、近年の中小企業では親族・社内の人間への事業承継が難しいケースも少なくないため、M&Aにより後継者問題を解決するケースが増えています。

食品卸売業の会社を廃業するとなれば、自社の従業員は解雇せざるをえません。このような決断は経営者にとって非常に心苦しいですが、M&Aにより第三者に会社・事業を引き継げば、従業員の雇用先を確保することができます。

株式譲渡では包括承継が基本となるため従業員もそのまま引き継ぐことができ、事業譲渡でも、個別に契約を結び直せば、買収側は雇用を引き継ぐことができます。

このように、従業員の雇用先を確保するために、食品卸業の会社・事業のM&Aを選択するケースもあります。

食品卸売業は市場環境が変化しており、経営者は他社との競争に勝つための対応・対策に追われ、ストレスを抱えていることも少なくないでしょう。

また、事業承継により経営権の引き継ぎを終えても、個人保証・担保が経営者に残されている場合は返済の義務もストレスの原因になります。

食品卸売業を営む経営者には、抱えるストレスからの解放を望んでM&Aによる売却を選択するケースもみられます。

やむを得ず食品卸売業の廃業・倒産を選んだとしても、従業員の解雇や取引先への影響を考えると経営者には心理的負担が大きくなります。また、廃業をする場合でもコストはかかります。

第三者へのM&Aを選択すれば、従業員の雇用先も確保でき、取引の継続も可能となり、廃業・倒産を避けることができます。また、廃業コストが不要になることも大きなメリットといえるでしょう。

食品卸売業の経営者は、M&Aによって売却益(創業者利益)を得ることができます。株式譲渡を選択した場合は株主に売却益が入るため、自社の株式を保有する経営者ならまとまった現金を得ることができます。

得た資金はリタイア後の生活に充てることができるので、経営からの引退を望む場合にM&Aを選択するケースもあります。

この章では、食品卸売会社のM&A・売却・買収の流れをみていきましょう。食品卸売会社のM&A・売却・買収は、一般的には以下のような流れで進みます。

【食品卸売会社のM&A・売却・買収の流れ】

1. 仲介会社などへの相談
2. 売却(買収)先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

食品卸売会社のM&A・売却・買収を行うと決めたら、まずは仲介会社などへ相談をします。

会社・事業の売却・買収では、適切なスキームの選択や企業価値・取引価格を算出などに専門的な知識が必要になるため、M&A仲介会社に依頼して進めることが一般的です。

相談するときは、食品卸売業界のM&Aに精通しているM&A仲介会社などの専門家を選ぶことがポイントです。実績・業界知識が豊富にある専門家であれば、希望に沿った売却・買収の実現が可能です。

M&A仲介会社などの専門家に依頼する際は、秘密保持契約書を取り交わします。秘密保持契約書とは、重要な情報を外部に漏らさない旨を約束する契約書です。

M&Aを進める段階で、取引先・従業員へ情報が漏れてしまうと、M&Aの進行に影響を与えることにもなりかねません。

また、自社の重要な情報が外部に漏れてしまうと、経営にも影響が及んでしまいM&A自体が進められないことも考えられます。

そのため、相談先の専門家とは秘密保持契約を結んで、情報の漏洩を防ぐとともに公開する情報を取り決める必要があります。

次は、売却・買収先の選定を行います。M&A仲介会社などに相談するといくつかの交渉先が紹介されるので、そのなかから自社の希望に合った相手を数社に絞りこみます。

その後、売却側は自社の名前を隠した資料(ノンネームシート)を買収側へ提出し、買収側は提出された資料から、自社の希望に沿う交渉先を探します。

その後、買収側からの詳細な情報を求められたら、売却側は会社名などの情報を買収側に公開して、買収側の返答を待ちます。

両社が交渉を進めたいと希望した場合は、トップ同士の面談が行われ、経営者の人柄や経営方針などを互いに確認して交渉を進めるかどうかを見極めます。

トップ同士の面談を終え、買収側がさらなる交渉を希望する場合は、売却側に対して意向表明書の提示をします。

意向表明書は、買収の意志を示す書面です。書類の提出は義務ではありませんが、売却側に対して買収を前向きに検討していることをアピールできるので、その後の交渉をスムーズに進めることができます。

ここまでの交渉で取り決めた内容に、売り手・買い手双方が大筋で合意したら、基本合意契約書を締結します。

基本合意契約書には、M&Aのスキームやスケジュール、取引価格、独占交渉権に関する事項などを記載します。

基本合意書自体には法的拘束力はなく、あくまでの現時点での合意内容になるため、デューディリジェンスの結果などにより変更されることもあります。

基本合意書を締結したら、次は買い手企業による売り手へのデューディリジェンスが実施されます。デューデリジェンスでは、売却側が提示した情報について誤りがないか、隠れたリスクがないかなどを細かく調査します。

デューデリジェンスの実施を怠ってしまうと、承継後に偶発債務が発覚したり訴訟問題などのリスクが見つかるケースもあるので、専門家による徹底した調査が求められます。

デューディリジェンスを実施して、売り手側の企業に問題がないことがわかったら、最終契約書の締結へと進みます。

最終契約書は、デューデリジェンスの結果を踏まえて最終交渉を行い、両社が条件・内容に合意した段階で締結されます。

最終契約書には法的な拘束力があるため、一方的な破棄は原則認められず、違反した場合は法的措置を取られる可能性もあります。

最終契約書を締結し、対価の支払いや譲渡対象・会社の代表印などを引き渡しを行い、M&A契約が完了します。M&Aではこれをクロージングと呼びます。

契約を締結した日にクロージングを完了したいなら、契約の締結日までに必要な手続きを済ませておくと、契約の締結とクロージングが同日に行うことも可能です。

ここでは、食品卸売業界のM&A・売却時の注意点についてみていきましょう。

【食品卸売業界のM&A・売却時の注意点】

1. M&Aの準備は計画的に行う
2. M&Aの目的を明確に設定
3. 財務・会計情報に間違いがないことを確認
4. 事業の強みを資料にまとめる
5. M&Aの専門家に相談する

M&A・売却を効率的に進めるためには、事前の準備が不可欠です。自社の強みをまとめたり、ブラッシュアップを行ったりと済ませておくべき事項もたくさんあります。

計画的に準備を進めておかなければ、せっかくの売却機会を逃してしまったり、交渉がスムーズに進められなかったりすることも考えられます。

そうなれば、予定していた期間で成約まで至ることは難しくなるため、M&A仲介会社など専門家にアドバイスをもらいながらしっかりを準備しておくことが大切です。

食品卸売業をM&A・売却する目的によって、最適なスキームや優先すべき条件は変わってきます。そのため、自社・事業の売却を進める際は、まずM&Aの目的を明確に設定しましょう。

事業の存続・後継者問題の解決・創業者利益の獲得など、目的は自社の状況で変わりますが、M&Aの目的を明確にしておけばM&Aアドバイザーなどの専門家も的確なサポートを行うことが可能になります。

買収側は、売却側から提出された資料をもとに、買収に見合った案件であるかを精査します。そのため、買収側に公開した情報に誤りがあると、後から大きな問題に発展する可能性も考えられます。

資料を作成する際は、まず自社の財務・会計情報に間違いがないかどうかをしっかり確認しましょう。

また、取引に影響が及ぶからといって、自社の情報を隠す行為も厳禁です。もし、連帯保証や未払いの残業代、社会保険への未加入、訴訟問題などがあれば、包み隠さずに買収側へ伝えることが重要です。

買収側は、ほかの売却候補と比較して買収先を決定します。魅力的な会社・事業だと判断してもらうためには、食品卸売事業における自社の強みを把握し、正確に相手に伝えなければなりません。

具体的には、取り扱う食品の種類や物流の方法、仕入先や取引先、優秀な人材など、他社よりも秀でている点を資料にまとめておくとよいでしょう。

自社にM&Aの専門家を置いていない・初めてM&Aを行う企業は、M&A仲介会社などの専門家に相サポートを依頼しましょう。

M&A仲介会社は買収候補の紹介から成約までのトータルサポートを行っているので、売却のチャンスを逃さず、かつスムーズなM&Aの実現が可能になります。

最近では、中堅・中小企業向けの案件を取り扱う仲介会社も増えており、無料相談を行っているケースも多いので、まずは相談してみるのがよいでしょう。

食品卸売の会社・事業を買収する側には、どういった点に気を付ければよいのでしょうか。ここでは、買収側が注意すべきポイントを3つ紹介します。

1. デューデリジェンスをしっかりと行う
2. 買収先の従業員が離職しないように防ぐ
3. M&Aの専門家に相談する

売却側は、自社をよく見せたいと考えるため、なかには正確な情報を提示しないケースもあります。そのため、デューディリジェンスをしっかりと行い、提出されたデータに誤りや不備がないかを確認することが不可欠です。

徹底性を欠いたデューデリジェンスでは、承継後に思わぬリスクを負うことにもなりかねないため、専門家に依頼して調査するようにしましょう。

買収後の待遇や労働環境の変化によって、売却側の従業員が離職してしまうことがあります。従業員の離職に関するリスクを完全になくすことは難しいですが、優秀な従業員が辞めてしまっては戦力ダウンにもなってしまいます。

M&A・買収を行う際は、双方の雇用条件をしっかりと確認しておくとともに、売却側の従業員に対する説明やフォローも怠らないようにしましょう。

食品卸売業に限らず、M&Aによる買収では、専門知識と経験を兼ね備えたM&Aの専門家に協力を仰ぎましょう。

売却項の候補の紹介・適切なスキーム・買収額の提示はもちろん、成約までの手続きを自社のみで行うことは得策とはいえません。

特に、デューデリジェンスは高い専門性が求められるので、各方面の専門家が在籍するM&A仲介会社への依頼をおすすめします。

食品卸売業M&Aを検討している方のために、売却・買収におすすめの仲介会社を紹介します。

1. 株式会社M&A総合研究所
2. 株式会社中小企業M&Aサポート
3. 株式会社ロシェル
4. 株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A
5. 株式会社TMAC

食品卸売業界のM&Aにおすすめの仲介会社1社目は、株式会社M&A総合研究所です。中堅・中小規模の案件を取り扱うM&A仲介会社で、食品卸売業を含めた多様な業種に対応しています。

M&A総合研究所では、業界に精通したM&Aアドバイザー・公認会計士・弁護士によるフルサポート体制で、成約までの支援を行っています。

料金体系はレーマン方式・完全成功報酬型を採用し、着手金や中間金は一切かかりません。

そのほか、平均3カ月でのスピード成約や、売却希望額の平均124%アップでの提示を実現しており、M&Aの成約率は70%に達しています。
 

食品卸売業界のM&Aにおすすめの仲介会社2社目は、株式会社中小企業M&Aサポートです。

1999年から中小企業向けにM&A仲介事業を展開している会社で、全国エリアと全業種を対象としてサポートを行っています。

食品卸売業界のM&Aにおすすめの仲介会社3社目は、株式会社ロシェルです。公認会計士事務所を基盤にしたM&A仲介会社で、中堅・中小企業に対する仲介サービスを提供しています。

案件ごとに多様な経験を積んだスタッフが就き、自社のみでクロージングまでを支援し、M&A後のフォローも行っています。

買収希望者の情報は常に500件ほどを保有しており、料金体系はレーマン方式の完全成功報酬型を採用しています。
 

食品卸売業界のM&Aにおすすめの仲介会社4社目は、株式会社コーポレート・アドバイザーズM&Aです。

コーポレート・アドバイザーズM&Aのグループ企業で、M&Aの相談からM&A後のPMIまでを支援しています。

グループ企業との連携により、M&A・税務・会計をはじめ、労務・法務の専門家たちのチームが組織され、迅速な対応が受けられます。
 

食品卸売業界のM&Aにおすすめの仲介会社5社目は、株式会社TMACです。M&Aアドバイザリーを提供する会社で、企業提携についての相談からクロージングまでフルサポートを行っています。

独立型の利点を活かすことで、しがらみのない案件を紹介でき、相談側の希望を優先することが可能です。

また、質の高い情報管理力を備えているため、提携前の情報漏洩を懸念している企業にもおすすめのM&Aアドバイザリー会社です。
 

当記事では、食品卸売業界のM&Aに見られる動きをはじめ、売却・買収のフロー・注意するポイントなどを解説しました。変化する市場の影響を受けて、食品卸売業者は離脱・生き残りのために、M&A・売却・買収を選択しています。

【食品卸売業界のM&A動向】

1. 競争力のない企業がM&Aを選択
2. 大手企業はM&Aを積極的に活用
3. 他企業とのM&A・業務提携も増加
4. 販路の拡大を目指し異業種へのM&Aも見られる
5. 海を超えた海外市場へのM&Aも増加

1. 後継者問題の解決
2. 従業員の雇用先を確保
3. 精神的ストレスからの解放
4. 廃業・倒産を回避
5. 売却益を得てリタイア

1. 株式会社M&A総合研究所
2. 株式会社中小企業M&Aサポート
3. 株式会社ロシェル
4. 株式会社コーポレート・アドバイザーズM&A
5. 株式会社TMAC