施工管理会社の事業譲渡・売却は株式譲渡より得？成功失敗事例から解説！

以前まで、施工管理会社は事業譲渡・事業売却を行わず、廃業を選ぶ経営者が多くいましたが、近年では事業譲渡・売却は増加傾向にあります。

この記事では、事業譲渡・売却は株式譲渡より得なのかということを、成功失敗事例を交えて解説します。まずは、施工管理会社の概要、事業譲渡・売却と株式譲渡・会社譲渡の基本的な意味を説明します。

施工管理会社とは、建築現場で建築工程の管理・安全管理、品質管理などを行う会社をいいます。

具体的な業務内容には、発注者と打ち合わせの確認や、現場技術者への助言や指導などの現場管理・監督業務などがあります。

施工管理業務には、国家資格である「施工管理技士」が必要であり、施工管理技士には1級・2級とがあります。

また、造園施工管理技士・建築施工管理技士・電気通信工事施工管理技士など、さまざまな種類の資格があります。

事業譲渡・事業売却とは、企業の持つ事業を譲渡・売却することを指し、建物や設備などの有形資産だけではなく、人材や知的財産など無形資産も譲渡対象になります。

事業譲渡は譲渡する部分を決められるので、買い手側は赤字部門の切り離しを行ったり、買い手側は負債を引き継ぐリスクがない、などのメリットがあります。

株式譲渡・会社譲渡とは、売り手企業が発行する株式を買い手企業が買い取ることで、経営権を譲渡する方法です。

株式譲渡・会社譲渡は、株主名簿の書き換えを行うだけで手続きが完了するので、手間がかからない点がメリットです。

また、株式譲渡・会社譲渡後も雇用契約を結びなおす必要がなく、社員のポジションなども大きく変わらないため、以前と変わらず事業の継続を行うことができます。

事業譲渡・売却は、企業の持つ事業を売却して対価を得るため、会社自体はそのままの形で残すことができます。そのため、経営の立て直しを図るなどの目的で、経営権は維持しておきたい場合に有効な手段です。

一方、株式譲渡は会社の所有権・経営権・個人保証などを含めて売買するため、後継者へ事業承継を行うなど施工管理会社の業界をリタイアする場合に有効です。

近年は、施工管理会社の株式譲渡は増加傾向にあり、エリア拡大や人材不足解消の目的で「株式譲渡・会社譲渡をしてほしい」と考える大手企業も増えています。

また、受注から施工までを一元管理するために、大手ハウスメーカーが施工管理会社を買収するケースも増えてきています。

ここでは施工管理会社を事業譲渡・事業売却する際のメリットとデメリットを解説します。

施工管理会社を事業譲渡・売却するメリットには、主に以下の3つがあります。

1. 会社の経営部門を選択でき、残った事業に集中することができる
2. 事業譲渡・事業売却する部門の資産・負債を選ぶことができる
3. 事業を引き続き継続することができる

1つ目のメリットは、会社の経営部門を選択でき、残った事業に集中することができることです。

自社が持つ一部の事業だけを切り離して事業譲渡・売却することができるため、複数かかえている事業を切り離して本業に集中したい場合や、赤字事業や本業以外の事業を事業譲渡・売却して経営を立て直したい場合に用いられます。

2つ目のメリットは、事業譲渡・事業売却する部門の資産・負債を選ぶことができることです。

自社の状況により必要な事業のみを残し、不要な事業を譲渡・売却できる点は、売り手にとって大きなメリットといえます。

しかしながら、売り手に希望だけで譲渡・売却の対象を決められるわけではなく、どの事業に関して売買を行うかは、買い手と売り手双方の話し合いで決めなければなりません。

3つ目のメリットは、事業を引き続き継続できることです。経営者が他の会社を立ち上げたい時やリタイアしたい場合、廃業を選択すれば従業員を全員解雇しなければなりません。

また、廃業することにより、今まで取引していた取引先の関係者や顧客に対しても影響を及ぼす可能性があります。

事業譲渡・事業売却を行えば、会社はそのまま継続されるため、従業員も引き続き雇用し続けることができ、取引先や顧客との関係に関しても継続することができます。

施工管理会社を事業譲渡・売却する際は、メリットだけでなくデメリットも把握しておくことが大切です。ここでは、主なデメリットを2つ紹介します。

1. 一連の手続きに時間がかかり面倒である
2. 事業譲渡・事業売却後も負債が手元に残る可能性がある

1つ目のデメリットは、一連の手続きに時間がかかり面倒であることです。事業譲渡は会社の全てを譲渡するわけではないので、譲渡を行うものを売り手・買い手で話し合って決定します。

買い手・売り手の間で条件に関する細かいすり合わせが必要になりますが、お互いの要望が食い違った場合は交渉が長引く可能性もあります。

また、事業譲渡・事業売却では、契約は引き継がれないため、契約関連は全て結び直しが必要になります。

そのため、従業員の雇用契約に関しても一旦白紙となり、改めて買い手の企業が従業員ひとりずつと雇用契約を結びなおさなくてはなりません。

同じように取引先との契約もすべて結び直しとなるため、一連の手続きに時間がかかる点がデメリットといえるでしょう。

2つ目のデメリットは、事業譲渡・事業売却後も負債が手元に残る可能性があることです。事業譲渡・事業売却は、譲渡するものを選ぶことが売り手にとっての大きなメリットです。

その一方で、買い手企業にとって不要である事業や負債は、譲渡を引き受けてもらえない可能性があります。

もし、買い手企業が負債を引き継いでくれるということになったとしても、債権者が了承しなければ負債の譲渡は行うことができません。

そのため、債権者の了承をなかなか得ることができずに、交渉時間や手間がかかってしまう可能性も考えられます。

続いては、施工管理会社を株式譲渡・会社譲渡する際のメリット・デメリットを解説します。

施工管理会社を株式譲渡・会社譲渡するメリットには、主に以下の4つがあります。

1. 株式譲渡・会社譲渡を行った際にまとまった現金を手に入れることができる
2. 事業譲渡・事業売却に比べて簡単に手続きを行うことができる
3. 譲渡後の負債を肩代わりしてもらうことができる
4. 現在の会社の名前を残して事業を継続することができる

1つ目のメリットは、株式譲渡・会社譲渡を行った際にまとまった現金を手に入れることができることです。

株式譲渡・会社譲渡を行うと、会社を譲渡することによって生じた利益を現金として受け取ることができ、新しい事業の立ち上げ資金や、リタイア後の生活費として活用することができます。

2つ目のメリットは、事業譲渡・事業売却に比べて簡単に手続きを行うことができることです。

M＆Aの中でも、株式譲渡・会社譲渡は基本的に株主が変わるだけなので、そのほかの手続きは不要なため手続きも簡便です。

このように、株式譲渡・会社譲渡は時間と労力がかからないため、買い手企業にも好まれるM＆Aの手法といえるでしょう。

3つ目のメリットは、譲渡後の負債を肩代わりしてもらうことができることです。

株式譲渡・会社譲渡は、売り手企業の全てを譲渡するため、負債も一緒に譲渡することができます。

実際に負債を譲渡する際も、債権者保護手続きなどを行う必要性がなく、スムーズに負債を引き渡すことができます。

4つ目のメリットは、現在の会社の名前を残して事業を継続することができることです。

株式譲渡・会社譲渡の場合は、株主の名義変更を行って経営者が変わるだけなので、社名が変わることはなく、会社の名前を残して事業を継続することができます。

そのため、対外的にも大きな違和感を感じることはなく、新たに契約を結び直す必要性もないため、取引先や顧客への影響を最小限にすることができます。

また、今の経営者が今の会社をリタイアすると決めた時も、株式譲渡・会社譲渡であれば後継者がいなくても事業継続させることができ、従業員の雇用も継続することができます。
 

施工管理会社を株式譲渡・会社譲渡する際は、デメリットも把握しておくことが大切です。ここでは、以下2つのデメリットを紹介します。

1. 売り手側は株式譲渡・会社譲渡の際に課税が発生する
2. 買い手側は負債などの問題点まで引き継いでしまう

1つ目のデメリットは、売り手側が株式譲渡・会社譲渡を行った際に課税が発生することです。

株式譲渡・会社譲渡では、譲渡した際の売却益は所得とみなされるので、課税対象になります。

課せられる税金には、所得税・住民税・法人税などがあり、売り手が個人なのか法人なのかによって、税率と税金の種類が異なります。

さらに、株式譲渡と会社譲渡のどちらの手法を選ぶかによっても異なるため、M&A仲介会社や会計士などの専門家によく確認しておくとよいでしょう。

株式譲渡・会社譲渡は、会社を全て買い取ることなるため、リスクは避けることができません。つまり、不要な経営資源や、負債までも引き継いででしまう可能性があるということになります。

株式譲渡後に後悔しないためには、買収前にデューディリジェンスをしっかり行い、リスクを洗い出しておくことが重要です。

もし問題があった場合、それを踏まえたうえで買収するメリットがあるかどうかを検討することが大切です。

ここでは実際の施工管理会社の事業譲渡・売却と株式譲渡の成功/失敗事例を解説します。

ここでは施工管理会社の譲渡・売却の成功事例を解説します。

不動産賃貸管理事業、賃貸事業、建物管理事業を柱に展開しているプレサンスコーポレーショングループは、マンションの用地仕入、企画、設計、施工・管理、 販売からマンション管理まで一貫した供給体制を持つ三立プレコン株式会社からの株式譲渡により、完全子会社化としました。

これによりプレサンスコーポレーショングループは、中長期的には東海圏全域へのマンション事業の拡大と、グループのブランド力の向上を図ることができます。

また、マンション用地の情報共有や、コストの削減などを行うことで、グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指すことができます。
 

続いて施工管理会社の譲渡・売却の失敗事例を解説します。

日本の大手総合建設会社である鹿島建設株式会社は海外のM＆Aを積極的に行い、米国・欧州・アジアの3拠点を中心にグローバル展開が進みました。

それに伴い2006年に鹿島がJV（共同企業体）の代表としてアルジェリア東西高速道路工事を行うものの総工費5400億円のうち1000億円もの工事代金の未払いが発生し、アルジェリア政府と対立しました。

その件に関しては、10年後に和解したものの、多額の赤字計上となってしまいました。
 

事業譲渡・事業売却と会社譲渡を比較した際、一概にどちらの方が得なのかを判断することはできません。

また、自社の経営状態または譲渡先の希望によっても、事業譲渡・事業売却と会社譲渡のどちらを選択するのか変わってきます。

しかし、譲渡先の多くは会社の全てを譲渡して欲しいということよりも、必要な事業や拠点と考えている事のみを譲受できる事業譲渡を望むケースも多くみられます。

いずれにせよ、どのような目的でM&Aを行うかをまず明確にし、それに合った手法を選択することが大切です。

施工管理業界は多くの企業の数がありますが、それぞれの企業に共通する悩みがあります。ここでは施工管理業界に共通する悩みを解説します。

1. ピラミッド構造の業界
2. 慢性的な人材不足
3. 従業員・経営者の高齢化
4. 後継者不足による倒産・廃業

施工管理業界に共通する悩みの1つとし、てピラミッド構造の業界ということがあります。建築業界は、元請会社・下請会社・孫請会社・ひ孫会社から成り立っており、元請会社(発注元)がトップになります、

上にいくほど利益が大きくなるだけでなく、下請になればなるほど上からの意見に対して断ることができなくなる傾向もあります。

施工管理会社業界は慢性的な人材不足であり、なかでも、地方の施工管理会社は若い人材がなかなか地元に定着しないため、若手の技術者不足が問題になっています。

国土交通省の調査によると、1997年には建設業界の就労者は685万人いましたが、20年後の2016年には492万人にまで減少しており、20年間で約200万人もの人が建設業界から去っています。

このような背景により、施工管理会社では人材獲得のためのM&Aや、後継者不在による第三者への事業承継が増えています。

施工管理会社業界は慢性的な人材不足に加えて、従業員・経営者の高齢化が問題となっています。

建設業界の就労者は、55歳以上が3割で29歳以下は約1割しかいません。3割を占める55歳以上の就労者は、その大半が10年後に引退するため、今後はさらに人材不足は深刻になると考えられます。

その結果、従業員・経営者の高齢化により事業運営が難しくなり、廃業せずを得ないケースも少なからずみられます。

建築業界の人数が減少してるため、それに伴って後継者不足も深刻になっています。その結果、倒産・廃業に至るケースもすくなくありません。

後継者不足による倒産・廃業の問題を解決するためには、M&Aによる事業承継が有効な手段です。

自社のみではなかなか承継先がみつからないといった場合は、M&A仲介会社など専門家に相談して進めるのが効率的です。

施工管理会社の事業譲渡・売却をスムーズに行うためには、専門家に相談することがおすすめです。この章では、専門家に相談すべき理由とおすすめの相談先を紹介します。

施工管理会社の事業譲渡・売却をスムーズに行うためには、M&Aに関する知識や交渉力が不可欠です。

M&A仲介会社などの専門家は、業界やM&Aに関する知識はもちろんのこと、経験も豊富にあり交渉にも長けています。

また、自社に合ったスキームの選択や交渉先探しなど、適切なサポート・アドバイスが受けられるため、スムーズに事業譲渡・売却を行うことができます。

施工管理会社のM&A・事業譲渡・売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所は、主に中小規模のM&Aを支援しており、案件ごとにアドバイザーがクロージングまでフルサポートを行っています。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談は随時お受けしていますので、管工事会社のM&A・事業譲渡・売却をご検討の際は、どうぞお気軽にご連絡ください。

近年、施工管理業界では、事業譲渡・売却や会社譲渡を行うケースが増えています。どのスキームが自社にとって最適なのかを判断するためには、各手法のメリット・デメリットを理解しておくことが必要です。

【施工管理会社の事業譲渡・売却と株式譲渡の違い】

• 事業譲渡・売却：経営している事業に関するものを売却して資金を得るため、会社はそのままの形で経営を立て直すことが目的
• 株式譲渡：会社の所有権、経営権、個人保証などを含めて全て売買に出すため、経営を立て直すことが目的

【施工管理会社を事業譲渡・売却するメリット】

• 会社の経営部門を選択でき、残った事業に集中することができる
• 事業譲渡・事業売却する部門の資産・負債を選ぶことができる
• 事業を引き続き継続することができる

【施工管理会社を事業譲渡・売却するデメリット】

• 一連の手続きに時間がかかり面倒である
• 事業譲渡・事業売却後も負債が手元に残る可能性がある

【施工管理会社を株式譲渡(会社譲渡)するメリット】

• 株式譲渡・会社譲渡を行った際にまとまった現金を手に入れることができる
• 事業譲渡・事業売却に比べて簡単に手続きを行うことができる
• 譲渡後の負債を肩代わりしてもらうことができる
• 現在の会社の名前を残して事業を継続することができる

【施工管理会社を株式譲渡(会社譲渡)するデメリット】

• 売り手側は株式譲渡・会社譲渡の際に課税が発生する
• 買い手側は負債などの問題点まで引き継いでしまう

【施工管理業界に共通する悩み】

1. ピラミッド構造の業界
2. 慢性的な人材不足
3. 従業員・経営者の高齢化
4. 後継者不足による倒産・廃業