介護M&Aを成功させるには？事業譲渡の流れ・相場・注意点を専門家が徹底解説

最初に介護事業の内容や事業譲渡・事業売却の意味についてお伝えしていきます。

介護事業は大きく分けて以下3つの業態があります。

1. 訪問介護
2. 施設介護
3. デイサービス

訪問介護はホームヘルパーやケアワーカーといった介護者が被介護者の家を直接訪問し、身体介助や生活援助などを行う業態です。
訪問介護は要支援の1～2や要介護の1～5を対象としており、家に直接訪問することから被介護者が安心しやすいという点が大きなメリットです。

訪問介護は被介護者が自立した生活を送れるように支援することに主眼を置いており、医療行為などは行えないようになっています。

施設介護は施設に入所している被介護者に介護サービスを提供する業態です。
施設介護には「特別養護老人ホーム」・「介護老人保健施設」・「介護療養型医療施設」の3種類の施設があり、いずれも公共施設のような扱いになっています。

基本的に介護施設は要介護1以上の被介護者が入所することができます（特別養護老人ホームは要介護3、ただしやむを得ない事情がある際は要介護1～2でもOK）。

ただし、厚生労働省の2022年の調査によると特別養護老人ホームの入所申込者（待機者）は約25.3万人にのぼり、入所することは決して簡単ではありません。


施設介護は生活援助や身体介助だけでなく、理学療法士によるリハビリや医者・看護師による医療的な管理なども行われます。

デイサービスは別名通所介護ともいわれています。
基本的にデイサービスの業態は被介護者が職員の送迎を受けながら日帰りで施設に通い、機能訓練や身体介助などを受けるという形になってます（サービスによっては一泊することもあります。ただし、介護保険の適用外になります）。

デイサービスは医療的なケアや自立した生活実現のための支援だけでなく、定期的に外出することで引きこもりや孤立の防止も目的となっています。

事業譲渡はM&Aの手法の一つで、会社の一部または全部の事業を他社に譲渡（売却）することです。会社全体を売却する株式譲渡とは異なり、譲渡する資産や負債、契約などを個別に選べる点が大きな特徴です。これにより、売り手は不採算事業のみを切り離したり、買い手は必要な事業だけを引き継いだりできます。介護業界では、特定の施設やサービスのみを譲渡するケースで多く活用されます。ただし、原則として許認可や従業員との雇用契約は自動的に引き継がれないため、個別の手続きが必要になる点がデメリットです。
 

事業売却とは事業を売却する行為を意味します。
基本的に事業譲渡を行うことを事業売却と呼びますが、会社分割というM&Aスキームを利用する場合も事業売却に該当するといえます。

ただ、事業譲渡と会社分割は全く違うスキームです。
会社分割は包括的承継が発生するため、買い手の会社は売り手のリスクも承継することになりますし、手法によっては会社単体で行うケースもあります。そのため、会社分割は組織再編でも多用されます。

近年、介護業界ではM&A、特に事業譲渡を活用した事業承継や再編が活発化しています。その背景には、業界特有の深刻な課題が存在します。
 

多くの中小介護事業者では、経営者の高齢化が進む一方で、親族や従業員の中に適当な後継者が見つからないという問題が深刻です。廃業を選択すると、地域の介護サービスや従業員の雇用が失われてしまいます。そこで、M&Aによって第三者に事業を引き継いでもらうことで、事業と雇用の継続を図るケースが増えています。

介護業界は慢性的な人材不足に悩まされており、特に専門資格を持つ介護職員の採用競争は激化しています。大手事業者はM&Aを通じて、経験豊富な人材や整った施設を一度に確保できるため、事業拡大の有効な手段として活用しています。一方、中小事業者にとっては、大手グループの傘下に入ることで採用力や従業員の待遇を改善できるというメリットがあります。

介護報酬は定期的に改定され、事業者の収益に大きな影響を与えます。2024年度の介護報酬改定をはじめ、今後も厳しくなる経営環境を乗り切るためには、経営基盤の強化が不可欠です。M&Aによって規模を拡大し、運営の効率化やコスト削減を図ることで、制度改正に対応しやすい強固な経営体質を構築する動きが加速しています。

介護事業の事業譲渡・事業売却の流れは以下のようになっています。

1. 仲介会社などへの相談
2. 事業譲渡・事業売却先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書

事業譲渡・事業売却を行うのであれば、まずは仲介会社などに相談しましょう。
事業譲渡は手間がかかるM&Aスキームであり、専門的な知識が必要となる場面も少なくありません。さらに許認可や各種契約の取り直しを行うとなると、手続きを把握している必要がでてきます。

ただ、事業譲渡・事業売却を完全に網羅したうえで取り組むことは難しいでしょう。そのため、M&Aの知識や経験が豊富な専門家に相談しておくことは不可欠だといえます。

秘密保持契約書とはM&Aを行う前に締結する契約です。
その内容は「秘密情報」に類する重要機密の取り扱いに関するものになっており、仲介会社などといったM&Aをサポートする専門家や買い手の会社と締結します。秘密保持契約書を締結することにより、当事者の会社が持つ秘密情報を漏洩させないことを明確にできます。
 

これは事業譲渡・事業売却先、つまり買い手の選定していく作業です。基本的に仲介会社などの専門家の協力を受けながら行っていきます。

この作業はスクリーニングと呼ばれており、大まかな条件で候補を抽出したロングリストと、その中からさらに絞り込んだショートリストを作成したうえで、M&Aを実現し得る候補にアプローチしていきます。

基本合意書はトップ面談を終え、M&Aを行うことで合意を得た会社同士が締結するものです。

基本合意書は法的拘束力はありませんが、独占交渉権や大まかな譲渡価格などといったM&Aを進めていくうえで必要な事柄についてまとめられています。基本的にM&Aの交渉や各プロセスはこの基本合意書に沿って進められていくことになります。

しかし、基本合意書は法的拘束力を持たないため（独占交渉などを除く）、記されている事項が覆されるケースは珍しくありません。もちろん、交渉が難航すれば基本合意書を締結していてもM&Aが破談することもあり得ます。

意向表明書はトップ面談を終えた直後に買い手が呈示する書類です。

意向表明書は買い手がM&Aを行ううえでの条件をまとめたものであり、M&Aのスケジュールや予定されている譲渡価格などが記されています。基本合意書と同様に意向表明書は法的拘束力がなく、呈示すべきものでもありません。

ただ、意向表明書があるだけでもM&Aが円滑に進むようになります。

デューデリジェンスは、買い手が売り手企業の価値やリスクを精査する買収監査のことです。財務・税務・法務などに加え、介護事業では特に「人事労務（人員配置基準の遵守状況など）」や「行政手続き（介護報酬の請求が適正かなど）」が重要視されます。この結果は最終的な譲渡価格や契約条件に大きく影響するため、M&Aの成否を分ける重要なプロセスです。売り手側は、専門家から指摘されそうな項目を事前に確認し、資料を整理しておくことが求められます。

最終契約書はM&Aの最終的な条件を確定される契約であり、譲渡価格や表明保証などが記されています。

最終契約書は基本合意書などと違って法的拘束力があるため、もし条件を違反するようなことがあれば損害賠償が発生します。そのため、契約の内容は弁護士などにチェックしてもらうなどして慎重に決定していくようにしましょう。

ちなみに最終契約書とは便宜的な名前であり、実際はM&Aのスキームに合わせた名前がつけられます。

M&Aの締めくくりともいえる作業がクロージングです。
クロージングは最終契約書を締結した後に経営統合を具体的に実行していくためのプロセスであり、各業務の引継ぎや対価の支払い、役員の選任などが行われます。

介護事業が事業譲渡・事業売却を行う際、その注意点は以下のようなものがあります。

1. 事業譲渡・事業売却に際し離職者を出さないようにする
2. 経営する介護事業の資料やデータをまとめておく
3. 再度行政から認可を受ける必要がある
4. 各種契約関係の巻き直しがある
5. 利用者に影響がある事を考えて対策を考える
6. 事業譲渡・事業売却には時間がかかることを認識する
7. 加算の見直しの確認
8. 事業譲渡・事業売却先との相性も考える
9. 事業譲渡・事業売却後の計画を行う
10. 事業譲渡・事業売却の専門家に相談する

事業譲渡・事業売却の成功は、従業員の協力なくしてはあり得ません。M&Aによって経営方針や労働環境が変化することへの不安から、優秀な人材が離職してしまうリスクは非常に高いです。特に事業譲渡では、従業員との雇用契約を買い手と再締結する必要があるため、離職の引き金になりやすい側面があります。これを防ぐためには、適切なタイミングで丁寧な説明を行い、従業員の待遇維持や雇用の継続を約束することが不可欠です。買い手側にも、従業員の不安払拭に協力してもらうよう事前に交渉しておきましょう。

円滑なM&Aの実現には、事前の資料準備が欠かせません。買い手は企業の価値を正しく評価するために、詳細な情報を求めます。具体的には、過去3期分の決算書や事業計画書といった財務資料に加え、従業員名簿、利用者一覧、賃貸借契約書、許認可関連書類など、多岐にわたる資料が必要です。これらの資料を事前に整理・分析しておくことで、スムーズな交渉と、自社の価値を正当に評価してもらうことにつながります。

事業譲渡では、事業に必要な許認可は買い手が新たに取得し直すのが原則でした。しかし、2024年4月の法改正により、一定の条件下で許認可の承継が認められるようになりました。具体的には、都道府県の事業承継・引継ぎ支援センターの関与のもとで事前調整を行えば、行政庁の審査を経て許認可を引き継ぐことが可能です。これにより手続きが簡素化され、事業の空白期間が生じるリスクが軽減されました。ただし、全てのケースで適用されるわけではないため、専門家への確認が必須です。

さきほどお伝えした雇用契約の件にも関わりますが、事業譲渡・事業売却を行うと各種契約関係の巻き直しが発生する点にも注意しておきましょう。

ここでいう各種契約には雇用契約や取引先、利用者との契約はもちろん、不動産や水道、電気などの契約も含まれます。これだけでも非常に多くの契約の巻き直しが必要なことがわかります。もちろん売り手の会社の事業所が多ければ、その分だけ巻き直しが発生します。

全ての契約の巻き直しにはかなり手間がかかるので、スケジュール調整は充分配慮しておきましょう。

事業譲渡・事業売却を行ううえで、経営者は利用者への影響をしっかり考慮しなければなりません。

介護事業は多くの利用者がいて成立する事業であり、事業譲渡・事業売却は買い手へ利用者を引き渡すことにもなります。しかし、経営主体が変われば営業方針や業務内容が変わることもあり得るため、利用者へ多大な影響を及ぼす可能性が考えられます。

また、利用者からすれば慣れ親しんだ経営主体が変わることに不安を覚えることもあるでしょう。何より介護事業は公共性が高いため、利用者のことを第一に考える必要があります。

介護事業は性質上、繊細に扱わなければならない利用者が多いため、利用者への影響は丁寧にコントロールするようにしましょう。もし事業譲渡・事業売却に反発し、利用者が退所する事態になれば、事業それ自体が成立しなくなる恐れがあります。
 

これも何度もお伝えしていることですが、事業譲渡・事業売却は時間がかかることはあらかじめ認識しておくべきでしょう。

買い手との交渉や各種契約の巻き直し、許認可の取り直しなどといった全ての手続きを踏まえると、事業譲渡・事業売却は終了まで1年以上もかかるも珍しくありません。

ただ、どんな経営戦略も長丁場になれば取り組んでいる経営者や従業員の体力が減りますし、コストの負担も重くなります。時間がかかることを認識ししつつも、事業譲渡・事業売却のスケジュールはなるべく効率的に進められるように設定しておきましょう。

介護事業が事業譲渡・事業売却を行う場合、加算の見直しもチェックしておかなければなりません。
特定事業所加算などのような加算は運営期間が要件に入っているものですが、事業譲渡・事業売却を行うと運営期間そのものがリセットされます。そうなると加算が無効になってしまいます。

そのため、事業譲渡・事業売却を行うのであれば、買い手に加算の要件の確認をしてもらう必要があります。
 

少し素朴な話になってしまいますが、事業譲渡・事業売却先との相性には注意しておきましょう。

事業譲渡・事業売却は買い手と売り手それぞれの経営者の合意があって成立するものです。もしお互いの相性が悪ければ経営方針や理念も異なりますし、売り手も自分の事業を託すことに不安を覚えるでしょう。

もちろん売却するうえでの条件も重要ですが、経営者にとって大事な事業を託すからには相手との相性が良い、信頼に足る相手かどうかを見極める必要があります。

事業譲渡・事業売却を行うのであれば、売却後の計画も考えておいた方がいいでしょう。

事業譲渡・事業売却は売却を完了させた段階で終わりではなく、その後の経営も見据えていかなければならないものです。経営統合後のビジョンが見えなければ事業譲渡・事業売却のシナジー効果は発揮されませんし、従業員や利用者への影響も見過ごすことになります。

そのため事業譲渡・事業売却を行う際は、売却後の計画も策定し、それに対しても買い手と売り手双方の合意を得ておくようにしましょう。

さきほどもお伝えしましたが、事業譲渡・事業売却を行うのであれば専門家にまず相談するようにしましょう。手続きが煩雑になりやすい事業譲渡・事業売却は、専門家のサポートを得れば円滑に進みやすくなりますし、必要な時間も短縮できる可能性が高まります。

ただ、専門家の選び方には注意しておきましょう。もちろん「報酬が安い」、「サービスが充実している」といったファクターも重要ですが、介護事業のM&Aに実績がある専門家であるかどうかも見極めておくようにするべきです。

介護事業は社会福祉法人が運営しているケースがありますが、社会福祉法人のM&Aは一般的な株式会社とプロセスが異なっています。そのことを踏まえ、なるべく自分の介護事業の内情に合った専門家を選ぶようにしておきましょう。

介護事業の事業譲渡・事業売却は以下のようなタイミングで考えられることが多いです。

1. 経営が上手く行っていない
2. 高齢になり健康問題が出てきた
3. 別事業に注力したいと考えている

経営が上手くいっていない介護事業が事業譲渡・事業売却を行うケースは少なくありません。
とりわけ中小規模・零細規模の介護事業は規模や資金の限界もあって経営が行き詰まりやすく、そのような介護事業が廃業することで利用者が路頭に迷うケースも少なくありません。

ただ、何度もお伝えしているように介護事業は公共性が高く、利用者の行く末を考えると例え経営状態が悪化していても廃業という選択肢をとるべきではないでしょう。
そのため、事業譲渡・事業売却を行うことで大手の傘下に入り、経営状態を改善しようとする介護事業は多くあります。

経営者が高齢化し、健康問題が発生したタイミングで事業譲渡・事業売却を考えるケースは多くあります。これは介護事業に関わらず、多くの中小企業・零細企業でも見られます。

経営者が高齢化し、健康問題に悩まされるようになれば経営を続けることが難しくなります。加えて後継者が不在だと事業承継ができなくなるため、第三者に経営を委託する事業譲渡・事業売却が有効的な選択肢となってきます。

ただ、事業譲渡・事業売却を行うのであれば、健康問題が表面化する前から取り組むことがおすすめです。経営者が体調不良で倒れるようなことになれば、その段階で事業譲渡・事業売却が頓挫してしまう恐れがあります。

別事業に注力したい経営者が事業譲渡・事業売却を行うケースもあります。

複数の事業を経営している会社がノンコア事業を整理したい、新事業立ち上げのために既存の事業を売却したい経営者にとって事業譲渡・事業売却は有効的な手段だといえます。事業譲渡・事業売却を行えば経営を存続させたまま切り離すことができますし、売却益を得ることもできます。

ここでは事業譲渡・事業売却のメリットを改めて3つご紹介します。

1. 後継者問題からの解放
2. 従業員の雇用を安定
3. 譲渡益・売却益の獲得

事業承継に悩んでいる経営者にとって、事業譲渡・事業売却は後継者問題から解放されるチャンスだといえます。

後継者問題は介護事業に限らず中小企業の多くが抱えているものであり、後継者が不在であるために事業承継ができない会社は急増しています。そのような会社は経営者が引退すれば、例え黒字でも廃業せざるを得なくなります。

しかし、事業譲渡・事業売却であれば第三者に経営権を委ねられるため、後継者問題が改善できるようになります。

経営者である以上、従業員の雇用は最も考慮しなければならないものの一つです。

当然介護事業が廃業するような事態になれば従業員は路頭に迷ってしまうことになります。しかし事業譲渡・事業売却を成功させることができれば事業を存続できるため、従業員の雇用を安定化させることができます。

また事業譲渡・事業売却を通じて大手の傘下に入ることができれば経営基盤を強化できるため、労働条件の改善も可能になります。労働条件を改善できれば従業員の雇用もより安定しますし、新たな人材の採用や定着率の向上も図れるようになります。

事業譲渡・事業売却は譲渡益・売却益を獲得できますが、これは売り手の経営者にとっては非常に大きなメリットだといえます。

どんな動機で事業譲渡・事業売却を行うにせよ、譲渡益・売却益は様々な方面で役立ちます。経営者の引退による事業承継であれば引退後の生活資金に、別事業への注力であれば創業資金や運営資金にするなど、譲渡益・売却益は自由に使うことができます。

中にはハッピーリタイアメントのように、初めから譲渡益・売却益を目的として譲渡益・売却益を行うケースもあります。

介護事業が事業譲渡・事業売却を行う場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&A案件を手掛けており、さまざまな業界・業種で成約実績を有しています。

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料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談をお受けしておりますので、介護事業の事業譲渡・事業売却をご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

介護事業が事業譲渡・事業売却を行う場合、経営者は従業員や利用者への影響に配慮しておく必要があります。また、事業譲渡・事業売却は非常に時間がかかり得るスキームであることも理解し、しっかり準備を済ませておきましょう。