アウトソーシング業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

アウトソーシング会社では、企業や官公庁などから専門性の高い業務の委託を請けています。アウトソーシング会社では、それぞれの会社が得意とする分野に応じて、ITや経理、医療事務など分野に通じた人材を集めて、委託された業務を遂行するのです。

近年、多くの業界で人手不足による人材を投下する業務の選択と集中が進んでおり、会社を回すために必要ではあるけれども、本来業務とは違う雑務に近い業務をアウトソーシングする動きが加速しています。

アウトソーシングを利用している例では、小売業大手がITシステムの運用を委託して、販売する商品の選択や販売戦略構築に注力する、医療機関が医療事務を委託して患者と向き合う時間を作る、などといったものがあります。

矢野経済研究所の分析によるBPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)の市場規模の推移は、非IT分野で2021年度が2兆6,888億円、2022年度が2兆7,829億円、2023年度が2兆9,360億円、IT分野で2021年度が1兆8,748.9億円、2022年度が1兆9,191.9億円、2023年度が1兆9,615.9億円です。

非IT分野とIT分野の合計は、2021年度は4兆5,636.9億円、2022年度は4兆7,020.9億円、2023年度は4兆8,975.9億円です。

アウトソーシングの市場規模は業務の分野を問わず年々増加しています。さらに、今後も市場規模は増加すると予測されており、2024年度には5兆円を超えるでしょう。

このようなアウトソーシング業界では、規模を拡大するためのアウトソーシング会社同士のM&Aや、他業種の会社がアウトソーシング業務を新規開拓するためのM&A、アウトソーシング会社が業務の幅を広げるためのM&Aなどが活発化しています。

人材不足と働き方改革による労働時間の制限、企業のDX化でIT分野の外注が進む状況で、今後もさらなるアウトソーシングの利用増加が見込まれます。


参考：矢野経済研究所「BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場に関する調査を実施（2023年）」

アウトソーシング会社でM&Aを実施するメリットをみていきましょう。

アウトソーシング会社をM&Aにより売却や事業譲渡することで、従業員の雇用を維持できます。

もしも、後継者問題や事業の悪化などの理由で廃業することになると、そこで働いていた従業員は全員解雇するしかありません。アウトソーシング事業を廃止することになった場合も、解雇もしくは配置転換が必要です。

アウトソーシングのスタッフとして働いている人は、その分野で専門性が高い人が多いので配置転換では、そのスタッフの能力を十分に活かすことが難しくなる可能性があります。

M&Aで会社を売却したり事業譲渡することになれば、そこで働いている従業員は買収側が通常は引き取ってくれます。従業員の業務内容を大きく変更することなく、雇用を維持することができるのです。

アウトソーシング会社だけでなく、日本の多くの会社で経営者の高齢化による後継者問題が深刻化しています。

現在、日本の会社の社長の6割以上が60歳以上と高齢化が進んでいます。さらに、約4割の会社で将来的に経営を引き継ぐ人がいない後継者問題が深刻です。

M&Aは、社内や身内に後継者がいなくても、他社に事業承継してもらうことで事業を継続できる手段としても注目されています。

M&Aは単に会社を売買するだけでなく、後継者問題を抱える会社の将来を守る方法でもあるのです。

アウトソーシング会社を売却することで、オーナー利益を獲得できます。中小企業の場合は、会社のオーナーが会社の全株式を持っていることが多く、その場合には株式譲渡で会社を売却した場合には、売却益が全てオーナーの手元に入ります。

売却金から税金とM&Aの手数料を支払った残りの売却益は、オーナーが自由に使っていいお金です。

アーリーリタイアを達成したり、新しい事業の資金に使ったりと、さまざまな使い道があるでしょう。

アウトソーシング業界で行われたM&Aによる会社や事業の売却や買収の事例です。

2022年12月16日に、Chatwork株式会社から、株式会社ミナジンの全株式を取得して子会社化するM&Aを決議したことが発表されました。

Chatworkは、ビジネスチャットの「Chatwork」の開発販売を行っている会社です。

ミナジンは、クラウド型就業管理と人事評価システムの企画販売、給与計算などの労務アウトソーシングといった、中堅中小企業向けの人事労務関連の事業を提供している会社です。

Chatworkでは、中期的には中小企業のビジネスチャットNo.1を、長期的にはビジネス版スーパーアプリを目指して、DXソリューション戦略などに取り組んでいます。

この方向性が、給与計算、勤怠管理分野での人事労務領域のDX化を進めるためのパートナーを必要としていたミナジンとの意向と合い、子会社化することを決定したとのことです。

参考：株式会社ミナジンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

2022年11月16日に、株式会社アイドマ・ホールディングスから、株式会社アッドラストの全株式を取得して子会社化するM&Aを決議したことが発表されました。

アイドマ・ホールディングスは、在宅で働くことを希望する人と、人手不足の企業を支援するためのクラウドワーカー向け人材支援サービスを提供している会社です。

アッドラストは、大学生を対象としてアウトソーシングができる組織を作り、顧客にサービスを提供するアウトバウンド型マーケティング支援事業などを行っています。

アイドマ・ホールディングスでは、アウトバウンド型の営業支援サービスも提供していますが、アッドラストのサービスもグループ内で提供できるようにすることで、多様な顧客ニーズに応えることができるようになるとしています。

参考：株式会社アッドラストの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2022年5月12日に、メドピア株式会社から、株式会社クラウドクリニックを簡易株式交換により完全子会社化するための、株式交換契約を締結したことが発表されました。

メドピアは、医療支援を目的とした、医師や薬剤師向けのコミュニティサービス、医療現場の業務効率化をサポートするサービス、企業の人事部門や健康保険組合向けの予防医療プラットフォーム事業などを展開している会社です。

クラウドクリニックは、在宅医療事務をアウトソーシングするサービスを提供しています。専門性の高いスタッフによる在宅医療に特化した独自サービスが評判です。

近年、在宅医療のニーズが高まっている一方、医師の働き方改革として時間外労働規制も始まります。そのような中で、在宅医療を支えるためには、業務のICT化が必要であり、このM&Aによってより充実した在宅医療支援が可能になるとしています。

参考：簡易株式交換による株式会社クラウドクリニックの完全子会社化に関するお知らせ

2021年10月15日に、ジェイフロンティア株式会社から、株式会社アルファランの全株式を取得して子会社化することを目的とした基本合意書の締結を決議したことが発表されました。

ジェイフロンティアはヘルスケアテックを展開する会社で、デジタル技術を活用した医療、ヘルスケア領域事業を行っています。自社のオリジナル健康食品や医薬品の販売、オンライン診療、オンライン服薬指導、処方箋医薬品の宅配などが具体的な事業です。

アルファランは、販促支援と物流のアウトソーシングを行う会社で、ECや通販業者を対象としてDM、メール便の企画やデザイン、Webマーケティングなどの販促支援、商品の保管、在庫管理、発送代行などを行っています。

ジェイフロンティアでは、医療機関や薬局に対するマーケティング支援サービスの創出を目指しており、アルファランが持つオンライン、オフライン両方のマーケティングノウハウは今後、応用して活用できるものと判断したとのことです。

参考：株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ

2021年4月20日に、株式会社SYSホールディングスから、株式会社レゾナント・コミュニケーションズの全株式を取得しての子会社化を決議したことが発表されました。

SYSホールディングスは、ソフトウェア関連のコンサルティング、システム構築、サポートまでを一貫して提供する総合システム会社です。

レゾナント・コミュニケーションズは、主に小売業向けにBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスを提供する会社で、高い技術力と信頼から多くの大手顧客との取引を継続しています。

SYSホールディングスとしては、情報総合サービスをより成長させるために、BPOサービスも含めた情報サービスの保守・運用サービスの強化の必要性を感じており、今後の一層の収益力と競争力の強化に資する可能性が高いとして、このM&Aを実施することになりました。

参考：株式会社レゾナント・コミュニケーションズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

2020年7月14日に、サイオス株式会社から、同社の連結子会社である株式会社キーポート・ソリューションズが、社会公共アウトソーシングサービスを行う事業を株式会社ヒロケイに会社分割で承継することを決議したことが発表されました。

キーポート・ソリューションズを分割会社として、ヒロケイを承継会社とする吸収分割となります。

サイオスは、傘下に企業情報システム構築やソフトウェアの開発、販売を行う会社を傘下に持つ持株会社です。

その子会社であるキーポート・ソリューションズは、インターネット技術とオブジェクト指向型技術を中心としたシステムコンサルティングと開発を行っています。

社会公共アウトソーシングサービス事業では、健康保険組合への専用業務システムの運用とサポートを担っていました。

サイオスとしては、事業の選択と集中のために、同事業のM&Aを行うとのことです。

参考：当社連結子会社の会社分割（簡易吸収分割）および特別利益の計上に関するお知らせ

2019年8月15日に、芙蓉総合リース株式会社から、NOCアウトソーシング＆コンサルティング株式会社の全株式を、LN Holdings JPY, L.P.、LN Holdings USD, L.P.及びLN Holdings USD2, L.P.から取得して連結子会社化したことが発表されました。

芙蓉総合リースは、1969年創業の大手総合リース会社です。2019年からは、BPO事業を新領域として立ち上げて、経理、決済業務での確固たるポジションを築いています。

NOCグループは幅広いアウトソーシングサービスを手掛けており、更にコンサルティング機能も強化して、顧客の課題解決としてのRPA導入支援サービスも行っています。

芙蓉総合リースのBPO事業に、NOCグループが加わることで、より幅広い顧客ニーズに対応できる体制が整い、シナジー効果によるそれぞれの強みを更に発揮できるようになるとのことです。

参考：NOCアウトソーシング＆コンサルティング株式会社の 株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ 

アウトソーシング会社をM&Aするときの流れは次のとおりです。

アウトソーシング会社のM&Aを検討し始めたら、まずはM&Aの専門家に相談しましょう。M&Aの専門家とは、金融機関が扱わない中小企業のM&Aを専門的に扱っている専門家のことです。

M&Aの専門家は、多くの会社のM&Aのサポートを行ってきており、M&Aに関する高い専門性と経験から、M&Aをした方がいいのか、といったところの相談から、最適な相手とのマッチング、専門的な知識が必要な手続きまでサポートしてくれます。

M&Aは自分ひとりで進めようとしても、必ず相手探しや法律などの高度な知識が必要な手続きでつまずいてしまうでしょう。M&Aについては、専門家のサポートを受けることがおすすめです。

アウトソーシング業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

M&Aの専門家のサポートを受けることを決めたら、専門家は最適な相手探しに入ります。まずは、売却希望会社の社名などの詳細な情報を伏せたノンネームシートによって買収希望を募ります。

また、専門家の顧客にアウトソーシング会社の買収を希望する会社があれば声を掛けることもあるようです。

売却先の候補がいくつか見つかったら、その中から条件や相性などを専門家が検討して、数社を厳選します。売却希望の会社の経営者に候補企業を提案して、最終的な交渉相手の決定は経営者本人が決断します。

交渉相手を決めたら、最初に経営者同士が会って話しをするトップ面談を行います。トップ面談は、お見合いのようなものです。会計資料などの数字からは見えない企業文化や経営理念などを語り合い、お互いの相性などを確認します。

トップ面談の結果、お互いにM&Aを進めることに同意したら、最初の条件交渉です。ここでは、M&Aのスキーム(手法)や、譲渡金額とクロージングまでの日程の目安、役員や従業員の待遇など、M&Aでもっとも重要な点について決めていきます。

M&Aを実施する上では、買収側が売却側の会社の買収金額を算定するための企業価値評価を行ったり、買収の是非を判断するために、売却側に財務や人事、ノウハウといった機密資料の開示を求めます。

また、M&Aの専門家にも買収側から提示される金額が妥当なものか判断してもらうために、同じ資料を見てもらって企業価値評価をしてもらったほうがいいでしょう。

開示する機密資料は、万が一、M&A以外の目的で利用されたり、流出したりすると、売却側の会社にとって大きな損失です。そこで、必要なのが罰則付きの秘密保持契約です。

秘密保持契約では、開示する資料の種類、利用目的、返却方法と返却期限、罰則などを明記します。機密資料の開示前には、必ず秘密保持契約を締結しましょう。

最初の交渉がまとまったら、基本合意書を締結します。基本合意書では、交渉で決まったことを契約書のようにまとめていきます。しかし、秘密保持と独占交渉権以外の項目には法的拘束力を掛けないことが一般的です。

その理由は、基本合意書に記載した内容は、今後の流れの中で変更される可能性があるためです。時々、法的拘束力がない基本合意書には意味がないと締結を拒否する経営者もいます。

しかし、基本合意書は売却側と買収側のこの時点での合意事項を確認するために必要なもので、締結していないことで、方針が頻繁にブレてお互いの信頼関係が損なわれることもあります。

今後、半年から1年以上かかる事が多いM&Aの流れの中で、お互いが同意した方向性を確認するために大切なものなので、必ず締結しましょう。

基本合意書締結後に実施されるのがデューデリジェンスです。M&Aのデューデリジェンスとは、買収監査とも呼ばれるもので、買収側が売却側の会社の企業価値評価と、買収にあたってのリスクを徹底的に調査します。

通常は、買収側の会社が依頼した、M&Aについて高い知見を持つ弁護士、税理士、会計士がチームを作って調査を行います。

この段階で、基本合意書締結時までに開示されていなかった粉飾決算などの重大なリスクが発見された場合には、M&Aの破談や大幅な減額交渉となる可能性もあるので、売却側としては気が抜けません。

デューデリジェンスの結果、買収側がM&Aを進めても大丈夫だと判断したら最終交渉です。

最終交渉では、デューデリジェンスの結果に基づいて、譲渡金額などが最終決定されていき、最終契約書にまとめられます。

最終契約書には、金額や従業員の待遇といった重要な項目だけでなく、経営者の個人保証を外す方法や、会社で保有する美術品の扱いなど、経営権を移行するために必要な項目は全て記載されます。

最終契約書の項目はすべて法的拘束力がかかり、サイン後の内容変更や契約破棄には違約金などの罰則が設けられるので、サインする前に内容が大丈夫か、不利な点がないか、よく確認しましょう。

最終契約書締結から1ヶ月から1年ほどの期間を空けてクロージング、経営権の引き渡しです。

クロージングまでの間に、M&Aの実施を公表して、従業員と取引先に理解を求めます。特に売却側は反発から離職や取引停止の申し出が起こる可能性があるため、今後について丁寧に説明して、理解してもらうように努めましょう。

クロージング日になったら、株式の名義変更や登記の書き換えなどをして、譲渡代金の決済を行い、M&Aが完了します。

アウトソーシング会社のM&Aを行うときに注意するべき点は次のとおりです。

• シナジー効果を得られるM&Aかよく検討する
• 情報漏洩を起こさない
• 相手への尊重を忘れない

アウトソーシング業界では、さまざまな形のM&Aが近年盛んに行われています。アウトソーシング業界での会社売却や事業譲渡、アウトソーシング会社の買収を検討している方は、まずはM&Aの専門家へ相談してみましょう。