医療法人の事業承継を進める方法！株式会社との違い・手順・流れを徹底解説

近年、M&Aを実施する会社は急増しており、日本のM&A案件の数は年々増加しています。M&Aはもはや業界・業種を問わず行われている経営手法です。病院やクリニックのような医療機関でもM&Aは実施されています。ただし、病院やクリニックのM&Aは通常の会社とやり方が異なります。 

病院と医療法人の定義を解説します。まず、病院の定義は「患者の病気やケガを治療し、収容する施設」です。一方、医療法人は「病院や診療所、介護施設などを開設・所有するための法人」のことです。

つまり、病院は医療法人の中の一つのカテゴリーで、治療・入院などを実施する施設自体をさすのです。一方、医療法人は病院のみならず診療や介護施設を開設・所有する経営母体をさします。したがって、医療法人には病院の他にもさまざまな機関が該当します。

医療法人は「財団法人」と「社団法人」に分けられます。「財団法人」と「社団法人」は、集団組織を形成する点では同じですが、詳細な目的が異なります。

「財団法人」は、自分の財産を他人や他の組織に任せたい時に結成する組織です。一方、「社団法人」は集団のニーズを追求するために結成する組織です。法人を立ち上げたいと考えている場合は、専門家に「財団法人にするべきか」「社団法人にするべきか」を相談するのがよいでしょう。

ここでは、医療業界が抱える問題点を解説します。

• 少子高齢化の影響
• 人手不足
• 医療施設数の推移

病院・クリニック業界の現状を語るうえで欠かせないものが「少子高齢化」の影響です。増加する高齢者は、当然病気やケガなどのリスクが高いため、病院・クリニックのニーズが非常に高まっています。

しかし実際には、病院・クリニックを増やすだけでは解決できません。運営するうえで従来通りのやり方が通じるわけではないからです。例えば、高齢者が多い地域であれば、高齢者の増加と同時に懸念されている認知症の増加へも対応する必要があります。

認知症を完全に治癒できる方法がない今は、認知症患者の長期的なケア、つまり介護のニーズも増加していきます。しかし、病院・クリニック単体だけで介護サービスを提供することは困難です。

そのため、介護事業所と連携を取ったり、法人化したりすることで、医療・介護など複合的なサービスを網羅した地域包括的なサービスを実施するケースが増えているのです。

病院・クリニック業界における非常に厄介な問題が「人手不足」です。少子化も相まって、日本では医師が慢性的に不足しており、医療を必要としている高齢者の増加に反比例しています。

加えて、医師の過酷な職場環境が明らかになり、医師になることを嫌厭する若者も増えています。特に、産婦人科や緊急科の医師不足は深刻で、病院・クリニックの存続自体が難しくなっているケースもあるのです。

地方の医師不足も問題になっています。少子化の影響もあり、地方の人口自体が減っており、その地域にある病院やクリニックが廃業するケースが増加しているのです。中には、医療機関がなくなってしまった地域もあります。

さらに、医師以外にも看護師の不足も問題化しています。現在、日本の医療制度では、常勤の看護師1人が患者7人を受け持つ体制（7対1看護配置）を作ることで診療報酬を高く設定できるようになっています。その結果、7対1の比率が崩れないよう看護師の採用が激化しているのです。

しかし、新たな看護師の採用には、コストや時間がかかります。そのため、日々の診察をこなすだけで精一杯だという病院・クリニックでは採用自体が難しく、競争に敗れた場合は、人手の確保だけでなく収益面でも失敗してしまう可能性があるのです。

これらの問題を解決する一つの手段として、医療法人となって経営母体を安定させる方法を取るケースも増加しています。人手不足は今後も深刻化することが懸念されています。既存の病院・クリニックが存続するうえでも解決しなければならない課題だといえるでしょう。

厚生労働省の令和２（2020）年医療施設（静態・動態）調査（確定数）・病院報告の概況によると、医療施設数の推移は以下のとおりです。全国の医療施設は 178,724 施設で、前年に比べ 692 施設減少しています。

そのうち、病院は8,238施設で、前年よりも692施設（－0.4％）減少しています。先述した高齢化や人手不足が影響して、さらに医療施設数は減少が続くとみられ、事業承継が必要な医療施設の増加が予想されるでしょう。

基本的に病院は個人でも運営が可能です。しかし、個人の力だけでは資金面で限界を迎えたり、複数の施設を抱えることが難しくなったりする可能性があります。

医療法人として法人化することで、経営をより安定化させられるようになるのです。医療法人を立ち上げるのは、法人成りを目指す行為です。法人であることで、節税できるうえ、社会的な信用も獲得できます。

医療法人を立ち上げる際には、いくつかポイントがあります。配当の分配が禁止されているため注意が必要です。株主が保有している議決権に対しても、1人1議決権までと数が決まっています。つまり、一般的なM&A手法が活用できないのです。

医療法人では、金銭的な売買の利益よりも精神面や平等を重視しています。医療法人の事業承継や相続に対しては、税金が発生することにも注意しましょう。医療法人の事業承継は、一般的な事業承継とは若干ですが異なります。

医療法人と株式会社の最も大きな違いは、営利目的であるかどうかです。一般の企業同様、株式会社は営利目的で設立できますが、社団医療法人は営利目的で設立できません。非営利である点が医療法人の大きな特徴といえます。

社団医療法人は、社員総会、理事、理事会及び監事をおくことが規定されています。社員総会では、理事・監事の選任と解任、役員報酬の決定などを行います。

医療法人は、原則、社員総会により選任される理事を3名以上置かなければなりません。理事のうち一人を理事長とします。理事長は医療法人の代表者です。監事も1名以上置くことになっています。

下記に出資持分のある医療法人と株式会社の主な相違点をまとめました。
 

医療法人を事業承継する際は、以下の5つの方法が有効です。

1. 親族内承継
2. 親族外承継
3. M&Aを活用した事業承継
4. 持分譲渡
5. 出資の払戻し

医療法人の事業承継において、最もスタンダードな形式が親族間での継承です。このような形式の事業承継は一般的な株式会社でも行われており、日本では大変馴染み深いやり方です。

しかし、近年では、職業選択の多様化や少子化の影響も相まって親族で継承しないケースも増加しています。また、そもそも後継者がいないケースも増えています。

医療法人の事業承継が親族間で行われる場合、後継者に生前贈与するなどして、理事長の出資持分を移転する方法があります。ただし、医療法人では経営権は社員に委ねられているため、後継者が経営権を承継するには、社員による賛同が得られなければなりません。

それ以外にも、出資持分の払戻しや認定医療法人を活用する手法があります。出資持分の払戻しとは、出資者が退社する際に出資持分の払戻しをして、その後、後継者が出資とともに入社することです。この場合、社員の入退社が必要となります。

親族への継承が減る一方、昨今増えているのが第三者への承継です。この場合、引退を考えている院長や経営者が、親族以外の従業員や外部の人材の中から適任者を見つけ、事業経営を引き継ぎます。

親族の場合、病院・クリニックの経営や業務について一から教え込む必要があります。すでに経営を熟知している適任者を後継者にすれば、そのような手間は要りません。そのため、第三者への継承の方が円滑に事業継承できるでしょう。

親族にも自社内にも事業承継できる人がいない場合には、M&Aで売却するか廃業するかのどちらかを選択できます。最近は病院・クリニックがM&Aを行うケースも増えてきました。

M&Aであれば後継者がいなくても事業承継が可能です。後継者不在に悩む病院・クリニックにとっては非常に有効な手段となるでしょう。

医療法人の第三者承継の場合、出資持分を譲渡する手法や、出資の払戻し、合併といったM&Aの手法が考えられます。医療法人の合併は、医療法人同士の場合にのみ認められています。

M&Aを実施する際には、その都度M&A仲介会社やアドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがおすすめです。M&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つアドバイザーがクロージングまでM&Aを丁寧にサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。M&Aに関して無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

第三者承継の場合、出資持分の移転方法は譲渡が一般的です。

そもそも医療法人には、社団医療法人と財団医療法人の2つの種類があります。社団医療法人は人の集まりを重視し、財団医療法人は財産の集まりを重視します。社団医療法人は、出資持分の有無で分類されます。

出資持分とは、医療法人に出資した人が出資割合に応じて、医療法人からの払戻しや残余財産の分配が可能な財産権のことです。出資持分がある場合は、相続や譲渡ができます。一方、持分なしの医療法人や財団医療法人には、出資持分の概念はありません

出資の払戻しとは、医療法人の社員が退社などの場合に、出資持分を有する権利を行使して、医療法人から出資金を戻してもらうことです。出資持分を有する社員（開設者など）が亡くなった場合、社員の地位は消滅しますが、出資持分の払戻請求権は相続人に引き継がれます。

ここからは、医療法人の事業承継を成功させる下記のポイントを解説します。

• 後継者が限定される
• 意思決定のコントロールが難しい
• 出資持分の買い取り
• 特有の税務処理

医療法人の理事長は、医師・歯科医師に限られています。後継者は、医師・歯科医師免許を持つ人物から選定しなければなりません。誰でもなれるわけではないため、後継者が限定される点に注意する必要があります。

医療法人では、社員総会が最高意思決定機関となっており、社員1人が1票の議決権を持っています。そのため、たとえ出資持分を100%取得したとしても、社員の賛同を得たうえで意思決定をしなければなりません。

それ以外にも、医療法人の重要な業務執行は、理事会で決定しなければなりません。これらのことから、意思決定のコントロールは難しいと言わざるを得ません。意思決定をスムーズに進めるためには、後継者を支える社員と理事を確保することが重要です。

医療法人の親族外事業承継の際には、出資持分の買い取りに必要な資金を準備しなければなりません。出資持分のある医療法人を第三者である後継者が承継する際には、この資金調達が負担となるでしょう。

出資持分有りの医療法人が事業承継を行う場合、税務処理に注意が必要です。医療法人は配当が禁止されているため、内部留保を抱えることが多くみられます。このことで、出資持分が高く評価されると、相続税は高くなります。

親族内承継で出資持分を生前贈与や相続により引き継ぐ場合、多額の税金を納めなければならない可能性があります。親族外承継の場合は、出資持分の買い取り資金を準備しなければなりません。買い取りの際、出資者は含み損に対する所得税と住民税が課せられます。

医療法人の事業承継を円滑に進めるため、相続税・贈与税猶予などの特例措置として認定医療法人制度があります。令和3年5月の改正法施行により、令和5年9月まで制度は延長されました。

認定医療法人とは、持分ありの医療法人から持分なしの医療法人へ移行する際に、一定の要件を満たし、移行計画などを記載した申請書を提出し、厚生労働大臣から認定を受けた医療法人のことです。

この認定を受けた持分ありの医療法人が、持分なしの医療法人に移行した場合、医療法人の出資持分を保有する個人が持分を放棄することで得た利益に対して、贈与税が免除されます。

医療法人が事業承継を実施する際には、多くの対策が必要です。とりわけ、事業承継によって発生する税金対策は重要になってきます。

純資産価額法とは、対象となる医療法人がどれだけ資産を保有しているかを計算し、時価に換算して評価する方法のことです。純資産をどれほど保有しているかによって税金の金額が変動します。

したがって、純資産価額法を利用した場合には「会社の資産をいかに減らすか」が鍵となります。そのためには、金融機関からの借り入れにより、不動産を購入する対策が有効です。

借り入れにより不動産を取得すると、3年経過する頃には資産ではなく相続税の評価額として計上されます。その結果、簿価と時価の差が大きくなり、株式の評価額も自動的に下がります。

したがって、医療法人の事業承継までに時間があるならば、3年以上の時間をかけて不動産を取得するのがベストです。また、建物の建築も効果的です。特に遊休地に立てる事で、不動産と同様に簿価と時価に差額が生まれ、税金が安くなります。

他にも、役員が退職する際、退職金として一時的な損金を作る方法も有効です。特に役員への退職金は、多額であるケースが多いため、会社の純資産は大幅に減少します。

上記の対策をとると、医療法人を事業承継した際に税金が低くなります。医療法人に限らず、事業承継を実施した際は、経営にお金がかかるものです。今後の運営のためにも、可能な限り多くの資金を残しておくことが理想といえるでしょう。

類似業種比準方式とは、同じ業種の中で似ている企業との比較により評価する方法です。したがって、自社と似ている企業を探し出すことが絶対条件です。

医療法人の場合、同じ医療法人業界の中で経営方法や利益額が類似する企業と比較することで、退職金の増額により評価額を下げられます。同時に、生命保険への加入によって評価を下げることも可能です。

生命保険には多額の資金を必要とします。そのため、企業の評価を下げる際には非常に有効な方法といえます。

医療法人を事業承継する際には、紛争が起こらないように注意しなくてはなりません。医療法人の事業承継で発生する紛争として、最も多いのが「遺産トラブル」です。

遺産トラブルでは、医療法人を誰が事業承継するのか、その他の資産は誰の手に渡るのかが論点になってきます。これらのトラブルを避ける上で、遺言状の作成は非常に有効です。

遺言状とは、自分が死んだ後は誰に会社を継がせ、資産をどのように分配するのかなどを定めたものです。遺言状の効力は非常に強く、遺言状に書き記されている経営者の意向がほとんどのケースで尊重されます。

遺言状では、誰の手に医療法人が渡るのか、今後の経営は誰が引き受けるのかなどを明確に示しているため、医療法人の事業承継の際に問題が生じるリスクを軽減できるのです。

遺言状は、経営者自身が亡くなってからも、経営者の意向を反映できます。くわえて、医療法人の出資の持分は、後継者に承継されます。そのため、事業承継した後に、資金が無くなる状況には陥りません。

一方、遺言状でしか効力を持たない内容もあります。遺言執行者と後継人の指定は、遺言でのみ実施できます。また、遺産分割の細かい方法についても、遺言でのみ指定が可能です。

遺言状がない場合は、基本的に弁護士などを介して遺産を分配します。しかし、結果的にトラブルになりやすいため注意が必要です。医療法人の事業承継を行う際には、出来るだけ遺言状を作成しましょう。

医療法人の相続時には、贈与の形で出資持分を移転できます。出資持分とは、経営者が引退時に保持している財産です。この出資持分が移転できないと、事業承継を実施しても財産を獲得できず、事業承継後の経営が難しくなります。

医療法人の事業承継では出資持分の移転が可能です。ただし、対策を忘れてしまうと、移転時に課される税金が多額になるので注意が必要でしょう。

設立時には100万円程度の出資持分であったとしても、事業承継を行う際には何億円となっている可能性があります。したがって、相続時精算制度を利用して、なるべく早く対策することが重要です。

相続時精算制度とは、贈与者が65歳以上であり、後継者が20歳以上の場合に適用される制度のことです。この制度を利用すると、控除額が累計2,500万円になり、税率は一律して20％となります。

これは通常の控除額よりもはるかに大きいので、贈与税の負担を考えずに医療法人を事業承継できます。仮に基礎控除額を超えてしまう贈与金額であっても、少ない支払いで事業承継できるのです。一方で、生前贈与の場合でも、相続発生時に課税対象となります。したがって、将来的に価値が下がる医療法人の事業承継でなければ、節税効果は見込めません。

上記の通り、医療法人の事業承継では、あらゆる税金対策を実施できます。医療法人の事業承継に限った話ではありませんが、単純に課税が少なくなることはありません。節税対策にはある程度のリスクや条件が伴い、事業承継後のビジョンも考慮する必要があるでしょう。

医療法人では、今後も事業承継の需要が高まると予想されます。しかし、事業承継をしただけで経営が安定するわけではありません。時代背景とともに患者のニーズを理解して、医療法人としての経営指針を考える必要があります。

さまざまな問題を見越した上で、事業承継やM&Aなどの経営戦略を遂行することが大切なのです。そして最優先すべきは患者の存在です。医療法人として事業承継した際には、現在抱えている患者に対して慎重に対応しましょう。

要点をまとめると下記になります。

・医療法人とは

・医療業界が抱える問題点

・医療法人を事業承継する方法

・医療法人の事業承継を成功させるポイント

　→後継者が限定される、意思決定のコントロールが難しい、出資持分の買い取り、特有の税務処理
　
・医療法人特有の税金対策