合同会社のM&Aを徹底リサーチ！難しいといわれる理由や手法・注意点は？

会社法で認可された法人形態の1つで、一般的な法人とは異なった持株法人という形で定められている会社のことを合同会社といいます。

合同会社という法人形態は2006年に行われた旧商法から会社法への変更の際に、有限会社の代行的な役割とし
て認可されました。

合同会社は基本的に小規模企業のみの認可を限定し、株式会社よりも設立の手間や経費が安くて自由な運営が可能な点が特徴です。

 

一方で近年は大手企業の中にも合同会社の形態を採用する事例も増加し、その動向に伴って企業の規模に関係のない合同会社のM&Aが増加する傾向が見受けられます。

合同会社と株式会社には決算報告の義務や役員の任期、定款認証など数点の相違点がありますが、一番の違いは経営と所有が分離されているかどうかという点です。

株式会社では会社の所有権を株主が所有し、実質的な経営権は取締役が所有します。基本的に会社の経営者と所有者が異なり、取締役と株主も別物として認識されています。

 

一方の合同会社のような持株会社において出資者は全て社員として認識され、株式会社での社員とは全く意味が異なります。

合同会社での社員は、株式会社での取締役と株主を兼務しているのも特徴的です。したがって合同会社にて出資を行った全ての人は、会社の所有権と経営権を併せ持つ社員として認定されます。

このような経営権と所有権の複雑な違いにより、株式会社に比べて難しい事業譲渡の手続きも増えているのが現状です。

2006年に施行された法改正により、有限会社の設立が制限される一方で合同会社の数が増加しました。

しかし2006年より以前に有限会社として運営していた場合には、特例措置によりそのままの運営が許可されました。

したがって現在残っている有限会社は2006年より以前に設立された、長い歴史を持つ会社ということになります。

 

そこで気になるのが合同会社と有限会社の違いです。

以前は有限会社の設立には資本金が300万円以上、社員1名以上、取締役1名以上でなければ設立できませんでした。

一方の合同会社は1円以上の資本金があれば設立可能で、社員が1名いるだけで設立できます。

このような設立時に必要な資本金や取締役員の有無などが合同会社と有限会社との違いです。

 

しかし有限会社と合同会社は、役員任期や決算公告義務がない点などいくつかの類似点も見受けられます。

合同会社の特徴として、会社が債務を抱えた際に生じる責任の範囲が挙げられます。

合同会社では株式会社と同様の間接有限責任が適用され、この方式では会社が負債を抱えても、出資者である社員が最初に出資した金額以上の責任を負う必要がありません。

したがって会社設立時に出資した金額が返済により返済されないケースがありますが、それ以上の負債の支払い義務が発生しない点が特徴的です。

近年は事業継続や労働力確保など、合同会社間でさまざまな目的を果たすためのM&Aによる事業譲渡が頻繁に行われています。

では合同会社のM&Aの目的を紹介します。

事業の整理を行うのも、合同会社のM&Aの重要な目的の1つです。

合同会社の中には業績不振を改善するため、不採算事業を切り離すことができます。

そして切り離した不採算事業をM&Aで他社に事業譲渡すれば、採算性の高い事業のみに集中して収益性を高めることも可能です。

 

後継者問題の解決も、合同会社のM&Aの目的の1つです。

近年急速的に進行する少子高齢化に伴い、多くの合同会社が後継者不在のために廃業・倒産しています。

合同会社の中にはこのような後継者問題を解決し、効率的な事業継続を手掛けるために仲介会社に相談して事業譲渡を行う企業も多く見受けられます。

合同会社の中には、従業員の雇用を守ることを目的としてM&Aを行う企業も多く見受けられます。

業績が悪化して廃業・倒産すれば、事業を失うと同時に従業員も職を失うのが現状です。

そこで経営状態が悪化する前に仲介会社に相談してM&Aによる事業譲渡を行えば、事業がそのまま他社に引き継がれて従業も職を失う心配がありません。

資金調達も合同会社がM&Aを行う目的の1つです。業績悪化や後継者不在により倒産・廃業すれば、経営者は事業を失うと同時に多額の負債を抱えます。

そこで業績不振や経営者不在などの問題が顕著になる前に仲介会社に相談し、M&Aで他社に事業譲渡すれば、経営者は多額の経営者利益を確保して次の事業の資金を取得できます。

 

合同会社は株式会社のような一般的な企業形態とは体制が異なるので、他の業態よりもM&Aが難しいといわれています。

では合同会社のM&Aが難しい理由を紹介します。

社員全員の持株譲渡の同意が必要な点が、合同会社のM&Aが難しい理由の1つとして挙げられます。

合同会社ではM&Aなどの重要事項を手掛ける際に社員全員の合意を得なければ手続きを進めることができません。

しかも合同会社における社員は取締役と株主も兼務しているので、M&Aの際には社員全員の持株譲渡が必要になり、この点が難しい点として挙げられます。

 

株式会社であれば、議決権付き株式の保有割合次第で単独でM&Aを実行することも可能です。

それに対して合同会社は持株の保有割合に関係なく、無条件でそれぞれの社員に票が与えられています。

このような観点からも合同会社はM&Aなどに関しての単独決議が難しいのが現状で、社員が1～2名であれば問題ありませんが、複数人で意見が割れればM&Aが難しいです。

 

合同会社のM&Aが難しい理由として、事業譲渡でも社員の半分以上の同意が必要な点が挙げられます。

社員1人のみの合同会社であれば単独の承認で大丈夫ですが、2人以上の社員が在籍している時点で全員の同意が必要です。

在籍数が3人であれば2人、5人であれば3人という割合で初めて事業譲渡を実行できます。

 

したがって合同会社のM&Aではそれぞれの社員の意見を汲み取り、その意見を集約するのに手間がかかる点からM&Aが難しいといわれています。

またそのまま過半数の同意を得られなければ事業譲渡が進まないので、株式会社の事業譲渡と比較して難しくなっているのが現状です。

 

株式会社への組織変更への難易度が高い点も、合同会社のM&Aが難しい理由の1つとして挙げられます。

株式譲渡などのスキームでのM&Aが難しければ、合同会社から株式会社への変更を行うのが最適と思うのが一般的です。

しかし合同会社から株式会社へと変更する際にも社員全員の合意が必要なので、社内の全ての意見をまとめるのにも時間がかかります。

 

さらに合同会社から株式会社への変更には債権者保護手続きも必要で、この手続きでは最初に売掛債権を持つ取引先や融資債権を持つ金融機関への通知が必要です。

また手続きの前に約1カ月間の債権者異議申し立ての期間も設けなければいけません。

このようにM&Aを効率化するために株式会社に変更しようと思っても、変更手続きに長期間かかる点も合同会社のM&Aが難しい理由と言われる理由の1つです。

合同会社のM&Aは株式会社などの一般企業に比べて難しいと認識されていますが、具体的にどのようなスキームで行われているのでしょうか。

では合同会社のM&Aで有効なスキームと必要な手続きを紹介します。

株式譲渡も合同会社のM&Aで使用されている有効なスキームの1つです。

株式会社に変更すれば、社員の過半数の承認を取得できなくてもスムーズなM&Aを実現できます。

合同会社から株式会社に変更するためには最初に組織変更計画を作成し、その計画に対して社員全員の同意を得なければいけません。

 

その後に公的な告知である官報広告を実施し、債権者に個別に催告を行います。

最後に株式会社への組織変更後に代表取締役を選任して、変更に関する登記申請を行えば手続き完了です。

これらの手続きが完了して株式会社への変更が完了し、買い手企業に株式を譲渡すれば経営権を移転できます。

 

この手法を活用すれば一般的な株式会社同様のシンプルなスキームでの譲渡が実現されるので、事業譲渡をはじめとした合同会社の多くのM&Aで使用されています。

 

合同会社のM&Aでは、事業譲渡も有効なスキームとして頻繁に使用されています。

事業譲渡では不採算事業など一部の事業のみを譲渡するなど、効率的な運営を促進するための選択ができます。

また契約時にM&A後の従業員の処遇に関する継続雇用など、細かな事項を盛り込めば取引完了後の効率的な運営も促進されます。

 

しかし事業の選別・売却が可能なスキームである反面、個々の手続きが必要な際には手間がかかるのが事業譲渡のデメリットです。特に対象企業の規模が大きいほど手続きが難しいので、事前の確認・対応が欠かせません。

 

持分譲渡も合同会社のM&Aにおける有効なスキームの1つです。

合同会社のM&Aでは経営権の全てを買い手側に移転すれば、会社の全てをそのまま売却できます。

経営権の移動には株式譲渡のスキームを使用しますが、合同会社では持分が株式になるので持株譲渡により経営権の移動を行うのが一般的なスキームです。

 

このスキームでは持分を譲渡した社員は退職しなければいけないので、効率的な事業承継方法として頻繁に使用されています。

 

合同会社のM&Aでは、合併も有効なスキームとして広く使用されています。

合併は売却側の権利や資産、負債など事業の全てが買収側に吸収されて買収側の一部になる吸収合併と、新規事業を立ち上げてその事業が全てを承継する新設合併に分類されます。

新設合併は売却側の法人格が消滅し、買収側が今後の運営権を掌握するスキームなので事前の確認が重要です。

 

合同会社のM&Aでは吸収合併のスキームが多用され、新設会社を合同会社として設立することができます。

吸収合併のスキームを進めるためには、最初に吸収合併契約書を作成し、その内容に対しての全従業員の合意が必要です。

それから合意を得て契約締結後に債権者保護手続きや官報広告を行い、その後に正式な効力発生時に登記申請して手続きが完了します。

 

近年は後継者不在などの問題を解消し、効率的な事業運営を行うためのM&Aが盛んですが、合同会社のM&Aではどのようなメリットやデメリットが発生するのでしょうか。

では合同会社をM&Aするメリットとデメリットを詳しく解説します。

 

合同会社のM&Aを行えば、数点のメリットが発生します。

では合同会社のメリットを紹介します。

従業員の雇用を確保できる点も、合同会社のM&Aを行う際のメリットの1つです。

合同会社のような持株会社のM&Aでは、譲渡後の経営権は買い手に移動するので従業員の雇用継続に関しても買い手の判断に委ねられます。

その際に売却側は自社買収のメリットやシナジー効果を積極的にアピールすれば、既存事業に携わる従業員もそのまま雇用される可能性が高くなります。

合同会社でM&Aを行えば、採算性の悪い事業を売却できるのもメリットです。

合同会社での持株譲渡では、全ての事業ではなく売却したい事業のみを選択して売却することも可能です。

その際に現状の段階で収益性の悪い不採算事業を売却し、採算性の高い事業のみに注力すれば企業全体の収益率を高めることができます。

合同会社のM&Aではメリット同様に数点のデメリットも発生します。

では合同会社のM&Aを行う際のデメリットを紹介します。

合同会社のM&Aでは、売却後に負債が残る可能性が発生する点もデメリットです。

合同会社のも持株の全てを他社に譲渡すれば、事業資産や債務の全てを他社が引き継ぐので売り手側に債務は残りません。

一方事業譲渡で譲渡金額を受け取っても、債務超過の場合には余分な負債が残る点がデメリットです。

合同会社のM&Aを成功させるためにも、信頼できる相談先を選んで手続きや交渉を進めなければいけません。

では合同会社のM&Aの際の有効な相談先を紹介します。

 

銀行や信用金庫などの金融機関も、合同会社のM&Aを行う際の有効な相談先の1つです。

銀行や信用金庫は財務の専門家なので、合同会社のM&Aで欠かせない財務的な指標の算出や手続きの有効な相談が期待できます。

特に自社を担当している銀行や信用金庫なら、自社の財務状況などを把握したうえでの的確なアドバイスが可能です。

 

一方で銀行や信用機関などの金融機関は相談を受け付けても、M&A仲介会社のようなマッチングや直接的な交渉ができない点も事前に把握しましょう。

 

合同会社でM&Aを行う際には、全国各地に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターも利用しましょう。

これらの機関には以前税理士や公認会計士として勤務していたスタッフが在籍しているので、専門知識に沿った的確なアドバイスが期待できます。

相談料も無料で、M&Aに関する多様なアドバイスを提供してくれるのもメリットです。

 

一方で事業承継・引継ぎ支援センターは、仲介会社のようなマッチングや交渉は手掛けていない点も確認して利用しましょう。

商工会議所も合同会社のM&Aを行う際に信頼できる相談先です。

商工会議所は主に中小企業のM&Aに関する相談を積極的に受け付けているので、合同会社のような中小企業には最適な相談先といえます。

一方で商工会議所も事業承継・引継ぎ支援センター同様に、仲介会社のような直接的な交渉やマッチングはできません。

合同会社のM&Aを行う際には、弁護士などの士業にも相談しましょう。

弁護士は法務に関する専門家なので、デューデリジェンスなどの監査業務や基本合意締結や最終合意締結などM&Aの多様な法的手続きに対応できます。

一方で弁護士は法的な手続きに関する最適なアドバイスができますが、仲介会社のような仲介業務には従事できない点も把握しましょう。

 

公認会計士や税理士も、合同会社のM&Aを行う際の有効な相談先です。

公認会計士や税理士は財務や税務に関するスペシャリストで、M&Aの財務監査であるデューデリジェンスやその他複雑な法務や財務的な手続きにも対応してくれます。

特に自社の担当である公認会計士や税理士であれば、自社の財務状況を把握して最適なスキームの提案が可能です。

合同会社のM&Aにおいては、M&A仲介会社も信頼できる相談先です。

特に豊富な実績と経験を持つM&A仲介会社であれば、豊富なネットワークを活用して自社に最適なマッチングを手掛けてくれます。

また仲介会社はM&Aの法務や税務、財務に関する豊富な知識も有しているので、相談すればスムーズ且つ正確に取引・交渉を進めてくれる点も仲介会社のメリットです。

合同会社のM&Aを成功させるためにも、実施の際にはいくつかの注意点に留意しなければいけません。

では合同会社のM&A実施の際の注意点を紹介します。

合同会社は上場できない点も、合同会社M&Aを実施する際には注意しなければいけません。

合同会社は持株会社で株式を発行しないので、上場ができない仕組みになっています。したがって今後事業拡大を狙うのであれば、株式会社への変更が必要です。

合同会社のM&Aでは、資金調達の方法が限定される点も把握しなければいけません。

合同会社では株式を発行できないので、買収の際に買い手が株式を使用できずに資金調達方法が制限されます。

したがって合同会社のM&Aでは株式での取引ができないので、社債の発行や現金調達などの手段を講じなければいけません。

経営権の掌握はできない点も、合同会社のM&Aを行う際の注意点の1つです。

買収時に買い手は経営権の掌握を望んでも、合同会社の持株は出資額に限らず全ての社員が議決権を有しています。

したがって複数人の社員が在籍している合同会社であれば、持ち株を取得しても完全な権利の掌握は難しいのが現状です。

本記事では合同会社のM&Aを徹底リサーチし、難しいといわれる理由や手法、注意点を紹介しました。

合同会社のM&Aの手続きは一般的なM&Aよりも難しい手続きや交渉がありますが、成功すれば効率的な事業継続や収益拡大などのメリットを取得できます。

しかし手続きや交渉には法務や財務、税務などに関する専門的な知識が必要なので、その際には仲介会社などの専門家に相談してスムーズに取引を進めて下さい。

 

またM&Aでも合同会社の効率的な事業引継ぎが可能ですが、さらにスムーズな引継ぎや買収、売却を行うのであれば仲介会社による事業承継がおすすめです。

事業承継を活用すれば、自社親族内の後継者を擁立できれば簡単に手続きが完了します。

さらに親族や従業員内に後継者がいなくても、第三者企業から最適な後継者の擁立ができるのも事業承継のメリットです。

特に近年は事業承継に特化している仲介会社も多いので、一度仲介会社への相談を検討してみてはいかがでしょうか。