2021年5月11日更新業種別M&A

学校法人のM&Aの売却/買収事例とは?買う・売る方法、費用の相場を解説

学校法人の運営は一般的な会社と異なる点が多く、これまでの経験と知識を踏まえた独自のガバナンスで成り立っています。少子化が進行する日本では、学校法人のM&Aも増加する可能性が高く、何らかの形で関わる場面も増えてくるでしょう。ここでは、学校法人のM&Aの売却について解説していきます。

目次
  1. 学校法人のM&Aとは?
  2. 学校法人のM&Aの現状
  3. 学校法人のM&Aの相場
  4. 学校法人を買う・買いたい場合は?
  5. 学校法人を売る・売りたい場合は?
  6. 学校法人のM&A事例
  7. まとめ
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学校法人のM&Aとは?

学校法人とは「私立学校の設置を目的として設立される法人」のことを言います。一般的な会社との大きな違いは、「株式や株主が存在しない」点です。そのため、M&Aのプロセスが大きく変わってきます。学校法人のM&Aは、運営の中心となる理事長と理事会のメンバーを入れ替えることで経営権が変わります。簡単に言うと、学校法人のM&Aは「トップを入れ替えること」で完了するということです。

「トップの入れ替え」による学校法人のM&Aは、一般的な会社の企業買収に近いものです。一方、一般的な会社の事業譲渡や合併に該当する手法として、 学校法人の事業譲渡を行う場合もあります。

学校法人の事業譲渡の場合は、売り手側となる学校法人が一部の学校や施設だけを買い手側に譲渡します。この場合、設置者が変わることになるため、譲渡する学校や施設の設置者の名義を買い手側に変更し、付随する資産や労働契約、債務などを個別に移転していくことになります。一般的な事業譲渡と同様に、多くの時間と手間がかかる手法なので注意が必要です。

学校法人同士の合併の場合は、合併を行うことに対して理事会を開催し、理事の3分の2以上の同意を得る必要があります。 また、評議員会に意見聴取を行ったり、所轄庁(特定非営利活動法人の認証権および監督権を持つ行政機関)から合併認可をもらったり、債権者へ個別催告を行ったりと、多数の手続きが発生します。そのため、ただ理事長や理事会のメンバーを入れ替えるだけの手法と比べると煩雑なプロセスをこなす必要があります。

学校法人のM&Aの現状

現在の日本は少子化が進行しており、学校法人にとっては苦しい状況が続いています。

18歳以降の人口は減少、もしくは低い水準のまま推移しており、学校法人の閉鎖や定員割れが続出しているのです。一方で、大学進学率は上昇しており、より良い教育へのニーズは高まる傾向であるため、生徒数自体は一定の数値を維持し続けています。しかし、それに伴って学校法人同士、特に私立大学同士の生徒の取り合いが激化しています。少子化が続いている以上、この競争は終わることはないでしょう。

そもそも学校法人は生徒数次第で収益が増減するため、「生徒の獲得」は何よりも優先すべき突破目標です。一定以上の生徒数の確保に失敗すれば、その学校法人の経営は大きく悪化します。また、学校法人は一般的な会社とは異なり、独自のシステムで成り立っています。そのため、行政機関の許認可を獲得するのも膨大な時間がかかります。

たとえ許認可を得たとしても、守らなければならない制度や規制が非常に多いうえに、何かしらの施策を打ってもあらかじめノウハウを心得ていなければスムーズに運営ができません。そのため、学校事業への進出は非常にハードルが高いのです。

M&Aを使い、他の学校法人を取り込んで生徒数を確保

しかし、これらの問題を解決するうえでM&Aは有効的な手段です。他の学校法人をM&Aで取り込むことができれば生徒数を確保できますし、大学・高校・中学と垂直型の統合を行えば内部進学もあって、一定の生徒数を維持しやすくなります。

また、外部の企業の経営統合することにより、新たなノウハウを取り入れたり、財務基盤を強化するなど、より安定的な経営を目指すメリットもあるのです。

また、企業が学校法人の設立を目指すケースでもM&Aは役立ちます。学校法人をゼロから設立すると行政機関の許認可取得に時間がかかり、設備の確保や生徒の募集など煩雑かつコストがかかるプロセスをこなす必要があります。

M&Aで学校法人の経営権を獲得すれば、許認可を取る必要がなくなり、学校法人をゼロから設立するより大幅にプロセスを省略できるのです。

学校法人のM&Aの相場

学校法人のM&Aの相場がどれだけになるか、気になっている方も多いのではないでしょうか?一般的な会社のM&Aでは、経営権を獲得できるだけの株式を取得するため、その取得した株式分の費用がM&Aの取引価格になります。

しかし、学校法人のM&Aでは、一般的な会社のM&Aとは異なり、株式を取得するプロセスがなく、理事長や理事会のメンバーを入れ替えることで経営権を獲得します。そのため、M&Aにおいて必要な対価が不要になります。端的に言うと、学校法人のM&Aにおいて経営権の獲得自体は実質的には無料で行えることになります。

ただし、理事長や理事会のメンバーを入れ替えた際には、退職したメンバーの退職金が発生します。退職金の設定は学校法人ごと異なりますが、一般的に数千万円単位の金額になるでしょう。そのため、学校法人のM&Aにおいて対価に該当するのはこの退職金ということになります。 退職金が総額でどれだけかかるかはケースバイケースですが、退職させる人数によっては数億円になる可能性もあるのです。

株式取得のプロセスはないが、事業譲渡や合併で対価は発生

一方で、学校法人のM&Aはただ理事長や理事会のメンバーを入れ替える以外にも事業譲渡や合併といった手法があります。これらのような他の手法を用いた場合、発生する費用は異なってきます。

事業譲渡は経営権を取得するのではなく、学校法人が有する資産などを直接買収するという手法です。つまり、相手から資産を買い上げることになるため、当然対価が発生します。具体的に対価がどれくらいになるかはケースバイケースですが、基本的に「純資産価値+のれん代」の金額で決定します。

また、合併の場合は、株式の取得が発生しないため、理事長や理事会のメンバーを入れ替える手法と同様に対価は発生せず、退職金の支払いのための費用が必要になります。ただし、合併をする場合には、行政機関の許認可をもらうなど多くの手続きが必要であるため、そのためのコストが発生します。

さらに、債権者に個別催告した際は、弁済や担保の提供が必要となったり、非適格合併と判断された場合は法人税が発生するなど、他にもコストが発生する可能性があるのです。学校法人の合併は、理事長や理事会のメンバーを入れ替えるだけの手法よりも、退職金などの費用の他にコストがかかる傾向があります。

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学校法人を買う・買いたい場合は?

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学校法人を買収する際のポイントを説明します。

学校法人は教育機関です。そのため、買収するときは「質」に注目しましょう。優秀な人材を育成し、輩出できるだけの機能を持たなければ学校法人に価値はありません。学校法人がどのような学部・学科・コースを設置しているか、どのような環境や設備を用意しているかはもちろん、実際に教育を行う教員の質も注意が必要です。

また、学校法人は生徒数で収益が決まります。そのため、生徒をどれだけ集められるかが最大の注目ポイントです。どのような生徒にターゲットを定めて募集しているのか、募集プロセスはどのようなものか、生徒の募集の妨げになるような問題はないかなど、生徒の確保がどのように行われているのかをしっかり確認しておくべきでしょう。以上の2つのポイントは、学校法人同士の競争に勝つための最大の要素であり、将来性にも直結する重要な要素と言えます。

さらに、学校法人の独自システム(ガバナンス)が問題なく機能しているかもしっかり見極める必要があります。学校法人が教育機関である以上、利益至上主義や理事長・理事会の権限の独占は、学校法人としての価値を落とすだけでなく、ひとたびスキャンダルが発覚すれば経営にも大きな悪影響を及ぼします。そのため、健全な教育体制が維持できているかを知っておく必要があるのです。

学校法人のM&Aを行う場合は、専門家の協力がおすすめ

最後に、学校法人は一般的な会社とは異なる点が多く、M&Aにおいてもプロセスが異なります。もし何も知らずにM&Aに踏み込もうとしても失敗してしまう可能性が高いでしょう。

学校法人のM&Aを行う場合は、専門家の協力が必要です。ただし、一般的なM&A仲介会社であると支援してもらえないこともあるため、実績などを確認してから支援を依頼することがおすすめです。

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学校法人を売る・売りたい場合は?

学校法人を売却する際のポイントを説明します。

学校法人が一定数の生徒を確保するためには、生徒を集められるだけの「強み」を持っておく必要があります。学校法人の中には経営を優先して設備をカットしたり、環境を劣化させるようなことを行うケースがあります。ただ、それをやり続けて教育機関としての価値が下げるようでは本末転倒です。

また、M&Aを行ったとしても、教育機関としての伸びしろがなければ将来的な発展は厳しいでしょう。さらに、もし将来性がないと判断されてしまえば、M&A自体が破談してしまう可能性もあります。そのため、学校法人の売却を考える際は、教育機関としての「強み」を維持しておくべきでしょう。

加えて、学校法人が一般の会社と異なる特殊な法人である以上、買い手側の経営手腕に関しても注意が必要です。学校法人は単純に会社経営と同じ要領で経営できるものではなく、利益至上主義に走るようであれば教育機関としての価値を損ないます。特に大学の場合は、研究機関としての価値も注目されているため、買い手側の質は非常に重要です。学校法人の特殊性や独自のシステムやプロセス(ガバナンス)などをある程度理解している買い手を選ぶようにしましょう。

納得できる条件で買い手を探すためには専門家のアドバイスが必要

このように、納得できる条件で買い手を探すためには専門家のアドバイスがおすすめです。買い手探しは予想以上に時間がかかるうえに、膨大な時間と手間を要します。

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学校法人のM&A事例

中央大学×横浜山手女子学園の場合

2011年、関東地方にキャンパスを構える私立大学5校MARCH(「明治大学=M」「青山学院大学=A」「立教大学=R」「中央大学=C」「法政大学=H」)のひとつである中央大学は、学校法人横浜山手女子学園と合併を行いました。結果、横浜山手女子学園に属する横浜山手女子中学校・高等学校は中央大学の付属校となり、男女共学化を行うなど大きく組織体制を変えています。

この合併は典型的な生徒数確保が第一の目的であり、中央大学は横浜山手女子学園の内部進学枠を設けるなど、安定的な生徒確保に取り組んでいます。 中央大学が行ったこのM&Aは、学校法人M&Aの典型的なパターンと言えるでしょう。

京都大学×関西ティー・エル・オー(TLO)の場合

京都大学×関西TLOのM&Aは業務提携の強化の事例です。京都大学は関西TLOとの連携を強化するために、株式の68%を取得しました。 関西TLOは、複数の大学の知的財産を活用した技術移転・研究交流・ベンチャー支援を目的とした企業で、関西の大学の知的財産を権利化し、技術移転を行うことで社会に還元することを主な業務としています。

大学は教育機関であると同時に研究機関でもあるため、日々研究の成果として斬新な発明が生まれることは珍しくありません。そのため、関西TLOのような外部の会社との連携を緊密にすることは、大学にとって非常に利益になるものだといえます。

学校法人神村学園×東理ホールディングスの場合

2016年、学校法人神村学園は東理ホールディングスが運営する「ウィッツ青山学園高等学校」の学校設置者を引き受けています。これは実質的な事業譲渡と言えるでしょう。学校法人神村学園はウィッツ青山学園高等学校を「神村学園高等部伊賀分校」と名前を変えて運営しています。

そもそもウィッツ青山学園高等学校は通信制高校でしたが、度重なる不祥事で閉校するという事態に陥っていました。しかし、学校法人神村学園に設置者交代を行うことで、通っていた生徒を守りつつ学校法人としての立て直しを実施しています。

まとめ

【学校法人のM&A:3つの手法】

  1. 運営の中心となる理事長と理事会のメンバーを入れ替える
  2. 売り手側が一部の学校や施設だけを買い手側に譲渡する
  3. 理事の3分の2以上の同意を得て合併する

【学校法人を買う・買いたいときのポイント】

  1. 「質」に注目する
  2. 生徒をどれだけ集められるか
  3. 学校法人独自のシステム(ガバナンス)が問題なく機能しているか

【学校法人を売る・売りたいときのポイント】

  1. 生徒を集められるだけの「強み」を持っておく
  2. 教育機関としての伸びしろがを持つ
  3. 買い手側の経営手腕にも注目する

学校法人は一般的な会社と異なる点が多く、独自のシステム(ガバナンス)で運営されるものです。また、公共性が非常に高い事業であるため、その運営には長年の経験と知識が必要です。

学校法人のM&Aは少子化の進行に比例して増加する可能性が高いため、もし何らかの形で関わる場合はそのノウハウを身に付ける必要があります。少しでも迷ったり、悩んだりしたときは、学校法人のM&Aに関する経験が豊富なM&A仲介業者に相談しましょう。

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