小売業界の事業譲渡・株式譲渡のポイントとは？動向/事例/相談先も紹介

流通は、原料調達・商品製造・卸売・小売の流れで構成されています。小売業界とは、商品を消費者に届ける、流通の最終段階にあたる業界のことです。

小売業界には幅広い業種が当てはまります。コンビニエンスストア、スーパーマーケット、百貨店、ドラッグストア、家電量販店、衣料品店など、消費者になじみ深い業種が多くあり、市場規模は巨大です。

その分競争は激しく、競争で勝ち残っていくために多くのM&Aも行われています。

事業譲渡とは、事業用資産や事業部門の一部または全部を譲渡するM&A手法です。

小売業界では株式会社化していない小規模事業者の店舗を買収したり、複数店舗を展開している企業から一部店舗を買収したりすることがあります。その際によく用いられるのが事業譲渡です。

売り手側は事業譲渡によって不要な店舗を売却し事業をスリム化する、売却した資金で他の事業を始めるなどの柔軟な戦略を立てることができます。また、買い手側は不要な店舗を取得する必要がなく、効率的なM&Aが可能です。

ただし、買い手側は取得した店舗の従業員や取引先、土地・建物に関する各種契約を結び直す必要があるため、買収の規模が大きくなるほど手続きに手間がかかるという難点もあります。

その他に小売業界でよく利用されるM&A手法が株式譲渡です。株式譲渡は買い手が売り手企業の株式を一定割合以上取得するだけで、売り手側企業の経営権を取得できます。

そのため、事業譲渡のように店舗ごとに従業員や取引先、土地・建物の契約を結び直す必要もありません。

ただし、株式譲渡では事業譲渡のように売買する店舗を選択することができないので、買い手側は戦略上不要な店舗なども取得しなければならない点がリスクです。

小売業界では多くの業種で以下の問題に直面しています。

1. 近隣に同業種の競合が増え競争が激化している
2. 人材不足に悩まされている
3. 店舗設備・施設への投資負担が経営を圧迫する

小売業界は規模の経済が働きやすい業界です。規模を拡大することでメーカーとの交渉力が高まり、商品を他社よりも安く仕入れ・販売することができます。

また、規模拡大により大企業はプライベートブランドの比率を上げることができるので、収益力を高めることも可能です。そのため、各小売企業はM&Aなどによって店舗数の増加を急速に進めてきました。

その結果、同業種の競合が近隣に密集するようになり、お互いに潰し合いが起きています。

さらに、コンビニエンスストア、スーパーマーケット、ディスカウントストア、ドラッグストア、ホームセンターといった業種を超えた競争も激しさを増しています。

小売業界では人材不足が深刻です。店員が確保できず閉店せざるを得ないケースや、新たに店舗を展開しようとしても店員が集まらず開店できないケースも見られます。

小売業界では多くの人が非正規雇用として働いていますが、求められる業務量は多く、仕事の質も高い水準を求められることがほとんどです。

しかし、正規雇用との待遇差が大きいことから短期間で辞めていくことが多く、人材の流動性の高さが人材不足につながっています。

小売業界では時給を上げる、外国人を採用するなどの対策を講じていますが、根本的な解決にはつながっていません。

小売業界では規模の拡大が有効なため、各社が急速に店舗数を増やしてきました。しかし、店舗数が飽和してくると1店舗あたりの収益力は低下し、採算の取れない店舗が増えるようになりました。

これまで規模の拡大によって急成長してきた小売業界は戦略の転換を迫られています。現在小売業界は拡大戦略から、顧客を個別に深掘りしリピートさせる戦略に切り替えています。

店舗網の拡大競争から顧客データの獲得競争へと変化しつつある小売業界では、次のビジネスモデルをいかに早く構築するかの勝負になってきました。

現在大きな再編期にある小売業界ですが、今後は以下のような動向になると予測されます。

1. コンビニやドラッグストアなどの成長が重しになっている
2. 人口減少は今後一層進むため、将来的な経営難の心配がある 
3. 小売企業の事業譲渡・M&A動向

近年はコンビニエンスストアやドラッグストアが小売業界で急成長し、他の小売業態の衰退につながってきました。

しかし、これまで小売業界を牽引してきたコンビニエンスストアはすでに飽和状態を迎え、前述のようにビジネスモデルの変化を余儀なくされています。

また、成長業態であるドラッグストアはまだ規模拡大による成長の余地はあるものの、そのペースは鈍化し始めてきました。

コンビニエンスストア大手とドラッグストア大手が拡大戦略から方向転換をし始めている中で、小売業界の中小企業は生き残りのために戦略の見直しが必要となっています。

そのため、小売業界の中小企業の中には、生き残りをかけてM&Aによって大手へ事業譲渡を行うケースが見られます。

成長鈍化に伴って成長戦略の転換を進めている小売業界ですが、今後人口が減少していく日本において、小売企業が国内で成長できる余地は限られています。

地方が衰退していく中で、小売業界のあらゆる業態で今後さらに寡占化が進んでいくと見る専門家も少なくありません。

多くの中小小売企業は大企業の傘下に入ることとなり、独自に生き残っていくことはさらに難しくなるでしょう。

先行きの見えにくさに経営者の高齢化も伴って、廃業・倒産しなければならなくなる前に事業譲渡を実行する小売事業者は今後さらに増えていくことが予測されます。

大手小売企業は自社による新規店舗展開に限界が来ていることから、M&Aを加速させています。

大手小売企業が進めているM&Aの目的は大きく分けて2つです。ひとつは規模の拡大、もうひとつは専門性の追求です。

例えば、大手ドラッグストアはM&Aによって同業種の企業を買収すると共に、調剤薬局のM&Aによって専門性を高め、他業種との差別化を進めています。

さらに、介護分野へ進出することで事業の付加価値向上を目指す企業も出てきています。

今後は大手小売企業によるM&Aを活用した専門性の追求がさらに進み、中小企業もM&A・事業譲渡により大手小売企業の傘下に入ることで多くのメリットを享受できるようになるでしょう。

小売業界で事業譲渡・M&Aの際に評価を高めるには、以下のポイントを押さえておく必要があります。

1. 顧客のニーズに合わせた運営が行えている事 
2. 商品・廃棄ロス管理ができている事

小売業界は全国どこでも画一的なサービスを提供する段階から、地域ごとのニーズに合わせたサービスに戦略を切り替え始めています。

そのため、大手小売企業が地方の同業界企業を買収する際は、その地域の顧客ニーズを押さえている店舗を高く評価するでしょう。

中小小売企業がM&Aによって大手・中堅小売企業に事業譲渡した中には、経営は赤字でもその地域でのニーズの高さを買われたケースも見られます。

事業譲渡を検討する際は、大手企業が持っていない地域性をアピールできるかが大事なポイントです。

小規模の小売事業者が事業譲渡の際に問題となりやすいのが、商品などの管理面です。小規模の事業者ほど管理が行き届いていないケースが多く、事業譲渡のチャンスを逃していることがあります。

逆に言うと、小規模の小売事業者が行き届いた管理をしていると、他との差別化を図りやすいというメリットが生まれます。事業譲渡を検討する際は、まず管理面を整えるなど早めの準備が必要です。

拡大戦略が限界にきている小売業界において、事業譲渡の際はオリジナル性を持っているかどうかが事業譲渡の成否を分けます。

具体的には以下のポイントが重要です。

• 独自の商品・サービスを提供している 
• 地域の根付いた独自の運営が行えている

小売業界は百貨店や総合スーパーのようになんでも取り揃える総合小売業態が衰退し、特定の分野に特化した小売業態が成長していきました。しかし、特化型業態もインターネット通販にシェアを奪われるようになっていきます。

急速にシェアを拡大し続けるインターネット通販に対抗するには独自の商品・サービスが必要です。

そのため、大手小売企業は自社で独自の商品・サービスを開発するだけでなく、M&Aでも独自の商品・サービスを持つ企業の買収を進めています。

自社の事業譲渡・M&Aを検討している小売企業は、独自の商品・サービスを持っていると良い事業譲渡・M&A相手を探しやすくなります。

これまで小売業界の大手企業は、どこでも同じ商品を買うことができたり、同じサービスを受けられたりすることを強みとして事業を展開してきました。

しかし小売業界が成熟を迎えると、画一的な商品・サービスによる成長に限界が見えるようになります。そのため、大手小売企業は地域によって商品ラインナップを変えるようになりました。

さらに最近では、詳細な顧客データを集めることができるようになったことで、地域に合わせた運営がさらに細やかに行われるようになっています。

大手小売企業は地方ごとに差別化を図るため、M&Aでも地域性を持った企業を求めるようになってきました。その地域に強みを持った運営ができているのであれば、事業譲渡の際も有利に働きます。

小売企業の事業譲渡を行うにはいくつかのポイントがあります。ここでは事業譲渡のポイントや実際の事業譲渡事例をご紹介します。

小売店の事業譲渡では立地が重視されます。

業態にもよりますが一般的には、都市部であれば若者やインバウンドを取り込みやすい立地、地方の郊外ではファミリー層を取り込みやすい立地が好まれ、さらに地方の場合は車で訪れやすいかどうかも重要です。

事業譲渡の際に買い手は詳細なマーケティングを行いますが、事業譲渡手続きの段階では数字上のメリットやリスクは測れても現場レベルでのメリットは時間をかけなければわかりません。

売り手側は数字には現れにくい強みを明確にしてアピールすると、事業譲渡のメリットをより享受しやすくなります。

小売業界の中でも成長業態であるドラッグストア業界では、中小企業から大手企業への事業譲渡が相次いでいます。

有限会社タツオカは東京都と神奈川県で運営する調剤薬局2店舗を、ドラッグストア大手のココカラファインへ事業譲渡しました。

ココカラファインは事業譲渡を活用してターゲットエリアへ集中的に店舗を展開し、ヘルスケアネットワーク構築を進めています。

また、東京都と千葉県でドラッグストアチェーンを展開するドラッグ・アーバンは、2017年にドラッグストア大手のツルハホールディングスへドラッグストア3店舗を事業譲渡しました。

ツルハホールディングスも事業譲渡を活用してターゲットエリアで販売網を強化しています。このように、ドラッグストア業界では大手各社が積極的な事業譲渡・M&Aによって販売網の獲得競争を続けています。

事業譲渡は小規模事業者が小売店舗を売却する際や、複数店舗を持つ企業が一部店舗を売却する際などに多く用いられる手法です。

小売店の事業譲渡では土地・建物、従業員、取引先などの各契約やお店の運営に必要な各種許認可を買い手に引き継ぐことができません。そのため、買い手は事業譲渡にかけるお金や時間の負担が大きくなります。

買い手側はなるべく事業譲渡手続きの負担を減らしたいと考えるので、売り手側が事業譲渡をしやすい環境を整えていると買い手も見つかりやすくなります。

具体的には、経理面の管理や商品管理などが行き届いていたり、無駄な契約関係が無いことなどが望まれます。

小売業界のM&Aでは事業譲渡の他にも株式譲渡が多く用いられています。ここでは小売業界の株式譲渡について解説します。

前述のように、事業譲渡は譲渡する事業用資産を分けることができる便利さがある一方で、手続きにかかる負担は大きくなります。

それに対して株式譲渡は、事業譲渡のように譲渡する事業用資産を分けることはできませんが、手続き中の負担や譲渡後の統合作業にかかる負担は事業譲渡よりも少ない点がメリットです。

株式を発行しているのであれば株式譲渡によるM&Aを選択するのも方法のひとつです。

ただし、買い手は全株式の取得を望むことが多いので、株式が分散している場合は事前に株主の同意を得て株式を集めておくなどの対処が必要となることもあります。

毎年活発なM&Aが行われている小売業界ですが、近年はインターネット通販を強化する動きが見られます。

関東・東海エリアでスーパーマーケットやホームセンターなどを展開する綿半ホールディングスは2018年に家電通販サイトを運営するアベルネットを株式譲渡により完全子会社化しました。

アベルネットはインターネット通販の老舗企業であり、豊富なノウハウを蓄積しています。

また、アパレル業界大手のオンワードホールディングスは2019年に、ギフト商品・ギフトカタログの企画・販売などを行っている大和を株式譲渡により買収しました。

オンワードホールディングスは近年販売チャネルをECに切り替える「デジタルシフト」を進めてきました。

さらに2020年には、実店舗を1400店閉鎖し、デジタルシフトを加速させています。M&Aの活用によってオンワードホールディングスはEC企業へと変化しました。

事業譲渡は譲渡する店舗数が多くなるほど負担が大きくなるので、すべての小売店舗を事業譲渡によって売却する場合は、事業譲渡よりも株式譲渡を選んだ方が負担は少なく済むでしょう。

特に、中小小売企業の場合は極力短期間でのM&A完了が望まれます。

オーナー経営者が全株式を保有している場合はさらに短期間での株式譲渡完了が可能となるので、M&Aの負担を減らしたいのであれば株式譲渡を選択する方法もあります。

小売業界のM&Aでは事業譲渡か株式譲渡が採用されるケースがほとんどですが、個別の事情により他のM&A手法が用いられることもあります。株式譲渡の代わりとして用いられるのが新株発行です。

新株発行とは、売り手側が第三者割当増資を行い、買い手に新株を引き受けてもらうことで資本関係を築く方法です。

また、事業譲渡の代わりとして、会社分割が用いられることもあります。会社分割とは、事業部門を会社から切り離して独立した会社を立ち上げる方法です。

M&Aの際は、小売企業の目的によって最適なM&A手法を選択したり組み合わせたりする必要があります。そのため、スキームを構築するM&Aの専門家選びも小売業界のM&Aでは重要です。

本記事で前述したように、事業譲渡の際は各種契約関係や許認可などを原則引き継ぐことができません。

場合によっては、契約関係や許認可が原因で事業譲渡手続きが長引いたり、手続き途中で話が流れてしまったりすることもあります。

一方で、株式譲渡では株式を売買するだけで契約関係や許認可などを丸ごと引き継ぐことができます。そのため、株式を発行している中小小売企業の場合はほとんどが株式譲渡契約を結びます。

しかし、株式譲渡は事業譲渡のように柔軟な売買契約を結べないというデメリットもあります。

中小小売企業のM&Aではほとんどが事業譲渡か株式譲渡を選択しますが、どちらが適しているかは当事者の目的や現状などによって変わるので、入念な検討が必要です。

小売業界で事業譲渡を適切に行うには、小売業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&A支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談も随時受け付けておりますので、小売業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

本記事では小売業界の事業譲渡・株式譲渡のポイントや、小売業界の動向・事例などをご紹介してきました。

小売業界では多くの業種で以下の問題に直面しています。

1. 近隣に同業種の競合が増え競争が激化している
2. 人材不足に悩まされている
3. 店舗設備・施設への投資負担が経営を圧迫する

1. コンビニやドラッグストアなどの成長が重しになっている
2. 人口減少は今後一層進むため、将来的な経営難の心配がある 

1. 顧客のニーズに合わせた運営が行えている事 
2. 商品・廃棄ロス管理ができている事

1. 顧客のニーズに合わせた運営が行えている事 
2. 商品・廃棄ロス管理ができている事

1. 独自の商品・サービスを提供している 
2. 地域の根付いた独自の運営が行えている