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2019年11月4日公開

運送会社の株式譲渡・会社譲渡!手法の違いを解説!どのスキームが得?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

近年では、運送会社を含めた多くの業種で、株式譲渡・会社譲渡が行われています。この記事では、株式譲渡と会社譲渡の違いや、メリット・デメリットについて解説します。また、運送会社の株式譲渡・会社譲渡では、どちらのスキームが得かについても考説しています。

目次
  1. 運送会社の株式譲渡・会社譲渡
  2. 運送会社を株式譲渡・会社譲渡する際の手法の違い
  3. 運送会社のM&Aは株式譲渡と会社譲渡どのスキームが得か
  4. 運送会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイント
  5. 運送会社を株式譲渡・会社譲渡する際におすすめのM&A仲介会社
  6. まとめ

運送会社の株式譲渡・会社譲渡

運送会社の株式譲渡と会社譲渡

まずは、運送会社の概要と株式譲渡・会社譲渡の意味を解説していきます。

運送会社とは

運送会社とは、トラックやトレーラーなどの貨物自動車によって輸送を行う会社を指し、最近ではバイクによる運送を行う会社もあります。

運送会社の業務内容は、荷物の運搬だけでなく、荷受け・倉庫での仕分けや管理なども含まれます。

運送会社を始めるにあたっては国の認可が必要であり、代表的なものに「一般貨物自動車運送事業許可」があります。

一般貨物自動車運送事業許可を得るには、地方運輸局や国土交通省の審査に通らなければならず、認可が下りなければ開業することはできません。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手側企業の経営者が保有する株式を、買い手側企業または個人に譲渡して、会社の経営権を譲り渡すことを指します。

株式譲渡は、中小企業のM&Aで最も多く使われる手法であり、手続きが簡便である点が特徴です。

具体的な手続きは、売り手側企業・買い手側企業が合意した内容の株式譲渡契約書を締結して、株式対価の支払いが実行されたら株主名簿の書き換えすれば完了します。

株式譲渡では、会社が持っている債権債務、契約関係などはすべて引き継がれるため、取引要件が厳しい許認可などが必要となる例外的な事業を除き、対外的には株主が変わること以外に大きな変化はありません。

しかし、予期せぬ簿外債務が発覚するリスクもあるので、M&A前にデューデリジェンスを徹底することが重要です。

会社譲渡とは

会社譲渡とは、会社の経営権を第三者に譲渡することです。経営権を譲渡するということは、会社が保有している株式を第三者に譲り渡すことになるため、「株式譲渡」と同様の意味で使われます。

言い換えれば、会社が保有している株式を第三者に譲り渡すことは「株式譲渡」であり、その結果として株式を譲り受けた第三者に会社の経営権が移行するので「会社譲渡」につながるので、両者は同様の意味で使用されています。

中小企業のM&Aの場合は、株式の100%を譲渡して経営権を丸ごと移行するケースがほとんどであり、株式譲渡と同様、債権債務・取引先との契約・許認可権などはそのまま引き継がれます。

運送会社を株式譲渡・会社譲渡する際の手法の違い

運送会社の株式譲渡と会社譲渡の違い

ここでは、運送会社を株式譲渡・会社譲渡をする場合、それぞれどのようなメリット・デメリットがあるかについて解説します。

運送会社における株式譲渡の特徴

まずは、運送会社における株式譲渡の特徴、メリットとデメリットについてみていきましょう。

メリット

運送会社の株式譲渡を行うメリットには、手続きが簡便であることが挙げられます。株式譲渡は、対価の支払い後、株主名簿の書き換えをすれば手続きが完了するので、買い手は手続きに必要な時間・手間・コストを削減することができます。

また、株式譲渡の対価は基本的に現金であるため、売り手企業にとっては、すぐにまとまった現金が得られる点がメリットです。さらに、株式譲渡のよって、後継者問題の解決・従業員の雇用維持も可能です。

デメリット

運送会社の株式譲渡で考えられるデメリットは、株式を譲り渡した時にその対価を受け取るために、売り手側の会社は売却益が譲渡所得となるので、所得税が課せられます。

買い手側は、株式譲渡によって債権や債務も包括的に引き継ぐデメリットがあります。また、簿外債務を引き継ぐ可能性もあるので、注意が必要です。

運送会社における会社譲渡の特徴

次は、運送会社における会社譲渡の特徴、メリットとデメリットについてみていきましょう。

メリット

会社譲渡で得られるメリットは、株式譲渡とほぼ同様です。売り手は、後継者問題の解決・従業員の雇用維持・自社の存続などのメリットがあり、さらに経営者は売却益を得ることができます。

買い手は、シナジー効果の発揮に期待出来たり、優秀な人材やノウハウを時間・手間をかけずに獲得することができます。

デメリット

主に売り手側のデメリットになりますが、会社譲渡後も旧経営者は引継ぎのためにしばらく拘束(ロックアップ)を受ける可能性があります。

どの程度の期間拘束されるのかはケースによって異なりますが、会社譲渡をしてもすぐに引退できない可能性があることも念頭に置いておきましょう。

そのほかには、従業員や役員の処遇が交渉時と変わる可能性や、買い手の意向により会社名が変更される場合があることもあります。

会社名が変更される場合は、従業員や取引先が混乱しないよう、事前に説明・告知をするのを忘れないようにしましょう。

また、会社譲渡を行う際に、そもそも希望する売却先が見つからない可能性や、デューディリジェンスなどにより交渉が破談になったりするケースもあります。

【関連】運送会社・トラック物流のM&Aの売却/買収事例とは?買う・売る方法、費用の相場を解説

運送会社のM&Aは株式譲渡と会社譲渡どのスキームが得か

運送会社の株式譲渡と会社譲渡のスキームが得か

ここまで、運送会社の株式譲渡と会社譲渡について述べましたが、どちらのスキームが得なのかと考える方も多いのではないでしょうか。この章では、運送会社のM&Aは株式譲渡と会社譲渡のどちらが得なのか、一般貨物自動車事業許可の引き継ぎの観点から解説します。

一般貨物自動車運送事業許可の引き継ぎから考える

運送会社を営む場合は「一般貨物運送事業許可」が必要ですが、株式譲渡・会社譲渡での引継ぎ方や、注意点についてみていきましょう。

一般貨物自動車運送事業許可の引き継ぎ方

一般貨物自動車事業許可は、譲渡側の会社・譲受側の会社が「譲渡譲受認可申請」を各地の運輸局へ提出することで引き継ぐことができます

しかし、引継ぎに際しては、以下の要件を満たしていなければなりません。

  1. 譲渡物の要件
  2. 資金の要件
  3. 人の要件
  4. 営業所の要件
  5. 駐車場の要件
  6. 車両の要件

1.譲渡物の要件

一般貨物自動車運送業許可を譲り受ける側は、譲渡する側から買い取るもの(譲渡物)がなければなりません。

譲渡物は、トラックでなければならないといった明確な決まりはないものの、地域によって認められる範囲が異なるケースもみられます。

例えば、中部・中国地域ではノートパソコン1台でもよいとされていましたが、東北地域ではトラックの買取がなければ要件を満たさないとされたケースもあります。

一般貨物自動車運送業許可を譲り受ける際は、事前に該当の運輸局に要件を確認しておいたほうがよいでしょう。

2.資金の要件

2つ目は資金に関する要件であり、一般貨物自動車事業許可を引き継ぐ場合は、定められた資金を確保していなければなりません。

運送業の引継ぎに必要な資金は、譲渡物を購入する費用・役員報酬2ヶ月分・従業員の給与2か月分・車両のリースやローン月額の6ヶ月分・自動車重量税や取得税などの1年分・動車保険料の1年分となっています。

したがって、引継ぎ要件を満たすためには、これらの合計額以上の自己資金が必要です。

3.人の要件

人の要件では、欠格事由に該当しないこと・法令試験に合格すること・労働力が確保できていることの3つを満たさなければなりません。

1つ目の欠格事由に該当しないとは、譲渡許可の申請者が申請できない事由に該当するか否かであり、具体的には、申請者が懲役刑あるいは執行猶予期間が終わってから2年を経過していない場合は申請することができません。

法令試験に合格することは、認可申請受付後に行われる法令試験に申請者が合格することであり、個人の場合は事業主本人、法人の場合は常勤の役員のうち一名のみが受験します。

労働力が確保できていることとは、トラックの台数に応じた運転手・資格者が確保を指しており、運行管理者資格を持った者及び運行管理補助者の要件を満たしている者が確保できており、かつ、整備管理者の要件を満たした者を確保できなければなりません。

4.営業所の要件

営業所の要件は、都市計画法・建築基準法・農地法などの法令に抵触しない営業所及び休憩所を所有していることを指し、また必要であれば睡眠施設も確保する必要があります。

都市計画法で建物を建築することが抑制されている「市街化調整区域」においては、住居区分の用途地域にある建物を、運送業に使用する営業所として使うことはできません。

5.駐車場の要件

駐車場の要件とは、事業に使うトラックが収容できる広さの駐車場を確保していることです。

所有するトラック全台を駐車できる広さのほか、都市計画法・建築基準法・農地法などの法令に触れない場所であることも、要件に含まれます。

6.車両の要件

車両の要件とは、事業に使用する事業用トラックを最低5台確保していることです。また、事業用トラックには、軽自動車や2輪車を含むことはできません。

譲渡譲受認可申請書類の内容は、地域によって多少異なる場合もあるようですが、基本的には譲渡譲受金額・予定日・必要とする理由を記入のうえ提出し、認可されれば許可を引き継ぐことができます。

書類を提出してから認可されるまでに一定の時間がかかるため、株式譲渡・会社譲渡をする時は日程の調整が重要です。

一般貨物自動車運送事業許可の取得方法

一般貨物自動車運送業許可の引き継ぎでは、譲渡物に関する要件を満たさなければなりませんが、その交渉が上手くいかず、株式譲渡・会社譲渡がスムーズにいかない場合があります。

許可の引き継ぎが思うようにできない場合は、新規に取得する方法もあります。一般貨物自動車運送事業許可の新規取得は難しいですが、譲渡物について交渉をするよりも早いケースもあります。

個人保証・担保・負債などから考える

運送会社を経営するためには、車両を買ったり設備を維持したりとさまざまな費用が掛かるため、金融機関などから借り入れをしている会社も少なくありません。

金融機関から借り入れをする場合は個人保証や担保を差し入れることが多いですが、株式譲渡・会社譲渡を行うことにより、個人保証・担保・負債も引き継ぐことができるため、経営者は負担から解放されます。

個人保証や担保の差し入れの解除は、株式譲渡・会社譲渡を実施した早い時期に金融機関と交渉をして、買い手側へ引き継ぐ形になります。

運送会社のM&Aでおすすめのスキーム

運送会社のM&Aを行う際は、会社の運営状況にもよりますが、株式譲渡がおすすめといえるでしょう。

株式譲渡では、資産・負債・許認可などをすべて引き継ぐことができるため、運送会社に必要な一般貨物自動車運送事業許可も引き継ぐことができます。

また、株式譲渡は手続きが簡便である点や、対価となる現金をすぐに受け取れる点もメリットといえるでしょう。

また、株式譲渡によって大手運送会社の傘下になれば、事業をさらに拡大・成長させることも可能です。

しかしながら、M&Aには様々な手法があり、どのスキームを使って進めるのが最適なのかは、会社の状況や目的によって異なるため、運送会社のM&Aを行う際は、M&A仲介会社など専門家に相談しながら進めるとよいでしょう。

【関連】運送会社の事業譲渡・事業売却の際、運送業許可はどうなる?流れや注意点を解説!

運送会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイント

運送会社の株式譲渡と会社譲渡

運送会社のM&Aを成功させるためには、どのような点を意識して進めればよいのでしょうか。この章では、運送会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させる5つポイントについて解説します。

  1. 自社の強み・アピールポイントをまとめる
  2. 適切なタイミングで株式譲渡・会社譲渡を考える
  3. 従業員や取引先などへの報告は契約成立後にする
  4. 譲れない条件は決めておく
  5. 株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

1.自社の強み・アピールポイントをまとめる

運送会社の株式譲渡・会社譲渡をする際には、自社の強みやアピールポイントをまとめておくことが大切です。

株式譲渡・会社譲渡の交渉では、自社の強みやアピールポイントを相手先企業にしっかりと伝えなければ、成約に至ることは困難です。

相手先企業がどのようなメリットを得られるのかをイメージしやすいように、売り上げ・取引先・確保しているトラックおよびドライバーの数などを整理して資料にまとめておけば、正確かつ客観的に伝えることができ効果的です。

2.適切なタイミングで株式譲渡・会社譲渡を考える

運送会社の株式譲渡・会社譲渡は、適切なタイミングで実施するようにしましょう。単に株式譲渡・会社譲渡をして、会社を譲り渡したいという思いだけで、進めてしまうと失敗してしまう場合があります。

業界の市況が悪いタイミングや自社の業績が悪いタイミングで株式譲渡・会社譲渡をしようと思っても、買い手側の会社が見つからない、企業価値よりも低い金額で交渉が進んでしまうなどのリスクが起こる可能性があります。

3.従業員や取引先などへの報告は契約成立後にする

株式譲渡・会社譲渡を実施する場合には、情報漏洩に十分注意しなければなりません。

株式譲渡・会社譲渡を実施する時は、従業員や取引先などへの報告は契約が成立した後にするようにしましょう。

契約が成立する前に、従業員や取引先に株式譲渡・会社譲渡の内容が漏れてしまうと不要な不安を抱かせてしまう可能性があり、様々な憶測を与えることにもなります。

不安に思った従業員が会社を辞めてしまったり、取引先が取引を中止してしまったりする可能性があります。

4.譲れない条件は決めておく

株式譲渡・会社譲渡を成功させるためには、譲れない条件を事前に決めておくことも大切です。

従業員の雇用継続や最低希望譲渡価格など、自社にとって譲れない条件をあらかじめ決めておくことで、相手先との交渉をスムーズに進めることができます。

また、相手先が提示する条件をどの程度であれば妥協できるかについても、大まかに決めておけば円滑な交渉が可能です。

5.株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

運送会社の株式譲渡・会社譲渡では、交渉や手続き以外に、一般貨物自動車運送事業許可など許認可の引き継ぎも行わなくてはならないため、専門家に相談してサポートを受けるほうがスムーズに進めることができます。

株式譲渡・会社譲渡の相談先には、M&A仲介会社や士業事務所などがありますが、依頼する際は運送会社のM&A実績や案件規模、業界に精通したアドバイザーの有無も確認しておきましょう。

特に、M&A仲介会社はスキーム選択・戦略策定・交渉・クロージングをトータルサポートしてくれるため、安心して株式譲渡・会社譲渡を行うことができます。

運送会社を株式譲渡・会社譲渡する際におすすめのM&A仲介会社

運送会社の株式譲渡と会社譲渡おすすめのM&A仲介会社

運送会社の株式譲渡・会社譲渡を行う際は、M&Aや業界に関する知識はもとより、高い交渉力も必要になるため、M&A仲介会社など専門家のサポートは不可欠ともいえるでしょう。

株式会社M&A総合研究所では、豊富な実績を有するアドバイザー・M&Aに精通した会計士・弁護士が3名体制で、クロージングまでをサポートいたします。

複雑な手続きや一般貨物自動車運送事業許可の引き継ぎについても、しっかりサポートいたしますので、安心して株式譲渡・会社売却を行うことが可能です。

料金体系は、着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬制(レーマン方式)を採用しており、成約にいたらなければ費用は一切かかりません。

無料相談を随時お受けしていますので、運送会社の株式譲渡・会社譲渡をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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まとめ

運送会社の株式譲渡と会社譲渡のまとめ

近年、運送会社は市場規模が縮小しており、ドライバーなどの慢性的な人材不足も深刻な問題になっています。

そのようは背景により、人材確保や経営安定を目的としたM&Aを行うケースも増えていますが、運送会社のM&Aでは一般貨物自動車運送事業許可の引き継ぎも考える必要があるので、M&A仲介会社など専門家のサポートのもと進めることをおすすめします。

【運送会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイント】

  1. 自社の強み・アピールポイントをまとめる
  2. 適切なタイミングで株式譲渡・会社譲渡を考える
  3. 従業員や取引先などへの報告は契約成立後にする
  4. 譲れない条件は決めておく
  5. 株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する
運送会社のM&A・株式譲渡・会社譲渡を成功させるためには、計画的な準備・自社に合ったスキームと
戦略が必要であり、交渉や手続きには専門的な知識や見解も不可欠です。


M&A総合研究所では、アドバイザー・会計士・弁護士がチームを組み、運送会社のM&A・株式譲渡・会社譲渡をしっかりサポートいたします。

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