D2C業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

2022年8月12日に経済産業省が発表した「電子商取引に関する市場調査」によると2021年の国内の消費者向け電子商取引の市場規模は前年の19.3兆円から7.35％増えて20.7兆円となり市場拡大が続いています。物販系分野の市場規模の内訳は「飲食・酒類」、「生活家電、AV機器、PC・周辺機器」、「衣類・服装雑貨」、「生活雑貨、家具、インテリア」の4カテゴリー、それぞれ2兆円以上です。この4カテゴリーで物販系分野の70％以上を占めています。

このようにD2C業界のM&A動向は、増加傾向です。
実際にそれまで盛況であったアパレルブランド「ZOZOTOWN」ですが、2018年に多くのブランドが撤退しています。
これはアパレルブランド側が、今後は直に消費者とやり取りした方がよいと判断した証拠といえます。
 

ここからはD2C会社をM&Aを活用して売却するメリットについて解説します。
D2C会社がM&Aで売却すると以下の4つのメリットを期待できます。
 

M&Aを活用しD2C会社を売却すると、一般的には「時価純資産+2〜5年分の営業利益」程度の売却益を期待できます。そのため、まとまった現金を獲得できますので、新規事業や主力事業に投入可能です。ほかのビジネスにもトライしてみたいとの思いがあれば、M&Aは適切な手段です。

もちろん、リタイア後の生活資金にも回せます。
中小企業の場合は、経営者の退職金を積み立てていないことが散見されますので、中小企業経営者の老後資産を確保する有効な手段です。
 

中小企業のD2C会社にとって、大きなメリットになるのが、後継者問題の解消です。M&Aを行って第三者承継によって新経営者を迎えられれば、後継者問題が解決でき、企業として存続できます。M&Aが一般的にここまで広まったきっかけは、後継者不在企業の事業承継問題を解決するための手段としてでした。

中小企業庁の調査によると、中小企業の経営者の平均年齢は年々上昇しており、2020年には30万人以上の経営者が70歳以上となっています。それと同時に中小企業の70%近くが後継者不在です。少子高齢化の影響もあり後継者不足問題は深刻です。実際に後継者不在により、事業承継ができずに黒字にもかかわらず廃業するケースも少なくありません。

そのような後継者問題が課題の企業にとって、M&Aは事業承継と事業成長を一度にクリアできる選択肢になります。
 

M&Aには、従業員の雇用を守れるメリットが存在します。後継者不在などの理由で廃業した場合は、従業員は失業してしまいます。しかし、会社を売却すれば従業員は職を失うことはありません。

M&Aを行うケースでは、基本的に買収側の企業は、売却側企業の従業員を含めて受け入れることを検討し、成立後従業員は新オーナーのもと、従来通りの条件で継続雇用が継続されるのが一般的です。また、自社よりも財務基盤が安定した大きな会社の傘下に加われば、よりよい労働環境や安定した雇用の場を提供され従業員が安心し離職率の低下にもつながります。
 

経営者が引退するケースや後継者不在で事業承継が叶わない場合は、廃業しなければなりません。廃業する際には登記や官報公告などを行わなければならず当然費用がかかります。
弁護士や司法書士に依頼すれば報酬も発生します。

商品在庫や原材料、機械設備などの処分も必要です。商品在庫など売れるものもあるものの、赤字覚悟で売らなければならない場合もあるでしょう。
機械・設備などの処分には多額の費用がかかります。

廃業ではなくM&Aを選択すれば、これらの費用の発生を避けられます。
 

M&Aを理解するには、過去のM&A事例が参考になります。
事例に目を通せば、M&Aについてイメージしやすくなるでしょう。
ここからは、D2C企業の実際のM&A事例を2つご紹介します。
 

2019年8月31日、アルー株式会社は、株式会社D2Cよりクラウド型eラーニングシステム「etudes」事業を譲り受けました。

アルーは、法人向けに人材育成事業を提供しています。一方のD2Cは、デジタルマーケティング事業やドコモ事業、海外事業を運営しています。

アル―の今回の事業取得の狙いは法人向けの人材育成の取り組み強化です。

参考：D2Cより事業譲渡

2015年4月24日、株式会社VOYAGE GROUPはKauli株式会社の全株式を取得し連結子会社化しました。

VOYAGE GROUPはWebサイトやアプリの広告収益最大化などを行うアドテクノロジー部門とメディアの企画や運営などを行うメディア事業の2つを主力事業と位置付けています。一方のKauliは、アドネットワーク事業、SSP「Kauli」のサービスを主力に据え、データマイニングに強い独立系SSPとして事業拡大してきました。

今回の子会社化により、両社が保有するノウハウやサービスを融合することで、SSP事業の成長拡大と促進を図り、国内SSP市場での売上シェアの圧倒的なナンバーワンを目指すとしています。

参考：kauliを子会社化

M&Aは具体的にどのような流れで進めるのでしょう。ここでは売却側企業の視点でM&Aの流れの主なポイントについて解説します。

まずはM&Aの専門家に相談することからはじめましょう。M&A仲介会社であれば、過去の事例に照らし合わせてどのような相手とM&Aの可能性があるのかアドバイスしてくれます。

また、決算資料があれば簡易的ではありますが企業評価をしてくれます。簡易的なので目安になってしまいますが、自社の価値はぜひ知っておきたいところです。専門家に相談することでM&Aのイメージが具体的に見えるようになるでしょう。
 

D2C業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。
 

交渉相手を探す段階ではノンネームシートと呼ばれる、企業名が特定できない形にした概要書を作成し買収側企業に提示します。ノンネームシートには業種・本社所在地・事業規模・業績推移・売却理由・売却希望価格などを記載するのが一般的です。
ノンネームシートは一般的に専門業者が作成し、買収側企業の勧誘に使用します。また、売却側企業もノンネームシートをもとに買収側企業を探します。

買収側企業を選ぶ見極めの重要ポイントとして重要なのは以下の3点です。

1. 事業規模や業績など
2. 同業種か異業種か
3. 社風

本格的な契約を締結する前に、買収側、売却側それぞれのトップが面談し、M&Aの実行に向けた会談を実施します。事業に関する質問や書面では読み取れない互いに人間性や経営理念などを把握し、相互理解を深める場です。

トップ面談はなるべく早期に行うのがよいとされています。M&Aを進めていくには、トップダウンの意思決定が求められる場面が多くあるので、トップ面談で双方の意思確認をしておけばそのごの交渉の流れがスムーズになると考えられます。
 

さらに交渉を進めるには、ノンネームシート以上の詳細な情報が必要です。そこで秘密保持契約書を締結し内部情報を交換します。秘密保持契約は買収側企業・売却側企業双方で直接締結する場合とM&Aの専門業者を介して間接的に締結するケースがあります。

M&Aでは全体を通してさまざまな秘密情報の交換が必要です。そのためデューデリジェンスなども考慮し、秘密情報の定義をこの段階で開示される情報に限定しないで広く取っておくのが通例です。
 

ここまでの流れを経て両者の意向がM&Aを進める方向で固まったら基本合意書の締結に進みます。

M&Aでの基本合意とは、後述するデューデリジェンスを行う前に、M&Aの両社によりその時点までに合意している内容と以後のプロセスに関する規定を定める契約です。トップ面談が終わり、基本合意を締結するまでが、双方にとって最も重要なフェーズと言われています

基本合意書ではM&A契約そのものを確約できません。しかし、以降の交渉の進め方に関しては法定拘束力を持たせるのが一般的です。
 

デューデリジェンスとは、基本合意締結後に買収側企業が売却側企業の実態を把握するために行う調査で買収監査とも呼ばれています。

デューデリジェンスでは、外部のM&A専門家の手によって、売却側企業の設立時にまで遡って資料を確認します。具体的には、法務や財務、税務ビジネス、環境、IT面などで買収側企業が抱えているリスクや問題点の抽出です。特に中小企業の場合は株の持ち主が曖昧なケースも存在するので、その際は株券・原始定款・各種議事録の提出が必要です。

デューデリジェンスはいわば会社の健康診断のようなもので、M&A後に大きな問題が発覚することなどがないように実査が行なわれます。
 

ここまでの交渉や基本合意、デューデリジェンスを踏まえ、交渉が行われ最終契約の締結といった流れになります。
買収側企業はデューデリジェンスで抽出されたリスクをもとに買取価格やM&Aスキームの見直し、売却側に対しリスクの低減につながる施策の実行や補償の設定を要求していきます。一方の売却側企業は承認すべき事実および譲歩する事項を慎重に限定し、譲渡価格や役員・従業員の処遇、事業の継続性について要求します。

最終条件を交渉している段階で売却側が注意すべきことは、「優先する条件の決定や売却を先送りにしない」
「意思決定を他人任せにしない」の2点です。特に後者に関しては、実行していいのか決断できずに、周囲に判断を求めている間に決断が遅れて、買収側が交渉を辞退する可能性もあるので要注意です。

最終的な売却条件が決定し、契約内容に双方相違がなければ最終契約書を締結します。
契約書に盛り込む主な内容は以下のとおりです。

• 株式譲渡の合意
• 譲渡価格
• 対価の支払い方法
• 表明保証
• 成約事項
• 付帯合意(M&Aの実行に合わせて取り決めがある場合)

上記の中の表面保証とは、M&Aの契約に関する真実性と資格性を表明することです。主にデューデリジェンスの俎上にのぼらなかった事実関係や法律関係のカバーを目的として行われます。デューデリジェンスは短時間に限られた手段で行われるので、取りこぼしを補填する目的で表面保証が設定されます。

具体的には「デューデリジェンスで明らかになった事項以外において、売主が認識する限り、偶発債務や簿外債務は存在しない。」などの内容の表明が記載されるのが一般的です。

中小企業M&Aの最終契約は譲渡日以降の解除はできません。どうしても契約を解除したい場合は、損害賠償または補償などの金銭的手段に限られます。

最終契約内容に双方が合意後最終契約を締結すると、クロージング手続きを行います。クロージングの主な内容は以下のとおりです。

• 買収側企業から売却側企業へ譲渡金の支払い
• 売却側企業の私的財産の買い取り
• 株券や会社代表印の引き渡し
• 設立登記

M&Aには非常に多くの業務があり、時間も膨大に必要です。さまざまな手続きの中には、予想外の問題も発生しますし、最終契約締結の寸前までいって破断になってしまうこともあります。

ここでは、M&Aを行う際に注意すべき点を4つ解説します。
 

M&Aを実行する際に最大限の注意が必要とされるのが「情報の漏洩」です。売却側企業にとってM&Aを検討しているという情報が漏洩してしまうとさまざまな問題につながります。交渉中の情報漏洩はM&Aに影響を与えるのはもちろん、経営にも影響を与えかねません。

仮にM&Aを検討していると漏れてしまうと、売却側企業の従業員が「業績が悪化している」などのネガティブなイメージを抱いてしまい、離職につながるケースがあるのも事実です。

従業員が離職してしまうと、M&Aが成立してもその後の経営に支障をきたし、対象会社の企業価値が毀損し結果的にM&Aが失敗してしまうリスクがあります。

M&Aは、「秘密保持に始まり、秘密保持に終わる」といわれています。すでに事情を知っている関係者に対して、秘密保持の重要性を把握してもらい、対処・対策していくことが重要です。
 

M&Aは経営戦略の一つに過ぎず、M&A自体は目的ではなく手段です。そのためD2C業界のM&Aを行うにあたっては、目的の明確化が非常に重要です。目的を明確化しておくことが、成功を左右すると言っても過言ではないでしょう。ただ漠然と事業拡大をイメージしただけの状態でM&Aを行っても失敗して損失が発生してしまう避けなければならない事態になりかねません。

M&Aの成立自体を目的とすると、ビジョンが曖昧なままM&Aを実行に移してしまい、上記と同じ結果になりかねません。

このような事態を防ぐためにも、M&Aの目的を明確にして「M&Aの成功」をゴールに設定しましょう。
 

M&Aの事実を公にした際、既存の取引先や従業員から不満の声が上がる可能性があります。情報開示をする際に、きちんと経営者の口からM&Aを実行した背景や今後の処遇について丁寧に説明し、不安を取りのぞきましょう。

また、M&Aの準備段階において、主要取引先との契約内容をしっかり確認しましょう。注意すべき代表的なポイントとしてチェンジオブコントロール条項があります。M&Aなどを理由に一方の経営権が移った場合、契約内容に制限がかかったり、解除したりできる規定です。この規定があるケースでは、契約相手に通知し承諾を得なければならないように定められている場合があります。

今後の取引先との関係性の継続に関しては、事前に買収側企業と意見交換を行いM&A後の契約内容の大幅な変更を防ぐのが、理解を得るためには有効です。
 

買い手側はM&Aを行うことで企業の企業価値が上がるのか、また売り手企業にリスクがあるのかを調べます。例えば、デューデリジェンスを通して売却側企業のさまざまな情報を詳細に調査を行い、売却側が提供する情報に嘘や間違いがないか確認できます。買収側は高額を支払って企業を買収するので、事前に価値やリスクを把握しなければなりません。

もし、事前調査が不十分なままでM&Aを実行に移すと、本来の企業価値よりも高い価格でM&Aを行い、買収側企業の企業価値が毀損してしまい、M&Aが失敗に終わる原因になりかねません。

そのため、事前調査は徹底して行うことが、M&Aの成功に非常に重要となります。
 

今後D2C業界のM&Aを検討されている方は、M&A動向を把握することから始めましょう。近年はD2C業界の市場規模は拡大の一途をたどっていますし、M&Aも増加しています。もちろん、各企業やビジネス方針によって、最適なビジネスの進め方は異なりますが、M&Aのメリットが大きいとの結論が出たのであれば、積極的にM&Aを活用すべきでしょう。

しかし一方で、M&Aにはいくつもの課題も存在します。M&Aには時間がかかり、組織間の統合に伴う負担が発生します。また、従業員や取引先にも変化を与える可能性も否定できません。企業はM&Aのメリットと課題を詳しく把握し、自社に最適な選択肢を選びましょう。