【2021年最新】M&Aの減税措置を解説！中小企業の買収メリット

国は中小企業M&Aを推進すべく、2021年度にさまざまな新しいM&Aの減税措置を制定しました。

2022年以降にM&Aを行う中小企業は、これらの措置の内容をきちんと理解し、しっかり活用していくことが不可欠といえるでしょう。

まずこの章では、M&Aの減税措置とは何か、減税措置がとられた目的などについて解説します。

M&Aの減税措置とは、中小企業のM&Aを活性化するために国が推進している施策で、M&Aにともなう人件費や設備投資などについて、税制を優遇して節税できるようにする制度です。

M&Aは会社の売却なので、中小企業でも金額が数千万円、時には一億円以上になるのも珍しくありません。かかる税金もかなりの額になるので、税金を理由にM&Aを断念するケースもあります。

もし減税措置があるのであれば、M&Aを行いたいと考える経営者も多いでしょう。M&Aの減税措置は、税金面でM&Aに踏み切れない経営者を後押しする効果が期待できます。

ただし、M&Aの減税措置は全ての中小企業に適用されるのではなく、M&Aにともなって設備投資や人材の確保を行うなど、生産性向上を積極的に目指す企業に対して適用されるものです。そのほか、買収時のリスクを軽減し、買い手がM&Aを行いやすくする減税措置もあります。

このように、M&Aの減税措置にはいくつかの種類があってそれぞれ内容が違うので、内容を理解して自社に活用できるものが何か把握しておくことが大切です。

M&Aの減税措置が採られた主な目的は、経営者の高齢化による事業承継の推進、中小企業の生産性向上による経済活性化、ウィズコロナ・ポストコロナにおける業態転換の推進などがあります。

【M&A減税措置が採られた主な目的】

1. 事業承継の推進
2. 中小企業の生産性向上
3. ウィズコロナ・ポストコロナにおける業態転換の推進

2021年のM&Aの減税措置とは直接関係ない部分もありますが、M&Aによる事業承継の推進というのは、国が近年M&Aをさまざまな形で支援している根本にあるものだといえます。

2020年代は団塊世代の中小企業経営者が引退していく時期で、適切な後継者を得て事業承継することが求められています。

しかし、身内に適切な後継者がおらず、M&Aも税金などがネックになり踏み出せないまま、廃業してしまう中小企業も多いのが実情です。

こういった中小企業が節税してコストを抑えてM&Aを行えるように、さまざまな減税措置が講じられています。

2021年度に改正された減税措置は主に買い手の節税を促すものですが、これ以外にも売り手側が贈与税や相続税を猶予できる事業承継税制などが施行されており、買い手・売り手双方が節税できる制度が整備されています。

経済産業省の調査によると、M&Aを行った中小企業は、行わない中小企業より生産性が向上する傾向があるというデータが得られています。

M&Aを行うと生産や販売などさまざまな面でスケールメリットが得られ、買い手・売り手の強みを生かしたシナジー効果で生産性を向上することも可能です。

こういった生産性向上のためにM&Aを検討する中小企業が、税金負担のせいでM&Aを断念することがないよう、減税措置によって節税できる制度が整備されています。

2020年に発生した新型コロナウイルスの感染拡大は、人々の生活様式に大きな変化をもたらしました。それに対応して企業も業態転換を迫られることが多くなり、選択肢としてM&Aを検討する中小企業が増えています。

東京商工リサーチの調査によると、コロナによる業態転換を考えている中小企業は約22%あり、こういった企業が適切に業態転換できる手段として、M&Aを行いやすい環境をつくることが求められています。

今回のM&Aの減税措置は、買い手の設備投資や人件費に対する節税もできるので、M&Aによる業態転換を促すのに効果的といえるでしょう。

令和3年度に新設された減税措置には、防災に関するものやコロナ対策に関するものなど、M&Aに限らずいろいろなものがありますが、その中のいくつかはM&Aの節税に関するものになっています。

メインとなるのは中小企業の経営資源の集約化のための税制で、M&Aのための設備投資や雇用確保に対する減税と、買収時に発生するリスク軽減のための措置が設けられました。これに関しては後の章で詳しく解説します。

2021年のM&Aの減税措置の対象は、主に買収側が対象となっています。また、減税措置を受けるには、「経営力向上計画」という計画書を作成する必要があるのも注意点です。

2021年のM&Aの減税措置は、主に中小企業M&Aの買収側に焦点を当てたものになっています。

この理由としては、近年中小企業M&Aが活発化するにともなって、事例のデータが集まり問題点の傾向が見えてきたことが挙げられます。

前章でも触れたように、M&Aを行う中小企業は、行わない中小企業より生産性が上がる傾向があります。中小企業は優秀な経営資源を持ちながら、生産性に問題があるため十分な能力を発揮できていないケースが多いので、M&Aによる生産性向上が望まれます。

次に、M&Aは買収後に売り手の簿外債務が発覚し、買い手に予想外の損失が出るケースが多いことが見えてきたことです。買い手が買収後のリスクを軽減するための、適切な減税措置の創設が必要になります。

M&Aの減税措置はどの中小企業にも適用されるのではなく、「経営力向上計画」という書面を提出して認定を受けなければなりません。

経営力向上計画は「中小企業等経営強化法」という法律によって定められている書面で、認定を受けることで、M&Aに限らず中小企業のためのさまざまな優遇措置を受けることができます。

計画書の作成というと面倒に感じるかもしれませんが、経営力向上計画は実質2枚程度の短い書面なので、作成は特別に難しいわけではありません。

また、商工会議所などが支援機関として登録されているので、専門家のサポートを受けながら作成できます。

2021年に新設されたM&Aの節税に活用できる減税措置は、下に示した3つです。それぞれの制度の内容を理解して、自社のM&Aで節税に活用できるものがないか確認しておきましょう。

【【2021年最新】M&Aの減税措置の控除内容】

1. 設備投資減税
2. 雇用確保を促す税制
3. リスク軽減のための準備金積立

M&Aの設備投資減税とは、M&Aにともなって設備投資をした時に節税ができる措置です。具体的には、設備投資額の10%または7%の税額控除か、設備投資費用の全額即時償却のどちらかを選ぶことができます。

M&Aで生産性を上げるためには、スケールメリットやシナジー効果を得ることが不可欠です。しかし、別々に経営してきた売り手と買い手が統合して高い生産性を得るには、両社を統合するための適切な設備投資が必要になります。

従来の制度では設備投資費用を節税する手段がなかったので、これがネックとなりM&Aに踏み切れないケースがありました。M&Aは買収だけでも多額の費用がかかるので、さらに設備投資にお金をかけるのは中小企業にとって大変です。

今回の措置により節税効果の高い設備投資が可能となったので、シナジー効果を狙った積極的なM&Aの増加が期待できます。

控除が10%か7%というと一見少なく見えますが、所得控除ではなく税額控除なので節税効果は大きいです。

また、全額即時償却すると実効法人税率の約30%が減税されて、短期的には税額控除より節税効果が高くなります。しかし、これは将来の減価償却を先取りしているだけなので、長い目で見てトータルでどちらが節税になるかはケースバイケースです。

どちらを選択するかは税理士などの専門家とも相談しながら、M&Aの形態や将来の見通しなども加味して考える必要があります。

M&Aの設備投資減税が適用できるのは、青色申告をしている中小企業者であること、経営力向上計画を提出して認定を受けていること、中小企業経営強化税制の条件を満たす設備投資をしていること、を満たしている場合です。

中小企業者とは、資本金1億円以下、従業員数1,000人以下の事業者のことです。実際は他にも細かい条件があるので、申請の際は確認しておきましょう。

次に設備投資の条件ですが、中小企業経営強化税制では、減税措置を受けるために必要な条件が規定されており、これを満たす設備投資だけが対象です。

回転率や生産性の向上など具体的な要件が4つの類型に分類されており、このうちのいずれかを満たす事業計画を立てる必要があります。

【設備投資減税の控除適用要件】

1. 青色申告をしている中小企業者
2. 経営力向上計画の認定
3. 中小企業経営強化税制の条件を満たす設備投資

雇用確保を促す税制とは、従業員への給与の支払い総額が前年より一定以上増えた場合は、増加額の一部を税額控除できる制度です。

M&Aで生産性を向上させるには、優秀な従業員の存在が欠かせません。M&Aにともなって新しい従業員を雇ったり、既存の従業員の給与を上げる必要があるケースもよくあります。

こういった人件費の増加に対して節税ができれば、より積極的なM&Aを行うことができるでしょう。

この税制には、「通常措置」と「上乗せ措置」の2種類があります。通常措置とは、前年度比で人件費が1.5%以上上がった場合に、増加分の15%を税額控除できる制度です。

そして上乗せ措置は、人件費を前年比2.5%以上増加させた場合に、増加分の25%を税額控除が受けられます。

雇用確保を促す税制の適用要件は、通常措置と上乗せ措置で異なります。通常措置の適用要件は、青色申告をしている中小企業者であることで、経営力向上計画の認定は必要ありません。

一方、上乗せ措置を適用するには、経営力向上計画の認定を受ける必要があります。ただし、設備投資減税ですでに認定を受けている場合は、あらためて申請する必要はありません。

上乗せ措置では、教育訓練費が前年より10%以上増加という条件があり、例えば講師を呼んでセミナーを行うなど、従業員に対する教育に費用をかける必要があります。

【雇用確保を促す税制の控除適用要件】

リスク軽減のための準備金積立とは、株式の取得価額の一部分を準備金という名目で損金(費用)とする制度です。

M&Aで取得した株式は資産に計上されますが、準備金は損金に計上されるので利益を押し下げて節税になります。

会社の買収は多額の現金が流出するので、その年度の法人税の支払いが苦しくなる場合もありますが、準備金制度を活用すれば、税負担を抑えることができます。

また、買収後に簿外債務などが発覚して取得した株式の資産価値が下がった場合は、減損した分を準備金の取り崩しで対応できます。

準備金にできるのは、株式の取得価額の70%までです。また、準備金の据え置き期間は5年間で、5年経っても減損がなく準備金が残っている場合は、その後の5年間(6年目から10年目)で20%ずつ益金算入して取り崩します。

よって、M&A直後の年度では節税になりますが、6年目以降は税金が増えて最終的には相殺されることになります。しかし、M&A直後の年度は現金の流出や借入が増えるので、この時期に節税できるメリットは大きいでしょう。

ここまで解説した3つの減税措置以外にも、中小企業にとって有利となるさまざまな税制改正案があります。これらの内容をよく理解して、積極的に活用することが大切です。

【現在進められているその他の税制改正案】

1. 中小企業投資促進税制の延長
2. 地域未来投資促進税制の拡充・延長
3. 中小企業防災・減災投資促進税制の拡充・延長
4. 中小企業者等の法人税の軽減税率の延長
5. 中小企業技術基盤強化税制の拡充・延長
6. 土地に係る固定資産税の負担調整措置等の延長と経済状況に応じた措置

2021年度に新たに設立されたM&Aの減税措置は前章までで解説したとおりですが、これ以外にもM&Aの節税に役立つ方法があります。これらの方法も有効活用して節税していくことが大切です。

合併・分割などの組織再編手法でM&Aを行う場合は、「適格要件」というものを満たすことで節税が可能です。

適格要件を満たす合併・分割では、資産を時価ではなく簿価で引き継ぎます。簿価で引き継ぐと含み損益がそのまま持ち越されて譲渡損益が発生しないため、税金がかからない仕組みになっています。

適格要件には、金銭以外の支払いがないこと、主要な資産と負債が引き継がれることなど、合計8個ほどの項目があります。

しかし、必ずしも8個全ての要件を満たす必要はなく、完全親会社と完全子会社の場合、親会社と子会社の場合、それ以外の場合の3つで満たすべき要件の数が違ってきます。

また、完全親会社・完全子会社のような結びつきの強い企業同士の合併・分割は、満たすべき要件がゆるやかになります。

法人株主がM&Aで株式を売却した場合、売却益は他の事業などによる損益と通算して総合課税で法人税が課せられます。よって、もし売却益以上の赤字が出ているなら、税金の支払いは発生しないことになります。

この事を利用して、通常より多くの経費が出ている年度に合わせてM&Aを行い、法人税を節税することも可能です。

ただし、M&Aの節税だけを目的とした不自然な経費は、税務署から指摘を受ける可能性もあるので、この方法で節税を行う時は、税理士などの専門家と相談して適切な方法で行う必要があります。

中小企業では、株主がその会社の経営者や役員だけというケースも多いですが、こういったケースでは、経営者や役員に退職金を支払うことで節税できる場合があります。

退職金の税金はほかの一般的な所得より優遇されているので、もし株式の売却益の税金より退職金の税金が低くなるなら、譲渡価額の一部を退職金という名目にすることで節税が可能です。

個人株主の株式譲渡益の税金は一律で20.315%、一方退職金は課税対象となる額を半額にするなどして優遇した後、累進課税で所得税が課せられます。

よって、所得税率が20%以下になる範囲内で退職金を支払えば、その差額分が節税できることになります。

ただし、役員退職金に関しても、あまり不自然に高額な退職金は税務署に指摘される可能性があるので、適切な範囲で行わなければなりません。

役員退職金は、勤続年数や会社への貢献度などを加味した算出の指針があるので、これを大きく逸脱しない範囲に収める必要があります。

2021年はさまざまなM&Aの減税措置がとられたので、措置の適用期間内は節税してM&Aを行うよい時期だといえます。M&Aに興味があるけど税金面で躊躇していた方は、あらためて検討してみるいい機会だといえるでしょう。

M&A総合研究所は、中堅・中小企業M&Aを手がけている仲介会社です。多数の成約実績を持つ経験豊富なアドバイザーのサポートのもと、節税対策も含めM&Aをトータルにお手伝いいたします。

当社は成約までのスピードを重視しており、減税措置に必要な手続きも迅速に対応させていただきます。当社の成約までの平均期間は6.2か月、最短では3か月での成約実績もございます。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。M&Aやそれにともなう節税対策に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

2021年のM&Aの減税措置は仕組みが分かりにくい部分もありますが、設備投資と人件費の節税、および簿外債務などのリスクヘッジという3つがあることを押さえて、自社に活用できる制度があるか見極めていくとよいでしょう。

手続きに関しては経営力向上計画の作成がポイントになりますが、これは支援機関のサポートのもとで進めていくので決して難しすぎることはありません。減税措置の仕組みを理解して、積極的に活用していくことが大切です。

【M&A減税措置が採られた主な目的】

1. 事業承継の推進
2. 中小企業の生産性向上
3. ウィズコロナ・ポストコロナにおける業態転換の推進

1. 設備投資減税
2. 雇用確保を促す税制
3. リスク軽減のための準備金積立

1. 青色申告をしている中小企業者
2. 経営力向上計画の認定
3. 中小企業経営強化税制の条件を満たす設備投資

1. 中小企業投資促進税制の延長
2. 地域未来投資促進税制の拡充・延長
3. 中小企業防災・減災投資促進税制の拡充・延長
4. 中小企業者等の法人税の軽減税率の延長
5. 中小企業技術基盤強化税制の拡充・延長
6. 土地に係る固定資産税の負担調整措置等の延長と経済状況に応じた措置