製造業(メーカー)の事業譲渡と株式譲渡どちらがオススメ？【事例あり】

本記事では、製造業(メーカー)のM&Aに利用されることが多い、事業譲渡(事業売却)と株式譲渡について解説します。

まずは、製造業(メーカー)の定義と事業譲渡(事業売却)・株式譲渡についてみていきましょう。

製造業(メーカー)とは、原材料を加工・組み立てすることで製品を生産する業種を言います。

モノづくりという点で、電気関連/生産用機械関連/自動車部品・金型関連など、多くの業種が製造業(メーカー)に該当します。

事業譲渡(事業売却)とは、会社の事業の一部を売却するM&A手法の1つです。あくまで事業の一部を売却するだけなので、経営権が他者に移転することもなく譲渡側の法人格は維持されます。

この場合の事業には、器具/設備のような有形資産以外にも、特許などの知的財産権やブランドのような無形資産も含まれ、これらのなかから譲渡対象にするものを個別に選択していきます。

株式譲渡(株式譲渡)とは、株式の過半数を譲渡することで経営権を移転するM&A手法の1つです。

株式譲渡によって変更されるものは株主だけなので、事業譲渡(事業売却)と比較すると手続きは簡単な特徴があります。

この章では、事業譲渡(事業売却)と株式譲渡の違いから生まれる、製造業(メーカー)における事業譲渡と株式譲渡のメリット・デメリットについて解説します。

事業譲渡は、事業の一部を切り離して売却する手法です。この特徴から発生する製造業(メーカー)における事業譲渡(事業売却)の特徴から見ていきましょう。

製造業(メーカー)における事業譲渡(事業売却)のメリットは、売却したい事業を個別に選択できることです。

製造業(メーカー)の場合、複数の事業を手掛けることも多く、業績の良い事業・悪い事業の差が顕著になることも少なくありません。

採算がとれていない事業を売却することでほかの事業に専念したり、好業績の事業売却によってまとまった資金が会社に入ったり、などの恩恵があります。

また、成約までの期間が短いメリットもあります。株式譲渡は会社全体の企業価値を査定する必要がありますが、事業譲渡(事業売却)であれば該当事業のみで十分です。その分早めに成約できるケースが多くなっています。

製造業(メーカー)における事業譲渡(事業売却)のデメリットは、負債資産を解消できるとは限らない点です。

譲渡対象を売り手側が選択できるというメリットがありましたが、それは裏を返すと買い手側も譲受するかどうか決めることができるということです。必ずしも不要な事業を売却できるとは限らないという点には注意が必要です。

また、株式譲渡と比較すると手続きが煩雑になるというデメリットもあります。製造業(メーカー)の場合、技術を保有している人材が譲渡対象になることも珍しくなく、移転に対する同意も得なければならず雇用関連の調整も並行して行わなければなりません。

株式譲渡は会社の経営権を移転させる手法で、会社譲渡という呼ばれることもあります。以下では、製造業(メーカー)における株式譲渡の特徴を解説していきます。

製造業(メーカー)における株式譲渡のメリットは、会社をそのまま存続させることができる点です。

株式譲渡によって変更される点は株主だけであるため、会社内部に大きな変化はありません。保有している技術も従業員もそのまま存続させることができます。

従業員の待遇について取引先としっかりと打ち合わせしておくことで、経営権移転による会社譲渡後に従業員の暮らしが劇的に変化してしまうことも少なくなります。

また、株式の売却益が経営者(株主)に入るというメリットもあります。次の事業に活かしたり、新生活の資金にあてたりと、自由に利用できます。

製造業(メーカー)における株式譲渡のデメリットは、株式をまとめる手間がかかる場合がある点です。

株式譲渡によって完全に経営権を取得するために、全株式を取得しようとするケースも少なくありません。その際、株主が複数いることで株式が分散していると、取りまとめる時間がかかってしまうこともあります。

また、簿外債務に関連したトラブルが起きる可能性もあります。株式譲渡の場合、賃借対照表に記載されていない簿外債務も一緒に譲渡することになり、事前に明確にしておかないと譲渡側と譲受側で訴訟問題に発展する可能性もあります。

簿外債務に関しては、専門家によるデューデリジェンス(企業価値の資産・リスクの調査)によって明らかにすることができるため、株式譲渡を行う際はデューデリジェンスの実施が必要不可欠です。

製造業(メーカー)における事業譲渡と株式譲渡の特徴を見てきましたが、どちらの方が向いているのでしょうか。

この章では、事業譲渡(事業売却)と株式譲渡の大きな違いと事業譲渡(事業売却)・株式譲渡のそれぞれおすすめする状況を解説します。

事業譲渡(事業売却)と株式譲渡の大きな違いに、売却益にかかる税率が挙げられます。

事業譲渡(事業売却)によって売却益が発生した場合、法人税/地方法人税/法人住民税/事業税約30%が発生し、譲渡対象に有形固定資産のような課税対象が含まれるときは、消費税10%も別途課税されます。

一方、株式譲渡では、売却益に20.315%(所得税15.315%+住民税5%)の税率がかかります。

以下では、製造業(メーカー)における事業譲渡と株式譲渡の特徴やそれぞれの大きな違いを踏まえたうえで、おすすめする状況についてみていきます。

まずは、事業譲渡(事業売却)をおすすめする状況として以下の3つを紹介します。

【事業譲渡をおすすめする状況】

1. 会社の経営権は手放したくない
2. 注力したい事業がある
3. 事業売却益を会社の資金余力としたい

事業譲渡(事業売却)は事業の一部を切り離して売却する手法であるため、会社の経営権は移転されません。不採算事業を精算したいが、経営権はそのままにしておきたい場合におすすめです。

製造業(メーカー)は、複数の事業を手掛けることも少なくありませんが、中途半端になってしまい思うように業績が伸びないことも考えられます。

そのような時、いくつかの事業に見切りをつけて注力する事業を絞りたいという場合にも有効です。

事業譲渡(事業売却)の売却益は会社に支払われることになります。まとまった資金が会社にプールされるため、別の事業に回したり資金余力としておいたりと自由に使えるお金を用意することができます。

続いて、株式譲渡をおすすめする状況についてみてきましょう。

【株式譲渡をおすすめする状況】

1. 会社をそのまま存続させたい
2. 株式の売却益を個人で受け取りたい
3. 課税率を抑えたい

株式譲渡は、株式の譲渡をもって経営権が移転されるものです。会社の有り様に変化はないため、事業/従業員/顧客リストなど、会社をそのまま存続させることが可能です。

株式の売却益は株主に直接支払われることになります。経営者が全株式を保有している場合は、売却益全てが経営者個人に支払われ、まとまった資金を得ることが可能です。

事業譲渡と比較すると株式譲渡は課税率が大幅に低い特徴があります。できる限り利益を得たいという場合においては株式譲渡の方がおすすめであるといえるでしょう。

昨今では、製造業(メーカー)における事業譲渡と株式譲渡の動きが活発になってきています。その背景には以下のような事情があります。

【製造業(メーカー)で事業譲渡と株式譲渡が行われる背景】

1. 後継者問題の表面化
2. 深刻な人材不足
3. 将来性の不安

製造業(メーカー)で事業譲渡と株式譲渡が行われる背景1つ目は、後継者問題の表面化です。

後継者問題とは、後継者が不在のまま経営者が高齢を迎えてしまっている問題をいい、中小企業に多く見られるようになってきており、沢山の企業が存続の危機を迎えています。

なかでも、製造業(メーカー)業界は各業種の専門的な知識を必要するため、経営者に求められる資質や経験のハードルが高くなっています。経営者を一朝一夕で育成することはできないという問題も、後継者問題に影響していると考えられます。

この後継者問題に対処するべく、事業譲渡(事業売却)や株式譲渡を選択する製造業(メーカー)も増えつつあります。

製造業(メーカー)で事業譲渡と株式譲渡が行われる背景2つ目は、深刻な人材不足です。製造業(メーカー)において技術を保有している人材は大きな資産ともいえるものです。

働き手が居なければ、事業を回すことも物を製造することもできません。しかし、日本の少子高齢化が進むなか、人材不足に悩まされる製造業(メーカー)も多いです。

このような背景から、株式譲渡による大手傘下入りを決めたり、事業譲渡(事業売却)で事業切り離しを行い特定の事業に人材を集中させたり、といった選択をとる製造業(メーカー)が増加しつつあります。

製造業(メーカー)で事業譲渡と株式譲渡が行われる背景3つ目は、将来性の不安です。

製造業(メーカー)の経営者が抱える悩みには「現在の経営状態がいつまで続くのか」「この先ずっと従業員を養っていけるのか」などが挙げられます。

特に中小企業にとっては、大手による相次ぐM&Aによって目まぐるしく変化する外部環境の煽りを受けていることも原因となっているでしょう。

いっそのこと事業や会社を手放してしまえば、経営状態を気にする必要もありませんし、大手の傘下入りであれば従業員の暮らしはさらに安定すると考え、事業譲渡と株式譲渡の選択を取る製造業(メーカー)が多くなってきています。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡が活発な背景について見てきましたが、実際の事例にはどのようなものがあるのでしょうか。この章では、製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡事例を見ていきます。

【製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡事例】

1. フジオーゼックスによるマルヨシ製作所の買収
2. アルコニックスによる製造業マークテックの買収
3. 日本コークス工業の製造業子会社が合併
4. アウトソーシングによる人材派遣会社Orizon Holdingの買収
5. フューチャーによる横河電機傘下のワイ・ディー・シーの買収
6. サノヤスホールディングスの完全子会社サノヤスMTGによるハピネスデンキの買収

2023年5月、フジオーゼックスはマルヨシ製作所の全ての株式を取得し、子会社化しました。

フジオーゼックスは、エンジンバルブなどの自動車部品の製作・販売、鋼材の加工製品の販売などを行う、自動車部品メーカーです。対象会社のマルヨシ製作所は、主にセパレータフィルム製造用の金属ロールなどの製造を行っています。今回のM&Aにより、事業拡大とシナジーの創出を目指します。

2016年、アルコニックス株式会社はマークテック株式会社の全株式を取得し、完全子会社化しました。

アルコニックスは、非鉄金属などを扱う商社・メーカーです。企業理念には「非鉄金属の取引を通じた社会の発展の貢献」を掲げています。

非破壊検査・印字・マーキング作業を総合的に扱うマークテックを買収することで、マーキング事業の人材確保と技術向上、製造分野の事業拡充を図ります。

2013年、日本コークス工業株式会社は製造業子会社の株式会社サン有明電気と有明機械株式会社の2社を合併することを発表しました。

2社はそれぞれ旧三井三池炭鉱の設備保守作業を目的として設立された会社でした。設備保守に係る電気機器の製造/メンテナンス等の事業を連携して行っていましたが、本合併はさらなるシナジー創出を図るものとしています。

2016年、アウトソーシングの完全子会社OSI Holding Germany GmbH(ドイツ)がOrizon Holding GmbH(ドイツ)の全株式を取得し、完全子会社化しました。

アウトソーシンググループは国内有数の製造業グループとして知られていますが、かねてより欧州有数の工業国ドイツへの進出も図っており、今回の買収にいたりました。

今回買収したOrizon Holdingは大手製造業向け派遣企業で、技術を保有している人材派遣事業に大きな強みを持つ企業です。

大きな顧客基盤も有しており、欧州の活動拠点として活用することでさらなる製造業展開を図ります。

2016年、フューチャーは横河電機傘下の株式会社ワイ・ディー・シー株式の75%を取得し、特定子会社化しました。

ワイ・ディー・シーは、製造業向けのITシステムや基盤技術サービス事業を展開しているIT専門企業です。

フューチャーが手掛ける製造業にワイ・ディー・シーのIT技術を取り入れることで新たなサービスの創出とさらなる発展を目指します。

2019年、サノヤスホールディングスの完全子会社サノヤスMTG株式会社がハピネスデンキ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化しました。

ハピネスデンキは創業100年の電気・電子機器製造会社です。動力制御盤や配電盤など、大型施設への電気機器の製造・導入を行っています。

本買収は、サノヤスHDが第2のビジネスコアとして手掛けているMachinery&Technology事業の基盤拡充を目的としています。

この章では、製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点について解説します。いずれも成功させるための重要なポイントとなりますので順番に見ていきましょう。

【製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点】

1. 計画的に準備を行う
2. 自社の企業価値を分かりやすい形で伝える
3. 目的を明確にする
4. 交渉期間は従業員・取引先に漏らさない
5. 事業譲渡・株式譲渡の専門家に相談する

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点1つ目は、計画的に準備を行うです。

事業譲渡や株式譲渡の成否はどれだけ入念な準備ができるかにかかってるといっても過言ではありません。取引先の選定基準や重視する条件を事前に明確にしておきましょう。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点2つ目は、自社の企業価値を分かりやすい形で伝えるです。

製造業(メーカー)の企業価値は目に見えない無形資産も大きく影響します。独自に保有する技術・特許などの自社の強みを分かりやすくまとめておくことで、理想とする取引先が見つかる可能性が上がります。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点3つ目は、目的を明確にするです。

製造業(メーカー)が事業譲渡・株式譲渡を行う理由には、後継者問題の解消/人材確保/技術の共有/将来性の不安の解消など、様々なものが考えられます。

自社が何のために事業譲渡・株式譲渡するのか、目的を明確にしておくことが重要です。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点4つ目は、交渉期間は従業員・取引先に漏らさないです。

会社譲渡を検討している事実が第三者に漏れてしまうと、株価への影響や従業員への動揺など、様々な不都合が生じてしまいます。しいては企業価値を大幅に下げてしまうことにも繋がりかねなく、会社譲渡自体が破談する可能性もあります。

会社譲渡の情報公開は、成約するまで従業員・取引先に漏らさないように徹底しましょう。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡の際の注意点5つ目は、事業譲渡・株式譲渡の専門家に相談するです。

製造業(メーカー)の会社譲渡にありがちな失敗例は、専門家を通さずに当事者間で交渉してしまうことです。

取引先の選定/交渉/各種契約書の締結など、複雑な工程を多数踏む必要があるため、専門家による仲介やアドバイスを受けるのがベストです。

事業譲渡・株式譲渡の専門家であれば、疑問や不安なことも即座に解消することができますので、安心して会社譲渡の話を進めることができます。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡を成功させるためには、専門家によるサポートが欠かせません。その際の相談先は、M&A仲介会社に相談を依頼するのがベストです。

M&A総合研究所は、主に中小・中堅規模のM&A案件を取り扱っており、さまざまな業種で成約実績を積み重ねています。

M&Aの知識・仲介実績を豊富に持つアドバイザーが専任につき、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談をお受けしていますので、製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡を検討の際は、お気軽にご相談ください。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡はそれぞれにメリット・デメリットがあり、状況に合わせて選択することが重要です。

製造業(メーカー)の事業譲渡・株式譲渡・会社譲渡は、大手・中小問わず活発化してきており、背景も鑑みると今後もこの傾向は続くと考えられています。いつ必要に迫られても対応できるように準備しておくことが大切でしょう。