フィリピンのM&A動向と特徴を解説！海外での企業買収のメリットと注意点とは？

日本では少子高齢化が進み、今後の市場の縮小が避けられない状況の中で、海外進出で厳しい状況を打開したいと考える企業も増えています。企業が海外進出を検討するときに、最もおすすめの国の一つがフィリピンです。

この記事では、フィリピンでのM&Aの動向や、実際に日本企業がフィリピンでM&Aを実施するときの注意点などについて詳しくみていきましょう。

フィリピンでは、1990年以降、アジア通貨危機が起きた1998年と新型コロナ禍の2000年を除き、経済成長率がプラスで推移しています。しかも、ほとんどの年で5%前後のプラス成長を実現させており、今後も順調な経済状況が見込めまれるでしょう。

フィリピン経済の特徴としては、主な産業はコールセンターなどのアウトソーシングを含むサービス業で全産業の6割を占めます。

フィリピンでは人口増加が続いており、しかも国全体の平均年齢も24歳ととても若いことから、消費行動が盛んな生産年齢人口が豊富な点も大きな特徴です。

フィリピン企業のM&Aでの買収は、経済成長が見込める市場への参入と、若い労働者の確保の面から日本企業にとっては大きなメリットが見込まれるものと思われます。

フィリピンへM&Aで進出する日本企業は以前からたくさんありましたが、M&A動向にはどのような傾向が見られるのでしょうか。日本企業のフィリピンでのM&A動向の特徴です。

フィリピンを含む新興国では、2000年以降に先進国を上回る経済成長を成し遂げる新興国ブームが起きて、先進国から多くの投資が流れ込みました。しかし、2008年のリーマンショックによる世界経済の停滞により、新興国ブームは終りを迎えました。

その結果、フィリピンでは2010年頃から景気が後退して、M&Aによる売却を希望する会社が増加しています。その流れは現在まで続いており、ブランド力や日本式経営ノウハウが期待できる日本企業への売却希望も増えています。

グローバル化を図りたい日本企業にとっては、フィリピンは手始めに進出するのに最も適した国の一つです。

フィリピンは親日国であり、若い人口も多く、しかも優秀な労働力が数多いのも特徴で、英語が通じるので言語の面での心配も他のASEAN諸国と比較して小さいのもメリットです。

今後の経済成長が見込める東南アジアへ進出したいと考える企業にとっては、フィリピンは多くの面から進出しやすく、海外進出の拠点として手始めに進出するべき国の一つといえるでしょう。

フィリピンでM&Aを実施するメリットはどのようなものがあるのでしょうか。買収側のメリットと売却側のメリットをそれぞれ解説します。

フィリピン企業を日本企業が買収するメリットとは次のとおりです。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、新規進出のコストを大幅に抑えることができる点です。

M&Aで買収するのではなく、ゼロからフィリピンで事業を立ち上げようとすれば、許認可の取得や店舗や事務所、工場といった不動産の準備、設備や什器などの準備などに多大な時間とコストが必要になります。

しかし、M&Aでフィリピン企業を買収することができれば、許認可も店舗や工場も設備も、ほぼ全てそのまま引き継ぐことが可能です。

もちろん、M&Aでの買収に多額の資金は必要ですが、ゼロから事業を立ち上げるためのコストと比較すると、時間も資金もM&Aのほうが大幅に削減できるでしょう。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、スタッフの継続雇用が可能である点です。

フィリピンでは新しく人を雇うことが難しいので、新規事業を立ち上げた場合に、スタッフの採用が困難である場合があります。

M&Aでフィリピンの現地企業を買収すれば、それまでその会社で働いていたスタッフは基本的に継続雇用できるので、新規採用の手間を取る必要がありません。

また、フィリピンでは企業が社会保険の仕組みを作るのが難しいので、M&Aでの買収ならその仕組みもそのまま引き継ぐことができる点が、スムーズに事業を開始する上では大きなメリットになるでしょう。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、広告宣伝費の削減効果を得られることです。

新規で進出した場合は、ゼロから顧客を獲得しなければいけないので、安定した売上を上げられるようになるまでに多額の広告宣伝費をつぎ込む必要があるでしょう。

一方、すでに安定した事業を営んでいる現地の会社をM&Aで買収できれば、顧客も引き継ぐことができるので、宣伝広告費を投入しなくてもすぐに売上を上げることが可能です。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、フィリピンは親日国である点です。

親日国であるといっても、フィリピンは第二次世界大戦での日本とアメリカの戦いの戦場になり、民間人が100万人以上も犠牲になりました。また、日本軍政下での圧政もあり、戦後のフィリピン人の日本に対する感情は憎悪に満ちたものだったそうです。

しかし、その後の経済援助や、1962年に当時の皇太子夫妻のフィリピンご訪問などで、フィリピン人の対日感情は徐々に和らぎ、現在では9割近くのフィリピン人が日本のことを「大好き」または「好き」というほどの親日国になっています。

日本企業の進出に対しても、現地の人々は良い印象を持ってくれる可能性が高く、他の国と比べても進出しやすい国の一つです。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、英語が公用語であり、国民のほとんどが英語が使えるという点です。

フィリピンには100以上の現地語があるといわれており、母語が英語というわけではありません。また、公用語もフィリピンの現地語から作られたフィリピン語もあります。

しかし、小学校から、国語など一部の教科を除き、数学や理科などほとんどの教科を英語で学ぶことから、母語と同じレベルで英語の読み書きが可能です。

東南アジアの他の国では、会社設立に関する書類などを現地語で作成する必要があり、翻訳ミスの心配な国がありますが、フィリピンでは全て英語で可能なので、言語の点での心配が少ない点も大きなメリットといえるでしょう。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、他の東南アジアの国と比べると治安が良いことです。

日本と同じレベルというわけではなく、注意していないと街中でスリや置き引きに合う危険があります。しかし、政府が治安対策に力を注いでいる成果が現れており、以前は頻繁に報道されていた麻薬関連の事件などは近年激減しています。

要注意エリアは今でも存在していますが、主要都市や人気リゾート地であれば、自分で軽犯罪に気をつける程度で安心して暮らせるでしょう。

フィリピン企業を日本企業がM&Aで買収するメリットの一つが、質の良い労働者を日本の5分の1程度の賃金で雇うことができる点です。

サービス業においては必須となる性格の明るさやホスピタリティの高さは、フィリピン人は世界一だともいわれています。また、真面目でチームワークに適してる人も多いのもフィリピン人の特徴です。

フィリピンで事業を始めたものの、撤退するためにM&Aで売却したいという場合もあるでしょう。売却側のメリットは次のような点が挙げられます。

事業を撤退するためには、店舗や会社の什器や設備は全て撤去して、内装は解体し、原状回復する必要があります。撤去や解体には高額な費用がかかるので、廃業時の大きな負担となります。

M&Aで事業を売却することができれば、店舗や会社は基本的にそのまま買収側へ引き渡すことができるので、原状回復費の負担は必要ありません。

事業を撤退するためには、上記の原状回復費の他に、解雇する従業員への退職金や、廃業するための法的手続きの手数料などが必要です。場合によっては、廃業するだけで収支がマイナスになることもあります。

しかし、M&Aで事業を売却することができれば多額の売却益を得ることが可能です。金額は事業の規模や需要によって大きく変動しますが、M&Aの手数料を差し引いても大きなプラスの収支になることは間違いがないでしょう。

経済的にも、M&Aでの売却は事業の撤退、廃業よりも大きなメリットがあるのです。

事業を撤退することになると、フィリピンで雇用していた従業員は全員解雇するしかありません。働き続けたい人は、その後、次の仕事を見つける必要がありますが、全員が希望する仕事や同じレベルの賃金を得られる仕事につけるとは限らないでしょう。

人によっては、仕事そのものを見つけることが難しい可能性もあります。M&Aで事業を売却できれば、多くの場合、従業員の雇用も買収側へ引き取ってもらうことができます。M&Aでの売却は、従業員の雇用と生活を守る手段にもなるのです。

フィリピンでM&Aを実施するときには、どのような手法が利用可能なのでしょうか。フィリピンでのM&Aのスキームを紹介します。

フィリピンでのM&Aの手法の一つが株式取得です。M&Aのために株式取得を行う方法は、さらに株式譲渡と新株発行があります。

株式譲渡には、当事者間の相対取引で株式がやり取りされる場合と、公開買付が行われる場合があります。

公開買付については、証券規制法(Securities Regulation Code、以下SRC)と、証券規制法実施規則(Amended Implementing Rules and Regulations of the Securities Regulation Code、以下SRC Rule)で規定されています。

SRCとSRC Ruleによると、買収側に35%以上の株式を取得する意図がある場合、もしくは買収者が最終的に所有する株式の割合が50%を超える場合には、公開買付を行うことが義務付けられます。

株式会社は定款の規定に沿って株式を発行できるので、発行された新株を取得することで会社の支配権を得る方法も利用できます。

フィリピンでは新株発行についてはフィリピンの新会社法(Revised corporation code of the philippines)で規定されています。

発行される新株が授権資本の範囲内での追加発行であれば取締役会決議で実行できると解釈できます。一方、授権資本の増加を伴うものである場合には取締役会の決議の他に、株主総会の特別決議が必要です。

また、どちらの場合でも、フィリピン証券取引委員会の承認が必要となります。

フィリピンでの合併には、吸収合併と新設分割の2つの方法がRevised Codeで定められています。

吸収合併では、吸収会社が被吸収会社の資産と負債を承継して被吸収会社は消滅します。新設分割では、新会社を設立して元の2社以上の会社の資産と負債を承継した上で、元の会社は全て消滅します。

フィリピンで合併を行うためには、各当事社が取締役会決議と株主総会特別決議で合併計画についての承認を得て、合併契約を締結後に、証券取引委員会の承認を得ることが必要です。

フィリピンでM&Aを行う手法には、資産譲渡という方法もあります。資産譲渡とは、会社の資産について売却、賃貸、交換、担保設定などを行うことです。

資産譲渡を行うためには取締役会決議が必要です。また、会社ののれんを含む全ての資産を譲渡する場合には、株主総会の特別決議が基本的に必要で、反対株主は株主買取請求権を行使することが可能です。

資産譲渡を行う場合には、債権者保護のためにバルクセール法の適用を受ける点に注意が必要です。会社の資産目録と債権者の一覧を作成し、債権者それぞれに資産譲渡の条件と価格を通知したあとで、決済前にフィリピン商務局に債権者表を提出します。

フィリピンでM&Aを行う場合の注意点についてみていきましょう。

フィリピンではM&Aに関する法規制が整備されていませんでしたが、2015年に日本の独占禁止法に当たるフィリピン競争法が制定されました。フィリピン競争法では、競争を阻害する企業結合が禁止されており、M&Aの実施の際には特に留意するべき点です。

フィリピンでのM&Aに関する法規制で注意するべき点について解説します。

2023年3月にM&Aに関する通知義務基準が変更された点に注意する必要があります。フィリピンでM&Aを実施するときには、最終親会社の資産価値もしくは収益が70億ペソ超の案件については、フィリピン競争委員会への通知が義務付けられました。

通知を受けてフィリピン競争委員会はM&Aの実施について審査を行います。フィリピン競争委員会は企業間の競争を阻害するM&Aであると判断された場合には、取引を禁止する権限を有しています。

なお、この通知基準の変更は、新型コロナ禍からの経済回復のために引き上げられたものです。

フィリピン競争法で規制対象となるM&Aの取引の種類は、合併及び買収です。

買収とみなされるのは、支配権の獲得を目的とした有価証券もしくは資産の購入または譲受であるので、M&Aの手法である株式取得、新株発行、合併、資産譲渡のいずれも規制対象となる点に留意しましょう。

フィリピン競争法の適用範囲は、フィリピン国内で行われた取引に限りません。フィリピン国外で実施された取引でも、フィリピン国内に直接的、実質的に合理的で予見可能な影響を与えるより引きである場合には、フィリピン競争法が適用されることがあります。

M&Aにおいても、フィリピン国外で行われた契約がフィリピン国内に影響を与える場合には、フィリピン競争法の適用範囲になる可能性があるので注意が必要です。

フィリピン競争法でM&Aに関する規制内容には、届出義務、待機義務、競争委員会による審査の3つがあります。

届出義務は、M&Aの取引価格がフィリピン競争法が規定する金額を超える場合には、事前にフィリピン競争委員会への届出が必要です。もしも通知義務がある取引にも関わらず届出を行った場合には、M&Aは無効となり取引価格の1%から5%の制裁金が課されます。

なお、届出義務のある取引価格は以前は10億ペソでしたが、2023年3月からは前述の通り70億ペソに引き上げられています。

待機義務とは、フィリピン競争委員会へM&Aの実施を届け出をしてから30日から90日間は、M&Aを実行することができないという規制です。待機期間にM&Aの実施が適切であるか審査されます。

審査は一次審査と二次審査があり、多くの場合は一次審査のみとなり30日間の待機後にM&Aを実行できます。追加の審査が必要な場合には、待機期間が延長されます。

待機期間の開始は、全ての届出当事者が必要な全書類を提出して、フィリピン競争委員会から提出完了通知が届いてからとなります。

フィリピン競争委員会による審査では、M&Aの実施がフィリピン国内の関連市場の競争を制限するものではないかどうかを審査します。もしも、競争が阻害される取引である場合には、フィリピン競争委員会は取引の禁止を停止することが可能です。

日本でM&Aを実施した経験があったとしても、フィリピン企業の買収には、フィリピン国内の法規制や文化の違いによるPMIに注意するべき点など、日本とは異なる点が多くあります。

フィリピンの国内事情や法規に精通していないと、M&Aを円滑に進めることは難しいでしょう。もしもグローバル展開を図る第一歩としてフィリピン企業をM&Aで買収したいと考えるのなら、フィリピンでのM&A事情に詳しい専門家の助けが必要です。

ぜひ、フィリピンでのM&Aを検討しているのであれば、M&Aの専門家に一度相談してみることをおすすめします。

フィリピンで事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

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日本企業がフィリピンで実施したM&Aの事例にはどのようなものがあるのでしょうか。実際にM&Aが行われた事例を紹介します。

2023年12月8日に、株式会社ユニバーサルエンターテインメントが、同社のフィリピンの連結子会社であるTIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.(以下、TRLEI)が、PH TRAVEL AND LEISURE HOLDINGS COR.と、その子会社のLapulapu Land Corp.を買収するための基本合意書を締結したことを発表しました。

ユニバーサルエンターテインメントは、日本のパチンコメーカーで、その子会社のTRLEIは、フィリピンで統合型リゾート施設を運営している会社です。

買収する会社の親会社は、フィリピンで開発中の統合型リゾート施設でゲーミング暫定ライセンスを取得していましたが、コロナ禍でリゾート施設の開発が中断されていました。

今後は、TRLEIが2社の株式を取得した上で、リゾート施設を完成させるということで基本合意書を締結したとのことです。

参考：エメラルド・ベイ・リゾートプロジェクト買収の基本合意締結のお知らせ

親日国でもあり、英語でコミュニケーションも可能ということで、今後、グローバル展開を図るための足がかりとしてフィリピンへのM&Aでの進出を考える企業が増えてくるでしょう。

しかし、法規制について注意点をしっかりと理解して進めないと、フィリピン競争委員会でM&Aが無効化されてしまう危険性もあるので、慎重に進めることが重要です。

フィリピンでのM&Aは、法律への対応などぜひM&Aの専門家のサポートを受けて円滑に進めましょう。