熱供給業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例や流れと注意点も解説！

熱供給とは、一定地域の複数の建物に、熱供給プラントで集中的に製造した、温水、冷水、蒸気といった熱媒を配管を通じて供給して、冷暖房や給湯、融雪などに利用することです。

熱供給会社が熱供給プラントを運営して熱媒を製造して届けています。

熱供給プラントは、建物ごとに冷暖房設備や給湯設備を設置するよりも、総合的な接地面積が小さい、時間によって熱の発生容量を加減できる、熱媒製造が効率的になり省エネルギー、脱炭素化に貢献できるといった点がメリットです。

さらに、下水処理施設やごみ処理施設の排熱を利用した設備もあり、より経済的でエネルギーの利用効率を高められる可能性が高い点も注目されています。

日本では、1970年に大阪万博で初めて導入されました。当時、高度経済成長の影響で悪化していた大気汚染への対策として注目を集め、1980年代後半からの都市開発が進むにつれて2004年ごろまで設置地域が増えていきます。

NIKKEI COMPASSによると、2010年度の熱供給量は2,442万GJ(ギガジュール)で、売上高は1,501億円、2013年度は1,447億円でした。

2014年時点での熱供給が提供されている地域は国土面積の0.1%で、1供給区域あたりの売上高は平均10億円です。これは、同じ面積あたりの電気の平均1.8兆円、ガスの193億円と比較するとごく僅かな売上です。

熱供給事業は、はじめに多額の設置費用がかかります。また、大規模な配管の敷設が必要になることから、すでに開発が進んだ既存地域への新規設置は難しく、都市開発と一体化したプロジェクトでの新規設置での増加が待たれます。

参考：NIKKEI CPMPASS「熱供給サービス」

熱供給会社のM&Aによる売却には大きなメリットがあります。どのようなメリットがあるのか詳しくみていきましょう。

M&Aによる会社売却のメリットには、社内に後継者がいなくても事業承継が可能になるという点が挙げられます。

現在、熱供給業界だけでなく、日本の6割以上の会社の経営者が60歳以上と高齢化が進んでおり、さらに4割ほどの会社で将来的に経営の後を継ぐ人がいない後継者問題が深刻化しています。

後継者問題を抱えている会社では、現在の経営者が経営を続けられなくなった場合に、業績が良くても廃業に追い込まれてしまう可能性が高いのですが、事業承継問題を解決できる方法として注目されているのがM&Aによる事業承継です。

社内や身内ではなく、M&Aで他社に経営権を承継させることで、後継者問題を解決して事業の継続が可能になります。

M&Aによる会社売却のメリットには、技術やノウハウの継承が可能になるという点も挙げられます。

後継者問題や事業の悪化などの理由で会社を廃業してしまうと、その会社が長年にわたって育ててきた技術やノウハウは失われてしまうでしょう。

熱供給会社には、より少ないエネルギーで効率的に熱媒を製造するノウハウや、脱炭素化技術など、今後の地球規模の環境問題に寄与できる技術やノウハウが沢山あります。これらの技術を会社の廃業により世の中からなくしてしまうのは、社会的に大きな損失です。

M&Aで他社に事業承継できれば、その会社が育ててきた技術やノウハウも、買収側の会社に継承できるので、貴重な技術を後世に伝えていくことが可能になるでしょう。

M&Aによる会社売却のメリットには、従業員の雇用維持が可能になるという点も挙げられます。

会社を廃業することになると、長年会社を支え続けてくれた従業員は全員解雇することになります。解雇するにあたって退職金は支払い、雇用保険に加入していれば会社都合での解雇になるのですぐに失業保険が支給されるので、当面の間生活に困ることはないでしょう。

しかし、失業保険が切れたあとに、再就職を希望する人が全員、新しい仕事が見つかるとは限りません。

若くて技術や資格を持っている技術者ならすぐに次の仕事が見つかるでしょうが、定年が近い高齢者や特に資格やノウハウを持たない事務職員などは再就職に苦労する人も多いようです。

その点、M&Aでは多くの場合、従業員の雇用も買収側が引き取ってくれるので、従業員の雇用はそのまま維持することが可能です。現在の体制での経営が難しくても、従業員が安心して働き続けることができる環境を提供することができます。

M&Aで熱供給会社を売却すれば、経営者個人もしくは会社に売却した利益が入るメリットもあります。

株式譲渡で会社の全株式を売却した場合には株主に売却益が入るので、経営者がすべての株式を保有している中小企業の場合は、経営者個人の利益になります。

会社の一部事業である熱供給事業を何らかの事情で事業譲渡した場合には、会社の利益です。

売却金から、M&Aの手数料と税金を支払った残りの金額は、経営者や会社が自由に使って良いお金です。経営者が引退するのなら老後の生活費に充てる場合もあります。また、会社の既存事業の強化や新規事業のための資金に充てる場合もあるようです

M&Aによる会社売却のメリットには、経営者の個人保証を開示できるという点も挙げられます。

中小企業の場合、会社の金融機関からの借り入れに対して、経営者が連帯保証人となり、自宅などを担保として設定していることがよくあります。

もしも、M&Aでの会社売却ではなく廃業を選んだ場合、廃業時点で債務が残っていたら、自宅を差し押さえられたり、引退後も返済が続いたりする可能性があるでしょう。

M&Aで会社を売却できれば、通常は会社の債務も買収側がそのまま引き受けてくれるので、経営者は個人保証を解除して、会社の経営から身を引くことができます。

引退するのなら、債務の心配がなくなり、その上多額の売却益も手に入れることができるので、余裕のある生活を送ることができるでしょう。

M&Aによる会社売却のメリットには、経営の推進力を向上できるという点も挙げられます。

熱供給業界は、2004年以降成長が鈍化しており、市場がなかなか広がらない中で、厳しい状況に置かれている会社もあるようです。

M&Aには、大手企業の傘下に入る形のものもあり、大手のグループ会社となることで、親会社が持つノウハウの活用による経営効率化や、グループ内の他の事業とのシナジー効果を得たりと、多くのメリットを得ることができます。

熱供給会社単体での経営が厳しい場合には、隣接業界であるエネルギー大手などの傘下に入ることを検討するのも一つの選択肢として考えられることでしょう。

熱供給会社でのM&Aの事例をみていきましょう。

平成24(2012)年4月27日に、伊藤忠エネクス株式会社が、東京都市サービス株式会社の発行済株式66.6%を取得しての子会社化を決議したことを発表しました。

伊藤忠エネクスは、伊藤忠グループの国内トップの売上を誇るエネルギー商社で、産業や生活に必要な石油、ガスといったエネルギーを供給しています。

東京都市サービスは、1987年に東京電力の全額出資で設立された、電力業界初の地域熱供給会社で、蓄熱式ヒートポンプシステムの導入などで、国内トップレベルの省エネルギーの実現や、電力需要のピークシフト、エネルギーコスト削減、低炭素化などのノウハウを数多く有しています。

さらなる飛躍を求めて成長戦略を実行している伊藤忠エネクスとしては、既存の事業では産業用、家庭用、運輸用のエネルギー供給を行っています。

さらに、東京都市サービスの業務用領域や電力関連、熱供給事業へ参入することで、既存事業とのシナジー効果を発揮しながら、顧客ニーズに合わせたエネルギーのベストミックスを実現できるとしています。

参考：東京都市サービス株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

平成21(2009)年4月26日に、北海道瓦斯株式会社が、株式会社北海道熱供給公社の発行済株式300,000株を取得して、子会社化したことを発表しました。

このM&Aで、北海道瓦斯が所有する北海道熱供給公社の株式の割合は45.91%から、50.87%に増加しました。

北海道瓦斯は、札幌市、石狩市、北広島市、恵庭市、千歳市、小樽市、函館市、北斗市、北見市などを営業エリアとするガス会社です。

北海道熱供給公社は、1966年の札幌オリンピックをきっかけとして札幌市に導入された地域熱供給事業を行う会社で、札幌市中央区の札幌駅周辺のオフィスビルなどに熱供給を実施しています。

このM&Aは、北海道が保有していた北海道熱供給公社に対する指名競争入札で、北海道瓦斯が落札したことで株式を取得しました。北海道ガスとしては、北海道熱供給公社をグループ内に置くことで、エネルギーシェアの獲得に努めたいとのことです。

参考：株式会社北海道熱供給公社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

熱供給会社をM&Aするときの流れについてみていきましょう。

熱供給会社のM&Aを検討し始めたら、まずはM&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&Aの専門家とは、主に中小企業のM&Aを専門的に取り扱っている専門家で、将来的な会社や事業の存続のためにM&Aが最適なのかといったところから、相手探し、高い専門性が必要な手続きまで、一連のM&Aの流れを最初から最後まで寄り添ってサポートしてくれます。

最近では、登録すれば誰でも使えるM&Aの情報サイトなどもあるので、自分ですべて進められるような流れがありますが、最適な相手探しや、法律や財務についての高度な知識が必要な手続きには、専門家のサポートが必要です。

M&Aをスムーズに進めるためにも、まずはM&Aの専門家への相談からはじめてみましょう。

熱供給業界で事業譲渡を適切に行うには、各業界に精通した専門家によるサポートを受けるのがおすすめです。

M&A総合研究所では、M&Aの支援経験豊富なM&Aアドバイザーが専任につき、事業譲渡を丁寧にフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ）

無料相談も随時受け付けておりますので、こちらの業界で事業譲渡をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

M&Aの専門家にサポートを依頼することを決めたら、専門家はまずは会社の状況を分析した上で、最適な相手探しを始めます。

探し方は、売却側の会社の会社名などを伏せたノンネームシートをM&A情報サイトに掲載して希望者を募ったり、熱供給会社に興味のある顧客に声をかけたりします。

候補がいくつか見つかったら、その中から相性や条件などを見て数社厳選して、経営者に提案し、最終的に交渉相手を決めるのは経営者本人です。

交渉相手を決めたら、最初にトップ面談を行います。

トップ面談とは、売却側と買収側の経営者同士が直接会って面談をすることです。財務資料などの数字からは見えない、企業文化や経営理念などを語り合い、お互いの相性などみて、M&Aの相手として最適な相手かどうかを判断します。

お互いにM&Aを進めることに同意したら最初の交渉です。ここでは、M&Aのスキームや、譲渡金額とクロージングまでの日程の目安、役員や従業員の待遇など、M&Aの肝となる部分について決めていきます。

M&Aを進める上では、買収側がM&Aの是非や買収金額を算定するために、売却側の財務や人事、ノウハウといった機密資料の提出を求めることが一般的です。

これらの機密資料は、万が一、M&A以外の目的で利用されたり、外部に流出したりすると、M&Aが破談になったときに売却側が大きな損害を被ります。

そのようなことが起こらないようにするために、機密情報を開示する前には必ず秘密保持契約を締結することが重要です。

秘密保持契約では、開示する資料の種類、利用目的、返還・破棄、契約の有効期間、万が一情報漏洩が起きた場合の罰則などについて記載するのが一般的です。

最初の交渉がまとまったら基本合意書を締結します。基本合意書とは、最初の交渉で決めたM&Aの大枠についてまとめたもので、基本的に秘密保持義務と独占交渉権以外の項目には法的拘束力はかけません。

法的拘束力をかけない理由は、今後の流れの中で内容が変更される可能性が高いためです。

法的拘束力がないので、基本合意書には意味がないという人もいるようですが、今後、半年から1年以上と、長い期間がかかるM&Aの流れの中で、両社が同じ方向性で同意していることを常に確認できるようにするために必要なものです。

この段階で締結することをおすすめします。

基本合意書の締結後に行われるのがデューデリジェンスです。デューデリジェンスとは、買収側の会社が、売却側の会社の買収金額を決めるための企業価値評価を行い、買収にあたってのリスクがないかを徹底的に調査するものです。

買収側の会社から、M&Aについて専門性の高い弁護士、税理士、会計士で作ったチームが売却側の会社に派遣されて、徹底的に調べ上げます。

ここで、基本合意書の締結時までに開示されていなかった重大なリスクが発見された場合には、M&Aの破談や大幅な減額交渉になる可能性もあるので、売却側としては気が抜けない、会社売却に向けた最難関といったところです。

デューデリジェンスの結果、買収側がM&Aを進めても問題ないと判断した場合には、最終交渉に進み、両社が合意に至ったら最終契約書の締結です。

最終交渉では、デューデリジェンスの結果に基づいて、譲渡金額や従業員の待遇などが最終決定されていきます。

また、売却側の経営者の個人保証の外し方や、会社で保有する美術品の扱い方など、会社の経営権の変更に必要な細かい点もすべて最終契約書に盛り込まれます。

最終契約書では全ての項目に法的拘束力がかけられるので、サイン後の変更や破棄には罰則が発生するので、サイン前によく内容を確認しましょう。

最終契約書の締結から1ヶ月から1年程度の期間を空けてクロージング、経営権の引き渡しです。クロージングまでの間にM&Aの実施を公表して、従業員や取引先の理解を求めます。

また、買収側から役員が売却側の会社に派遣されて、経営体制の変更に向けた準備が進められることもあるようです。

クロージング日になったら、株式の名義変更や登記の変更などを行い、譲渡代金を決済して、M&Aが完了します。

熱供給会社でM&Aを行う時にはどのような点に注意するべきなのでしょうか。特に注意するべき4つのポイントについてみておきましょう。

M&Aを行うことを決断したら、売却側も買収側も最初に目的を明確化することが大切です。

目的を明確化せずに、会社の売買だけが目的化してしまうと、想定していた金額で売却できなかったり、既存の事業とは全く相乗効果を発揮できない会社を買収してしまったりすることがよくあります。

売却側は、目的によって選ぶべきM&Aのスキームが変わります。経営者が引退することが目的ならば会社の全てを丸ごと譲渡できる株式譲渡が一般的です。不採算事業の整理など、一部事業の譲渡が目的であれば事業譲渡です。

スキームの選び方で、M&A後の会社のあり方や税額が大きく変わるので、最初の目的が重要になります。

買収側は、今後の会社の成長に向けてどのような会社が必要なのかを明確化してから買収先探しを始めないと、買収した会社が会社全体のお荷物になりかねません。

目的の明確化は少し難しいので、M&Aの流れに入る前にM&Aの専門家の力を借りて整理しておくことをおすすめします。

自分が一生懸命働いてきた会社が、長年に渡る取引で信頼関係を築いてきた会社が売却されることになると、従業員や取引先から大きな反発が起こります。退職や取引停止の申し出があることも珍しくありません。

M&Aでは買収側の目的が、人材や顧客、調達先の確保であることも多く、従業員や取引先も重要な資産だとみなされている場合もあります。

買収側が従業員や取引先を重要だと考えているのに、退職や取引停止が起きてしまうと、買収側にとっても大きな損失となってしまうでしょう。

M&Aの必要性と、M&A後の従業員の待遇や取引がどのようになるのかを丁寧に説明して、理解してもらうように努めましょう。

買収側は、事前調査であるデューデリジェンスを徹底的に行うようにしましょう。

デューデリジェンスは本来であればM&Aについて専門性の高い外部のチームに依頼するものです。しかし、デューデリジェンスに費用をかけることを惜しんで、自社の顧問の弁護士や会計士に依頼してしまう会社もあります。

同じ士業であっても、M&Aについての知見が低い人では表面的な調査に終わってしまうでしょう。専門家チームであれば簡単にわかる粉飾決算や簿外債務などのリスクを見破れない可能性が高まります。

実際に、買収後に粉飾決算などのリスクが見つかり、会社全体の信用度を低下させてしまった例も過去にはあります。M&Aのデューデリジェンスは費用をかけても専門性の高いチームに依頼したほうが、買収後のリスクを大幅に低減できるでしょう。

M&Aが成功するかどうかは、M&Aの実施を公表できる段階になるまで、情報が漏洩しないかどうかにかかっているといっても過言ではありません。

万が一、会社売却の噂が流れてしまうと、不要な憶測から従業員や取引先の間に会社の将来に対する不安が生まれて、退職や取引停止を招いてしまう可能性が高まります。

そのようなことが起こらないようにするためにも、M&Aについての情報は絶対に漏れないように気をつけましょう。

M&Aについての噂は、経営者がM&Aの専門家や買収側と電話や応接室で交わす会話の、ちょっとした断片を従業員などに聞かれることから広まることが多いようです。

M&Aについてはできるだけ社内では話をしないで、話をするときには周囲の状況によく気をつけるようにしましょう。

熱供給会社の市場は広がってはいないとはいえ、環境問題が深刻化する中で、所有している省エネ技術などはとても重要なものがあります。また、現在、利用されている熱供給システムの維持管理も、そのシステムの利用者にとってはとても重要なインフラです。

熱供給会社の今後に不安があるとしても、会社の存続意義はとても大きなものがあるでしょう。今後について不安のある経営者は、まずはM&Aの専門家に相談してみることをおすすめします。