百貨店業界の動向とM&Aのメリット！売却・買収事例5選や流れと注意点も解説！

百貨店の動向として、まずは日本標準産業分類（総務省）で百貨店の定義を確認しましょう。

• 従業員50人以上（常時）の小売業
• 衣食住の各種商品を取り扱う
• 経営主体の異なる各専門店が連なって店内に配置される
• 商品を展示し販売員が客を応接する
• デパートメントストアやデパートとも呼称される

百貨店の業界動向として、日本百貨店協会の資料によると日本に百貨店は72社168店舗（2024年9月18日現在）あります。また、同協会の別資料によれば、百貨店業界の市場動向として、2024（令和6）年の年間売上高は5兆7,722億円 で前年比6.8%増でした。

ここでは、M&Aで百貨店を売却・譲渡するメリットについて確認しましょう。百貨店をM&Aで売却・譲渡すると、主に以下のようなメリットが得られます。

• 後継者問題の解決
• 従業員の雇用確保
• 売却利益の獲得
• 顧客や取引先の継承

百貨店のM&Aによる売却・譲渡で得られる各メリットの内容を説明します。

百貨店をM&Aで売却するメリットの1つは、後継者不在問題を解決できることです。後継者がいないままの状態で経営者が引退する場合、その百貨店は廃業するしかなくなってしまいます。しかし、M&Aでの百貨店売却を実施すれば、買収側が新たな経営者となって百貨店の経営を引継ぐため、廃業する事態は避けられるのです。

M&Aによる百貨店の売却には、従業員の雇用維持というメリットもあります。後継者不在で廃業となる百貨店の従業員は、解雇されるしか道がありません。解雇は単に職を失うばかりでなく、それに伴う各種の手続き、新たな就職先探しなど多くの手間も発生します。

しかし、M&Aによる売却で百貨店は存続し従業員の雇用もそのまま継続されるため、解雇されるような事態には至りません。

M&Aで百貨店を売却すると、売却側には売却益を得るというメリットも生じます。M&Aの売却額は、将来にわたって当該百貨店が稼ぐであろう利益を加味・評価されて決まるものです。多額の負債や赤字経営といった状態の百貨店でなければ、相応の売却額となり多分の利益獲得が見込めるでしょう。

百貨店を廃業せずにM&Aで売却した場合、顧客や取引先に迷惑をかけずにすむというメリットもあります。後継者不在やその他の理由で百貨店を廃業した場合、今まで買物をしてきた顧客は買物先を失い不便になるのは必至です。

また、取引先の場合は、廃業によって取引ができなくなり業績に悪影響が出ます。廃業せずに百貨店をM&Aで売却できれば、買収側に顧客や取引先は継承され迷惑がかかりません。

ここでは、実際に行われた百貨店業界関連のM&A事例を紹介します。今回、取りあげる百貨店関連のM&Aによる売却・買収事例は以下の5例です。

• セブン&アイ・ホールディングスがそごう・西武をFortress Investment Group LLCへ譲渡した事例
• AFC-HDアムスライフサイエンスがさいか屋を子会社化した事例
• J.フロントリテイリングが下関大丸を大丸松坂屋百貨店に吸収合併した事例
• 京王百貨店がセレクチュアーを子会社化した事例
• 近鉄百貨店が子会社のアランシアをイギンに譲渡した事例

M&Aによる百貨店関連の売却・買収事例それぞれの内容を説明します。なお、表中に記載している売上高は、M&Aが実施された時期の直近年度決算の数値です。

2023（令和5）年2月、セブン&アイ・ホールディングスは、完全子会社であるそごう・西武の全株式を杉合同会社に譲渡しました。杉合同会社は、世界最大級の不動産投資ファンド運用会社であるFortress Investment Group LLCの関連事業体としての特別目的会社です。譲渡額は非公表となっています。

セブン&アイ・ホールディングスは、グループにおける事業ポートフォリオ見直しの結果、低迷する百貨店事業の立て直しは自社グループでは困難と判断し、それを外部に委ねるべくM&Aを実行しました。

2021（令和3）年5月、AFC-HDアムスライフサイエンスとさいか屋は資本業務提携契約を締結し、その結果、さいか屋はAFC-HDアムスライフサイエンスの連結子会社となりました。

資本提携の内容は、既にさいか屋の株式2,000株を所有するAFC-HDアムスライフサイエンスが、第三者割当増資に応じて183万5千株を5億95万5千円で取得するものです。

これだけではAFC-HDアムスライフサイエンスの株式持分は37.22％ですが、AFC-HDアムスライフサイエンスの創業者である浅山忠彦氏が、さいか屋の株式13.14％を所有しているため、実質的にAFC-HDアムスライフサイエンス側で過半数の株式を所有していることになります。

AFC-HDアムスライフサイエンスとしては、グループ内でさまざまなシナジー効果が得られると判断し、このM&Aを実行しました。

2020（令和2）年3月、大丸松坂屋百貨店が下関大丸を吸収合併しました。大丸松坂屋百貨店が存続会社、下関大丸が消滅会社です。大丸松坂屋百貨店はJ.フロントリテイリングの完全子会社であり、下関大丸は大丸松坂屋百貨店の完全子会社という関係性でした。グループ会社間の合併であるため、対価は発生していません。

J.フロントリテイリングの目的は、下関大丸の今後の成長のために大丸松坂屋百貨店の直営とすることにあります。

2016（平成28）年10月、京王百貨店は、セレクチュアーの全株式を買収し完全子会社化しました。買収額は非公表です。客層と販路の拡大を経営課題とする京王百貨店としては、セレクチュアーの持つEC事業のノウハウやマーケティング力を取り込む目的でM&Aを実施しました。

2012（平成24）年7月、近鉄百貨店は、完全子会社であるアランシアの全株式をイギンに譲渡しました。譲渡額は非公表です。近鉄百貨店としては、グループ内の事業ポートフォリオを見直した結果、アランシアの成長のためにはイギンの傘下となることが適切と判断しM&Aを実行しました。

ここでは、百貨店を売却・譲渡する場合のM&Aの基本的な流れを確認しましょう。一般に、百貨店をM&Aで売却・譲渡する場合、以下のような流れで進められます。

1. M&Aの専門家への相談
2. 売却先の選定
3. トップ面談・条件交渉
4. 基本合意の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終交渉と最終契約の締結
7. クロージング

百貨店をM&Aで売却・譲渡する際の流れについて、各プロセスの内容を説明します。なお、関連する動画も合わせて紹介いたしますので、ご参考までご覧ください。

M&Aを進めるにあたっては専門的な知見や情報、経験などが求められるため、当事者だけで行うのは現実的ではありません。M&A仲介会社や士業事務所など、いずれかのM&A仲介機関と業務委託契約を結んで行うのが得策です。M&Aの専門家選びの際は、ほとんどの機関で実施している無料相談を活用するとよいでしょう。

百貨店のM&Aを相談できる専門家をお探しであれば、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は多くのM&A成約実績を有しており、知識・経験ともに豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（ただし譲受側企業様には中間金が発生します）。随時、無料相談を承っておりますので、お気軽にご連絡ください。

M&Aの専門家と契約後、売却先探しに移行します。売却先候補はM&Aの専門家が探してきますから、当事者が動く必要はありません。多数の売却先候補から数社程度まで絞り込みを行います。各社に優先度を付け、その順にM&A交渉の打診を行いますが、これもM&A専門家の担当業務です。

以下の動画はM&Aにおける売却・譲渡先の探し方を解説したものであり、ご参考まで掲載します。

M&A交渉の打診に応じる相手が現れたら、M&Aの条件交渉に移行します。M&A専門家と契約していれば、交渉はM&A専門家が仲介または代行するため、当事者が直接、交渉を行う必要はありません。

条件交渉の過程ではトップ面談も行います。売却側・買収側それぞれの経営トップが直接会って、M&Aを決断した経緯や自社の特徴、M&A後の方針などを話し合うのが通例です。

以下の動画はM&Aにおけるトップ面談を解説したものであり、ご参考まで掲載します。

M&Aの条件交渉を行うためには、相互に経営情報を開示しなければなりません。特に売却側の経営情報を細かく開示しなければ、買収側はM&A条件の検討ができないため必須です。しかし、万が一、重要な情報が漏えいしてしまうと問題があるため、M&Aの交渉を開始する際には必ず秘密保持契約を締結します。

以下の動画はM&Aにおける秘密保持契約を解説したものです。ご参考まで掲載します。

M&Aの条件交渉に大筋で合意できたら、基本合意書を作成します。基本合意書は、その時点での合意内容を文書にして確認するためのものであり、契約書とは異なるものです。したがって、まだM&Aは成約していません。

また、基本合意書では、買収側の時限付き独占交渉権、売却側のデューデリジェンスへの協力義務について法的拘束力を持たせて取り決めます。

基本合意後、買収側がデューデリジェンスを実施します。デューデリジェンスは、売却側の経営状態を細部にわたって調査することです。公認会計士や弁護士など士業の専門家を起用して行われます。売却側は要求される資料の提出やインタビューへの応対などの協力をしなければなりません。

以下の動画はM&Aにおけるデューデリジェンスを解説したものであり、ご参考まで掲載します。

デューデリジェンス後、最終交渉の場が持たれます。買収側はデューデリジェンスの結果を基にM&A条件の最終提案を行いますが、デューデリジェンスで重大な問題が露呈でもしていなければ、基本合意の内容に沿った条件提示となるのが通例です。最終交渉で無事に合意に至れば、最終契約書を作成し締結します。

M&Aでは、一般に最終契約書の締結から一定の期間後にクロージングを行います。クロージングとは最終契約書の内容を履行することです。クロージングを行うことで初めてM&Aの効力が発生します。クロージングの代表的な例は、売却側であれば株式や資産の引渡し、買収側であれば対価の支払いなどです。

以下の動画はM&A全体の大まかな流れを解説したものであり、ご参考まで掲載します。

最後に、百貨店のM&Aを行う場合の注意点を確認しておきましょう。百貨店のM&Aを行う際の注意点として、以下のようなものがあります。

• 情報漏えいに注意する
• 目的と戦略を明確にする
• 従業員や取引先に対して十分な説明をする

百貨店のM&Aにおける各注意点について内容を説明します。

M&A交渉過程での注意点の1つは、情報漏えいです。ここでいう情報とは、単に相手方の機密情報だけではありません。M&A交渉を行っていること自体も、漏えいや流出してはならない情報に該当します。この情報漏えいは、相手方からの信頼を失うばかりでなく、従業員や取引先の不安をあおることにもなるため注意が必要です。

M&Aの注意点には「目的と戦略の明確化」もあります。M&Aでありがちなのが、交渉相手がなかなか見つからないケースでM&Aの実施自体が目的化してしまうことです。これではM&A後、良い結果がもたらされるかどうか分かりません。M&Aを検討する段階で目的を明確化し、それをブレさせないことが重要です。

M&Aでは、従業員や取引先に十分な説明をつくすことも注意点の1つです。情報漏えい防止の観点から、M&Aの最終合意が得られるまで社内外に秘密のままM&A交渉を行います。

従業員や取引先にとっては、突然、決定事項としてM&Aのことを知らされるため、混乱や動揺が生じるかもしれません。その結果、従業員の大量離職や取引停止につながる可能性もあるため、M&Aのことを知らせる際には十分な説明をしなければなりません。

百貨店のM&Aを成功させるには、M&Aの専門家選びが重要な鍵となります。まず、同業種のM&A成約実績を持つ専門家を探しましょう。また、その専門家が得意としているM&Aの規模もキーポイントです。自社と同程度の規模のM&A成約実績が多い専門家であることが2つめの条件になります。

その他に、特定の地域に強みがあるか、または全国対応しているかなども確認しておきましょう。