オフショア開発のM&A・売却の流れや方法！動向、買収積極企業も解説

近年、日本企業がオフショア開発を手掛ける事例が増えています。特に、ベトナムなど東南アジアで行われるケースが目立っています。

オフショア開発という言葉に聞き馴染みのない経営者の方も少なくないでしょう。まずは、オフショア開発会社の概要および、M&A・売却・買収の基本的な意味を解説します。

オフショア開発とは、海外の開発会社や海外の子会社などで、情報システム・ソフトウェア・Webシステムの開発業務などを委託・発注することをいいます。オフショア開発会社とは、これらの委託・発注を受ける会社のことです。

オフショア開発として委託・発注する業務には、スマホアプリ・ソーシャルゲームなどの開発だけでなく、データ入力・サポート業務なども含まれます。

現在はグローバル化が進んでおり、世界中に優秀なIT技術者が数多くいます。オフショア開発を行うことにより、海外の優秀な人材をシステム開発に引き込み、より高品質な製品の開発が狙えるのです。

海外は日本に比べて人件費が低い国も多いことから、オフショア開発により、人件費を抑えつつ優秀なIT技術者にシステム開発を発注できます。

M&Aとは、株式譲渡・事業譲渡・合併などの会社や事業の売却・買収手法や、法人の統合手段などをまとめた呼び方です。簡単にいうと、会社あるいは事業のビジネスを売り買いすること、2つ以上の会社を1つにすること、などの意味合いを持っています。

このうち、売却とは、会社の事業全部または一部を対象として第三者に売ることです。売り手は事業の存続・事業承継・資金調達などを主な目的として掲げます。

一方、買収とは、第三者企業の事業全部あるいは一部を対象として買い取ることです。買い手は事業の拡大・新規事業への参入などを目的に掲げるケースが多く見られます。

従来、M&Aは一部の大企業のみが実施しており、それほどよいイメージを持たれていませんでした。しかし、近年は中小企業の後継者不足が深刻になっていることや国の推進などが影響し、中小企業が事業承継の手段としてM&Aを用いるケースが増えています。

ここでは、オフショア開発会社のM&A・売却・買収の動向を確認しておきましょう。主に、下記のような特徴があります。

• 国内で徐々にITオフショア開発が増加中
• 海外企業へのM&Aが増加
• 人手確保のために活用
• 需要拡大を踏まえて成長速度向上のために活用

これまで国内では、大手企業によるITオフショア開発が活発に行われていました。しかし、近年では、中小企業でも徐々にITオフショア開発を導入する企業が増えつつあります。日本国内のITオフショア開発技術の向上がその理由の一つといえます。

日本国内では、IT人材が不足を解消するために、コストを大幅に削減できる海外のITオフショア開発企業を買収するM&Aが増加しています。海外のITオフショア開発企業をグループ傘下に置き、開発体制を自社に最適化させることが目的です。

それ以外にも、優秀な人材の確保や、国内で高騰しているIT技術者の人件費削減などが考えられます。近年、急増している中国やインド、ベトナムのITオフショア開発企業を買収するケースが多くなっています。

日本国内では、IT企業の技術者が不足しています。そのため、海外の優秀な人材を確保するために、M&Aが活用されているのです。

近年のM&Aで注目されているのは、ベトナムやフィリピンなどの東南アジアです。中国やインドと比べて人件費を低く抑えられるため、技術力に引けを取らない東南アジアのITオフショア開発企業のM&Aが行われています。

これまでは、オフショア開発を受託する側であったインドや中国など企業が、人件費高騰を理由に、委託側になることが予想されます。今後も、需要拡大を踏まえ、さらなる成長を加速させるために、海外のITオフショア開発企業を買収するM&Aは活発に行われるでしょう。

この章では、オフショア開発会社を対象とするM&A・売却を行う際の流れを解説します。

1. M&Aの専門家に相談
2. M&A先の選定・交渉
3. 基本合意書の締結
4. 買収側のデューデリジェンス
5. 最終合意書の締結
6. クロージング

オフショア開発会社のM&A・売却の実施を決めたら、まずは仲介会社などの専門家に相談するのが一般的です。M&A仲介会社は、M&Aに関する知識や経験も豊富に有しているため、相談することで効果的かつ有効なサポートを提供してもらえます。

特に、オフショア開発会社のような海外案件では、国内でのM&A・売却に比べるとトラブルが起こる可能性が高いです。そのため、想定外の事態にも柔軟に対応できるような経験や知識が必要とされるのです。

相談する際は、事前にM&A仲介会社の実績を確認しておくとよいでしょう。

秘密保持契約とは、自社の情報を提供する際に、外部に漏らしたり不正に利用されたりすることを防ぐために結ぶ契約のことです。秘密保持契約に記載する内容はケースによって異なりますが、一般的には下記の内容を盛り込みます。

• 秘密保持契約の対象となる内容と期間 
• 情報の漏えいがあった場合の損害賠償の可否 
• 秘密保持を調べるための調査権限 
• 問題が起こった場合の裁判所への手続き

M&A仲介会社に事業承継を希望する条件を伝えると、条件に合う相手先を紹介してもらえます。そこから絞り込みを行い、有力な買い手候補に打診して、具体的な交渉へと進む流れです。

意向表明書とは、譲受企業が譲り受けの意向を示すために譲渡企業へ提出する書面のことです。意向表明書の提出は必須ではありませんが、譲受企業の意向を書面にして譲渡企業に伝えることで、より円滑なM&Aの成約へとつながります。

トップ同士の面談や交渉の結果として、両社が基本的な内容に大筋で合意したら、最終合意に向けて基本合意書を締結します。基本合意書は原則として法的拘束力を持たず、デューデリジェンスの結果を加味し、後で契約内容を変更できます。

仲介会社によっては、基本合意の時点で中間金が発生するため、事前にチェックしておきましょう。

基本合意書を締結したら、買い手企業によるデューデリジェンスが実施されます。デューデリジェンスとは、企業調査のことで、企業の買収・出資等を行う際に、対象となる企業の価値やリスクを調査・査定を行うことです。

一般的には、財務状態を調べる「ファイナンシャルデューデリジェンス」、事業内容を調べる「ビジネスデューデリジェンス」などを実施します。売り手側は、これらのデューデリジェンスに対応するため、書類をそろえたり視察に立ち会ったりします。

専門的な質問を受けた際は、弁護士や会計士に相談しながら対応するのが一般的です。

デューデリジェンスの結果、問題がないと判断され、両社が納得すれば最終契約書の締結を行います。最終契約書は、基本合意書とは異なり、締結すると原則として取り消せないため、慎重に契約する必要があります。

クロージングは「終わり」を意味します。ビジネスシーンでも、何らかの手続きを終わらせる行為を「クロージング」と呼ぶ場合があるでしょう。

M&Aでも同じように、M&Aの手続きを完全に終わらせる行為をクロージングといいます。M&Aでは、最終契約を締結した段階ではなく、その後に資産の移転や代金支払いを済ませた状態をさすのが一般的です。

M&Aの最終契約からクロージングまでの移転手続きには、少なくとも1カ月程度の時間が求められます。

この章では、株式売却・譲渡および、事業売却・譲渡の2つを解説します。

株式売却・譲渡とは、株式を相手に譲渡することで経営権を譲渡する方法のことです。株式売却・譲渡では、会社が持っている権利義務や契約関係などは全て引き継がれるため、取引先や従業員は大きな変化がなく事業を継続できます。

株主名簿の書き換えを行うのみでプロセスを済ませられるため、簡便な手続きで行えます。ただし、売り手企業の全てを引き継ぐため、後に簿外債務などが発覚するなどのリスクに注意しましょう。

事業売却とは、会社内に属する事業を売却することです。主に売り手が事業を売却する際に用いる言葉であり、事業譲渡と同様の意味合いを持ちます。

事業譲渡では、譲渡対象にする資産・負債、従業員や契約などを選んで個別に進める必要があるため、株式譲渡と比べると手続きが複雑になりやすいです。しかし、買手企業にとっては、簿外債務を引き受けてしまうリスクがない点がメリットといえるでしょう。

上記以外の方法には、合併・会社分割などが挙げられます。以下では、それぞれの特徴を簡単に説明します。

合併とは、2つ以上の企業が1つの企業に統合されることです。合併には、1つの事業体が消滅し対象の権利義務を承継する「吸収合併」と、全事業体が消滅してその権利義務の全てを新たな事業体が引き継ぐ「新設合併」があります。

会社分割とは、会社の事業が有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させるM&A手法です。分割には、事業を既存の会社に承継させるM&A手法の「吸収分割」と、事業を新しく設立する法人に承継させるM&A手法の「新設分割」があります。

本章では、オフショア開発会社を対象とするM&Aで期待されるメリットを、当事会社それぞれの立場に分けて順番に紹介します。

売却側で期待されるメリットは、主に以下があります。

• 後継者不在問題の解消 
• 社員の雇用先維持
• 競争激化の状態からの脱却
• 大手企業への傘下入りに伴う事業の安定化
• 譲渡利益の獲得

競争激化・市場規模の縮小・トレンドの変化など、オフショア開発業界で起こるさまざまな環境変化を踏まえると、M&Aによる売却は、会社の継続・成長にとって適した選択肢になり得ます。

買収側で期待されるメリットとしては、主に以下が挙げられます。

• 優秀な人材の吸収
• 成長速度の向上

日本国内での人材確保が難しいことから、外国人の技術者を獲得する目的でM&Aによる買収が行われるケースが増えています。そのほか、近年におけるオフショア開発市場の需要拡大に対応すべく、M&Aによる買収を行うケースも多いです。

オフショア開発会社のM&A・売却の取引価格は、対象企業の現在における資産価値だけでなく、近い将来に得られる収益の期待額を、ブランド力・事業の将来性・事業シナジーなどを加味しながら算出します。

そのため、ITオフショア開発会社のM&A価格を算出する際は、技術者の数とクオリティが重要な要素です。

ITオフショア開発会社の受託形式には、案件ごとに開発を受注する形式と、契約企業に対して専属チームを組み中長期にわたり開発を行う形式（ラボ型開発）があります。ラボ型開発では将来的に安定収益が期待されるため、企業価値評価にとってプラスに働きやすいでしょう。

ここでは、オフショア開発会社のM&Aを積極的に行っている買収企業を3社紹介します。

1. GMOインターネット
2. オルトプラス
3. バイタリフィ

GMOインターネットは、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業などを展開する総合インターネットグループです。

アジア圏や北米などにおけるスマートフォン関連分野の開発体制強化と、アジア圏における事業展開を進めるために、スマートフォン関連分野の技術力のさらなる強化を図っています。

その一環として、2011年6月には、ベトナムを代表する技術系大学ハノイ工科大学を卒業した優秀なプログラマーやエンジニアを多数有するRun systemと資本業務提携契約を締結しています。

オルトプラスは、主にスマートデバイス向けコンテンツの開発・運営を行う日本のソフトウェア開発会社です。オフショア開発や東南アジア進出支援なども行っています。

2019年4月、オルトプラスは、ゲームソフト開発のエクストリーム（東京都豊島区）と共同出資で新会社を設立し、新会社にベトナムのオフショア開発子会社ALTPLUS VIETNAMの全株式を譲渡することを決定しました。

バイタリフィは、ベトナムでのオフショア開発や、iPhone・Androidなどのスマートフォン向けのアプリ開発、Webサービスの企画開発などを得意とする会社です。

2019年7月、バイタリフィは、ハノイでオフショア開発を手掛けるスクーティーと資本業務提携を行い、第3者割当増資を引き受け、子会社化しました。これによりバイタリフィは、日本向けだけでなく、東南アジアからの請負やAI分野での新サービスの開発などを加速させています。

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、以下のポイントを意識して進めることが必要です。

1. 計画的に準備してM&Aを行う
2. 業界需要に注意してタイミングを逃さない
3. 簿外債務などに注意する
4. M&Aの交渉期間の情報漏えいに注意する
5. M&Aの専門家に相談する

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、M&Aアドバイザリーとの個別相談・M&A仲介会社との仲介契約締結・企業価値評価などを計画的に準備してM&Aを行うことが大切です。

M&Aは自身で進めることも可能ですが、実務量が非常に多いうえに、税務や法務などの専門知識が必要とされるため、専門家のサポートを受けて行う方が効率的でしょう。

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、業界需要に注意してタイミングを逃さないことも重要です。現在、IT人材不足は年々深刻さを増しており、業界需要は非常に高い状態にあるといえます。

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、簿外債務などのリスクにも注意しておかなければなりません。簿外債務とは、企業の貸借対照表上に計上されていない債務のことです。「簿外負債」とも呼ばれています。

中小企業の場合、簿外債務・簿外負債が発生するケースは決して珍しくないため、デューデリジェンスを徹底し、リスクを最小限に抑えることが必要不可欠です。

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、M&Aの交渉期間の情報漏えいに注意することが大切です。M&Aを行う際は、秘密保持契約を結びます。秘密保持契約とは、M&Aに関する情報を秘匿するために締結される契約のことです。

M&Aは異なる会社同士が経営統合を行うため、情報漏えいは従業員や取引先を動揺させる要因となり、離職や取引中止などが起こるおそれがあります。情報漏えいを防ぐためには、秘密保持契約を締結するとともに、従業員や取引先への告知タイミングにも注意しておくことが重要です。

M&A自体は自社の経営陣のみで進めることも可能です。しかし、スムーズかつ効果的に進めるためには、M&Aに関する専門知識や経験が必要不可欠です。特にオフショア開発のM&Aには注意すべき点が多いため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めましょう。

M&A総合研究所では、豊富な実績と専門知識を持つアドバイザーが、オフショア開発のM&Aを親身になってフルサポートいたします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談をお受けしていますので、オフショア開発のM&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。

昨今はグローバル化が進んでおり、世界中に優秀なIT技術者が数多くいます。そのため、オフショア開発を行うことで、海外の優秀な人材をシステム開発に引き込み、より高品質のシステム開発を目指すことが可能です。 

今後はこれまで以上にグローバル化が進むため、オフショア開発会社のM&A・売却・買収はより積極的に行われるようになると推測されています。