2021年5月25日更新業種別M&A

オフショア開発のM&A・売却の流れや方法!買収積極企業やおすすめ仲介は?

現在はグローバル化が進んでおり、世界中に優秀なIT技術者がたくさんいます。今回の記事はオフショア開発の理解を深めるとともにオフショア開発会社のM&A・売却の手段・方法・流れなどM&A・売却を行うために必要な知識を解説します。

目次
  1. オフショア開発会社のM&A・売却・買収
  2. オフショア開発会社のM&A・売却の流れ
  3. オフショア開発会社のM&A・売却の方法
  4. オフショア開発会社のM&Aを積極的行う買収企業
  5. オフショア開発会社のM&Aの際におすすめの仲介会社
  6. オフショア開発会社のM&Aを失敗させないコツ
  7. まとめ
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オフショア開発会社のM&A・売却・買収

オフショア開発会社のM&A・売却・買収

近年、日本企業がオフショア開発をする事例が増えており、特にベトナムなど東南アジアで行われるケースが目立っています。しかし、オフショア開発という言葉を始めて聞かれる方もいるかもしれません。

まずは、オフショア開発会社の概要と、M&A・売却・買収の基本的な意味を解説します。

オフショア開発会社とは

オフショア開発とは、海外の開発会社や海外の子会社へ、情報システム・ソフトウェア・Webシステムの開発業務などを委託・発注することをいいます。

委託・発注する業務には、スマホアプリ・ソーシャルゲームなどの開発やデータ入力、サポート業務などがあります。

現在はグローバル化が進んでおり、世界中に優秀なIT技術者が大勢いるため、オフショア開発を行うことによって海外の優秀な人材をシステム開発に引き込み、より高品質な製品の開発が可能になります。 

また、海外は日本に比べて人件費が低い国も多いため、オフショア開発では優秀なIT技術者に人件費を抑えて、システム開発を発注することができます。

M&A・売却・買収とは

M&Aとは、株式譲渡・事業譲渡・合併などといった会社や事業の売却・買収手法や、法人の統合手段などをまとめた呼び方です。

簡単に言えば、会社あるいは事業のビジネスを売り買いすること、2つ以上の会社を1つにすること、といった意味合いになります。

売却とは、会社の事業全部または一部を対象として第三者に売ることを指し、売り手は事業の存続・事業承継・資金調達などを主な目的として行われます。

一方、買収とは第三者企業の事業全部あるいは一部を対象として買い取ることをいい、買い手は事業の拡大・新規事業への参入などを目的に行うことが多いです。

一昔前までは、M&Aといえば一部の大企業が行うものであり、イメージもあまりよいものではありませんでしたが、近年は中小企業の後継者不足が深刻になっていることや国の推進などもあり、中小企業が事業承継の手段として用いることも増えています。

ITオフショア開発のM&A動向!今までの事例や相場を解説!ベトナムが人気? | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

オフショア開発会社のM&A・売却の流れ

オフショア開発会社のM&A・売却の流れ

この章では、オフショア開発会社のM&A・売却を行う際の流れをみていきましょう。

【オフショア開発会社のM&A・売却の流れ】

  1. M&Aの専門家に相談
  2. M&A先の選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. 買収側のデューデリジェンス
  5. 最終合意書の締結
  6. クロージング

1.M&Aの専門家に相談

オフショア開発会社のM&A・売却することを決めたら、まずは仲介会社などの専門家に相談するのが一般的です。

M&A仲介会社は、M&Aに関する知識や経験も豊富に有しているため、効果的かつ有効なサポートを受けることができます。

特に、オフショア開発会社のような海外案件では、国内でのM&A・売却に比べるとトラブルが起こる可能性が高くなります。

そのため、想定外の事態にも柔軟に対応できるような経験や知識が必要になるため、相談する際はM&A仲介会社の実績などを確認するとよいでしょう。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは、自社の情報を提供する時に、外部に漏らしたり不正に利用されたりすることを防止するために結ぶ契約です。

秘密保持契約に記載する内容はケースによって異なりますが、一般的には下記の内容を盛り込みます。

【秘密保持契約に記載する内容】

  • 秘密保持契約の対象となる内容と期間 
  • 情報の漏えいがあった場合の損害賠償の可否 
  • 秘密保持を調べるための調査権限 
  • 問題がおこった時の裁判所への手続き

【関連】秘密保持契約書(NDA)とは?書き方や有効期限、ひな形をご紹介

2.M&A先の選定・交渉

M&A仲介会社に事業承継を希望する条件を伝えると、条件に合う相手先を数社紹介してくれます。

そこから絞り込みを行い、有力な買い手候補に打診して、具体的な交渉へと進んでいきます。

意向表明書の提示

意向表明書とは、譲受企業が譲り受けの意向を示すために譲渡企業へ提出する書面をいいます。

意向表明書の提出は必須ではありませんが、譲受企業の意向を書面にして譲渡企業に伝えることで、より円滑なM&Aの成約へとつながります。

3.基本合意書の締結

トップ同士の面談や交渉の結果、両社が基本的な内容に大筋で合意したら、最終合意に向けて基本合意書を締結します。

原則として基本合意書に法的拘束力はなく、デューディリジェンスの結果を加味して後で変更することも可能です。

また、仲介会社によっては、基本合意の時点で中間金が発生することもあるため、事前にチェックしておくようにしましょう。

4.買収側のデューデリジェンス

基本合意書を締結したら、買い手候補企業によるデューデリジェンスが実施されます。

デューデリジェンスとは企業調査のことをいい、企業の買収・出資等を行う際に、対象となる企業の価値やリスクを調査・査定を行います。

一般的には、財務状態を調べるファイナンシャルデューデリジェンス、事業内容を調べるビジネスデューデリジェンスなどを実施します。

売り手側は、これらのデューデリジェンスに対応するため、書類を揃えたり視察の立ち会いをしたりします。また、専門的な質問を受けた際は、弁護士や会計士に相談しながら対応します。

5.最終合意書の締結

デューデリジェンスの結果、問題がないと判断し、両社が納得すれば、最終契約書の締結を行います。

最終契約書は基本合意書とは異なり、一度最終契約書を締結すると取り消すことは原則できないため、慎重に契約する必要があります。

6.クロージング

クロージングは「終わり」ということを意味し、ビジネス上でも何かを終わらせる行為を「クロージング」と呼ぶ場合があります。

M&Aの場合も同じように、M&Aの手続きを完全に終わらせる行為をクロージングといいますが、最終契約を締結して手続きが全て終わりというわけではなく、資産の移転や代金支払いを済ませた状態をいいます。

一般的に、M&Aの最終契約からクロージングまでの移転手続きには、少なくとも1ヶ月程度の時間を必要としています。

【関連】会社売却で必要な手数料とは?できるだけコストを抑えて会社売却を成功させよう

オフショア開発会社のM&A・売却の方法

オフショア開発会社のM&A・売却の方法

オフショア開発会社のM&A・売却には、どのような方法があるのでしょうか。この章では、株式売却・譲渡と事業売却・譲渡の2つについて解説します。

1.株式売却・譲渡

株式売却・譲渡とは、株式を相手に譲渡することで経営権を譲渡する方法をいいます。

株式売却・譲渡では、会社が持っている権利義務や契約関係などは全て引き継がれるため、取引先や従業員は大きな変化がなく事業を継続することができます。

また、株式売却・譲渡は株主名簿の買い替えを行うだけでよいため、簡便な手続きで行うことができますが、売り手企業の全てを引き継ぐため後に簿外債務などが発覚するなどのリスクもあります。

2.事業売却・譲渡

事業売却とは、会社内にある事業を売却することをいいます。主に売り手が事業を売却するときに用いる言葉であり、事業譲渡と同様の意味合いになります。

事業譲渡では、譲渡対象にする資産・負債、従業員や契約等を選んで個別に進める必要があるため、株式譲渡と比べると一般的には手続きが複雑になります。

しかし、買手企業にとっては、簿外債務を引き受けてしまうリスクがないというメリットもあります。

3.そのほかのM&A手法

上記以外の方法には、合併・会社分割などもあります。以下では、それぞれの特徴を簡単に説明します。

合併とは

合併とは、2つ以上の企業が1つの企業に統合されることをいいます。合併には、1つの事業体が消滅し対象の権利義務を承継する「吸収合併」と、全事業体が消滅してその権利義務の全てを新たな事業体が引き継ぐ「新設合併」があります。

会社分割

会社分割とは、会社の事業が有する権利義務の全部、または一部を他の会社に承継させるM&A手法をいいます。

分割には、事業を既存の会社に承継させるM&A手法の「吸収分割」と、事業を新しく設立する法人に承継させるM&A手法の「新設分割」があります。

オフショア開発会社のM&Aを積極的行う買収企業

オフショア開発会社のM&Aを積極的行う買収企業

ここでは、オフショア開発会社のM&Aを積極的行っている買収企業を3社ご紹介します。

  1. GMOインターネット株式会社
  2. 株式会社オルトプラス
  3. 株式会社バイタリフィ

1.GMOインターネット株式会社

GMOインターネット株式会社は、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業を展開する総合インターネットグループです。

GMOインターネットは、アジア圏や北米などにおけるスマートフォン関連分野の開発体制強化と、アジア圏における事業展開を進めるため、スマートフォン関連分野の技術力の更なる強化を図りたいと考えていました。

その一環として、ベトナムを代表する技術系大学ハノイ工科大学の卒業した優秀なプログラマーやエンジニアを多数有するRun systemと資本業務提携契約を締結しています。

2.株式会社オルトプラス

株式会社オルトプラスは、主にスマートデバイス向けコンテンツの開発・運営を行う日本のソフトウェア開発であり、オフショア開発や東南アジア進出支援なども行っています。

オルトプラスは、ゲームソフト開発のエクストリーム(東京豊島区)と共同出資で新会社を設立し、新会社にベトナムのオフショア開発子会社ALTPLUS VIETNAMの全株式を譲渡することを決定しました。なお、譲渡予定は2019年度中となっています。

3.株式会社バイタリフィ

株式会社バイタリフィは、ベトナムでのオフショア開発や、iPhone・Androidなどのスマートフォン向けのアプリ開発、Webサービスの企画開発などを得意としています。

2019年7月にバイタリフィは、ハノイでオフショア開発を手掛ける株式会社スクーティーと資本業務提携を行い、第3者割当増資を引き受け子会社化としました。

これにより、バイタリフィは日本向けだけでなく、東南アジアからの請負やAI分野での新サービスの開発などを加速していく狙いです。

【関連】ベトナムのM&Aとは?M&A・買収事例10選やM&Aの法律や規制をご紹介

オフショア開発会社のM&Aの際におすすめの仲介会社

オフショア開発会社のM&Aの際におすすめの仲介会社

ここでは、オフショア開発会社のM&Aの際におすすめの仲介会社を5社ご紹介します。

  1. 株式会社M&A総合研究所
  2. 株式会社フランジア
  3. 株式会社パラダイムシフト
  4. ブルースター株式会社
  5. 株式会社レコフ

1.M&A総合研究所

M&A総合研究所は、経験豊富なアドバイザーが親身になってサポートいたします。さまざまな分野での実績があり、オフショア開発会社のM&Aにも対応しています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

住所 東京本社 東京都千代田区丸の内1-8-1 丸の内トラストタワーN館 17F
電話番号 0120-401-970
サイトURL https://masouken.com/lp01
特徴 アドバイザーによるフルサポートを提供。
完全成功報酬制を採用(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)
M&A支援の豊富な実績と最短3か月でのM&A成約実績を有する。

M&A・事業承継の仲介会社ならM&A総合研究所

2.株式会社フランジア

株式会社フランジアは、オフショア開発事業やコンサルティング事業を行っている会社です。オフショア開発の実績が豊富にあり、組織全体でのサポート体制が強みです。

住所 東京都千代田区神田紺屋町15番地 グランファースト神田紺屋町9F
電話番号 03-6419-7633
サイトURL https://framgia.com/
特徴 ベトナムでの活動を主軸とし、オフショア開発に特化。

3.株式会社パラダイムシフト

株式会社パラダイムシフトは、IT領域で国内最大規模の実績を保有しているIT領域特化型のM&A企業です。

M&Aアドバイザリーにしか獲得できないネットワークを活かし、大手企業とのアライアンスを実現する事業開発・サービス開発も行っています。

住所 東京都渋谷区東三丁目15番7号 ヒューリック恵比寿ビル7階
電話番号 03-6386-1099
サイトURL https://paradigm-shift.co.jp/
特徴 IT領域で国内最大規模の実績を保有。
IT領域特化型のM&A企業。

4.ブルースター株式会社

大規模システム設計・構築、ITコンサルティング、M&A仲介を得意とするネットマーケティング専門の企業です。

住所 東京都港区西新橋1丁目6-12 AIOS虎の門 4階
電話番号 電話番号の告知は取引先企業のみ
サイトURL https://www.blue.co.jp/
特徴 日本国内だけではなく国際的なM&Aにも対応。
韓国政府機関 KITIA(韓国産業技術投資機関)と協力し、クロスボーダーM&Aを実施。

5.株式会社レコフ

株式会社レコフは、顧客の戦略に沿ったM&A実現を支援しており、戦略的なM&A提案から案件の完了まで、きめ細やかなサービスを提供しています。

住所 東京都千代田区麹町4-1-1 麹町ダイヤモンドビル(総合受付9F)
電話番号 03-3221-4930
サイトURL https://www.recof.co.jp/
特徴 M&A戦略立案、案件創出・実行からポストマージャー支援まで
M&A実現をサポートするトータルサービス。

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないコツ

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないコツ

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、以下のポイントを意識して進めることが必要です。

  1. 計画的に準備してM&Aを行う
  2. 業界需要に注意してタイミングを逃さない
  3. 簿外債務などに注意する
  4. M&Aの交渉期間の情報漏えいに注意する
  5. M&Aの専門家に相談する

1.計画的に準備してM&Aを行う

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、M&Aアドバイザリーとの個別相談や、M&A仲介会社との仲介契約締結、企業価値評価など計画的に準備してM&Aを行うことが大切です。

M&Aは自身で進めることもできますが、実務量が非常に多いうえ、税務や法務といった専門知識も必要となるため、専門家のサポートのもと行うほうが効率的です。

2.業界需要に注意してタイミングを逃さない

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、業界需要に注意してタイミングを逃さないことが重要です。

経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」によると、2020年には約30万人、2030年には約59万人ものIT技術者が不足すると予測されています。

今後もIT人材不足は深刻化していくことが予測されるため、業界需要は非常に高い状態となっています。

3.簿外債務などに注意する

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、簿外債務などのリスクに注意しておかなければなりません。

簿外債務とは、企業の貸借対照表上の計上されていない債務のことであり、「簿外負債」と呼ばれることもあります。

中小企業の場合、簿外債務・簿外負債が発生することは決して珍しくないため、デューディリジェンスを徹底しリスクを最小限に抑えることが不可欠です。

4.M&Aの交渉期間の情報漏えいに注意する

オフショア開発会社のM&Aを失敗させないためには、M&Aの交渉期間の情報漏えいに注意することが必要です。

M&Aを行う際は、秘密保持契約を結びます。秘密保持契約とは、M&Aに関する情報の一切を秘匿するために締結される契約をいい、M&Aに関するすべての情報は秘匿しなければなりません。

M&Aは異なる会社同士が経営統合を行うため、情報漏洩は従業員や取引先を動揺させてしまい、離職や取引中止などが起こる恐れもあります。

情報漏洩を防ぐためには、秘密保持契約を締結するとともに、従業員や取引先への告知タイミングにも注意しておくことが重要です。

5.M&Aの専門家に相談する

M&A自体は自社の経営陣のみで進めることも不可能ではありませんが、スムーズかつ効果的に進めるためにはM&Aに関する専門知識や経験が不可欠です。

特にオフショア開発のM&Aには注意すべき点も多いため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けながら進めていくようにしましょう。

M&A総合研究所では、豊富な実績と専門知識を持つアドバイザーが、オフショア開発のM&Aを親身になってフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしていますので、オフショア開発のM&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。

M&A・事業承継の仲介会社ならM&A総合研究所

まとめ

現在はグローバル化が進んでおり、世界中に優秀なIT技術者がたくさんいます。

そのため、オフショア開発を行うことによって海外の優秀な人材をシステム開発に引き込み、より高品質のシステムを開発できることにつながります。 

今後は今まで以上にグローバル化が進んでいくため、オフショア開発会社のM&A・売却・買収はより積極的に行われるようになると思われます。

【オフショア開発会社のM&A・売却の流れ】

  1. M&Aの専門家に相談
  2. M&A先の選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. 買収側のデューデリジェンス
  5. 最終合意書の締結
  6. クロージング

【オフショア開発会社のM&A・売却の方法】

  1. 株式売却・譲渡
  2. 事業売却・譲渡

【オフショア開発会社のM&Aを積極的行う買収企業】

  1. GMOインターネット株式会社
  2. 株式会社オルトプラス
  3. 株式会社バイタリフィ

【オフショア開発会社のM&Aの際におすすめの仲介会社】

  1. 株式会社M&A総合研究所
  2. 株式会社フランジア
  3. 株式会社パラダイムシフト
  4. ブルースター株式会社
  5. 株式会社レコフ

【オフショア開発会社のM&Aを失敗させないコツ】

  1. 計画的に準備してM&Aを行う
  2. 業界需要に注意してタイミングを逃さない
  3. 簿外債務などに注意する
  4. M&Aの交渉期間の情報漏えいに注意する
  5. M&Aの専門家に相談する

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