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2019年10月20日公開

フランチャイズ加盟店(FC)の売却マニュアル!高く売る方法や法律面を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

フランチャイズ加盟店(FC)の売却は他業種とは異なり本部との契約が関係するため、法律面で注意しなければならない点があります。この記事では、フランチャイズ(FC)加盟店を売却する流れや法律面で注意すべきこと、高く売る方法について解説しています。

目次
  1. フランチャイズ加盟店(FC)の売却
  2. フランチャイズ加盟店(FC)は売却可能か?
  3. フランチャイズ加盟店(FC)を売却する際の流れ
  4. フランチャイズ加盟店(FC)オーナーが売却する際の準備
  5. フランチャイズ加盟店(FC)を高値で売る方法
  6. フランチャイズ加盟店(FC)の売却に関する法律
  7. フランチャイズ加盟店(FC)の売却を考えるタイミング
  8. フランチャイズ加盟店(FC)売却する際におすすめの相談先
  9. まとめ

フランチャイズ加盟店(FC)の売却

フランチャイズ加盟店(FC)の売却

フランチャイズ加盟店(FC)は、フランチャイズ本部との関係や契約の都合上、簡単に売却することはできません。

フランチャイズ本部は、フランチャイズ加盟店(FC)の売却を原則禁止している場合もあり、過去にはトラブルになったケースもあります。

当記事では、フランチャイズ加盟店(FC)の売却までの流れや高く売る方法について解説しますが、まずはフランチャイズ加盟店(FC)の定義や、M&Aにおける売却について説明します。

フランチャイズ加盟店(FC)とは

フランチャイズとは、本部(フランチャイザー)と契約をし、加盟金(ロイヤリティー)を支払うことにより、商標使用・商品やサービス・仕入れや管理などの経営ノウハウを得ることができるシステムをいいます。

フランチャイズの代表的なものには、コンビニエンスストア・クリーニング店・ガソリンスタンド・レストランや居酒屋などがあります。

フランチャイズ加盟店(FC)はフランチャイジーとも呼ばれ、フランチャイズ本部とは別資本で独立し会社を運営します。

店舗の設計・商品の仕入れや管理などの運営に関するノウハウは、すべてフランチャイズ本部が教えてくれますが、実際の業務や従業員の雇用・管理はフランチャイズ加盟店(FC)が行います。

自身で始めるより短期間で独立開業できる点や、本部も持つノウハウ・ブランド力を活用できる点がメリットですが、売上の3%~5%程度をロイヤリティとして支払う必要があります。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却とは

フランチャイズ加盟店(FC)の売却とは、M&Aによって事業を他社に譲り渡すことをいいます。売却に用いられるスキームには、株式譲渡・事業譲渡・合併・分割などがあります。

M&Aによる売却を行うメリットには、後継者問題の解決や譲渡・売却益の獲得などがありますが、フランチャイズ加盟店(FC)の場合は、原則としてフランチャイズ本部の承諾を得なければ、売却することはできません。

フランチャイズ加盟店(FC)は売却可能か?

フランチャイズFCの売却は可能か

先述したように、フランチャイズ加盟店(FC)の売却は、本部の承諾を得なければ行うことができません。

一般的に、フランチャイズ契約では3年や5年で契約を結んでいることが多く、契約期間内での売買に制限が設けられています

これは、他社や個人に自社のフランチャイズ事業が売却された時に、ノウハウや情報などが外部に漏れないように規制するためです。

しかし、経営者の高齢化や後継者不在の問題などにより、フランチャイズ加盟店(FC)を手放さなければならないこともあるでしょう。

フランチャイズ加盟店(FC)を売却したい場合は、まずフランチャイズ本部へ報告・相談をし、許可を得なければなりません。さらに、契約内容に抵触しないかどうかも確認しておく必要があります。

また、フランチャイズ加盟店(FC)の売却は、フランチャイズ本部側の事情もあり売り手先を選ぶところから、情報を共有して進めていくことが重要です。

フランチャイズ加盟店(FC)を売却する際の流れ

フランチャイズFCの売却の流れ

フランチャイズ加盟店(FC)の売却はどのような流れで行われるのでしょうか。ここでは、フランチャイズ加盟店(FC)を売却する際の流れと、注意すべきポイントについて解説します。

  1. フランチャイズ本部に相談する
  2. M&A仲介会社などに相談する
  3. 売却先の選定
  4. 基本合意書の締結
  5. デューデリジェンスの実施
  6. 最終契約の締結
  7. クロージング

1.フランチャイズ本部に相談する

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を検討する際は、まずフランチャイズ本部に相談しなければなりません。

フランチャイズ本部とフランチャイズ加盟店(FC)契約では、多くの場合、原則的に売却が禁止されています。

しかし、フランチャイズ加盟店(FC)側にやむを得ない理由がある場合は、売却を許可することがあります。

フランチャイズ本部にとっても、フランチャイズ契約の解除になれば、ロイヤリティーが入らなくなり店舗数も減ってしまうため、フランチャイズ加盟店(FC)を売却を認めていると考えられます。

2.M&A仲介会社などに相談する

フランチャイズ加盟店(FC)の売却の許可を得たら、次はM&A仲介会社などの専門家に売却に関する相談をします。

実際に行われたフランチャイズ加盟店(FC)の売却事例では、フランチャイズ本部の主導によって売却が進められたケースも多く、同系列のフランチャイズ加盟店(FC)のオーナーに譲渡の打診するのもひとつの選択肢といえるでしょう。

しかし、フランチャイズ本部が必ずしもM&Aや売却に精通しているとは限らないため、M&A仲介会社などの専門家相談しサポートを依頼したほうがスムーズに売却を進めることができます。

秘密保持契約書の締結

M&A仲介会社に仲介を依頼する時は、秘密保持契約書を締結します。秘密保持契約書とは、M&Aを実施に伴い開示する自社の機密情報を、外部に漏洩しない旨を約束するものです。

秘密保持契約書には、契約の目的・秘密情報の範囲・秘密保持義務・目的外使用の禁止・損害賠償・差し止め・複製の禁止・成果の帰属・情報の返還あるいは破棄・契約期間・反社会的勢力の排除などが記載されます。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却の際、万一情報が漏洩してしまうとフランチャイズ本部にも不利益が及ぶ可能性があるので、秘密保持契約を締結する際は仲介会社が信頼に値するか否かをしっかり見極めることも重要です。

3.売却先の選定

次は、売却先の選定を行います。M&A仲介会社に依頼すると、自社の希望条件にあった候補先をいくつかピックアップしてくれるので、そのなかから交渉を進める企業を絞り込みます。

フランチャイズ契約では、契約上の様々な権利をフランチャイズ本部が所有しているため、フランチャイズ本部が売却先を承認しなければ、売却することができません。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を進めるにあたっては、フランチャイズ本部と情報を共有しながら進めることが円滑な売却を行うカギともいえるでしょう。

4.基本合意書の締結

交渉やトップ面談を実施してある程度の合意が得られたら、基本合意書を締結します。基本合意書とは、最終契約の締結前に作成するもので、主に以下の内容が記されています。

  • M&Aの手法
  • 対象・対価・役職員の処遇などの基本的な条件
  • 支払いのタイミング
  • デューデリジェンスのスケジュールおよびデューデリジェンスの協力義務
  • 独占交渉権・秘密保持義務・費用負担・裁判管轄

基本合意書は、最終的な合意を定めるものではないため、デューディリジェンスの結果などによっては内容が変更される可能性もあります。

また、記載する内容はケースによって異なり、最終的な合意に限りなく近いものもあれば、その後の交渉によって大きく変更されることを前提にしているものもあります。

意向表明書の提示

意向表明書とは、譲受側の会社が譲り受けの意向を表すために譲渡会社に提出する書類で、譲受会社の会社概要・想定されるシナジー・M&Aのスケジュールなどが記載されています。

意向表明書の提出は、義務付けられているわけではないため省略される場合もありますが、譲受会社の意向を書面で譲渡会社に渡すことで、よりスムーズなM&Aの成立につながります。

意向表明書を提出するタイミングは、双方の会社のトップ面談を終えたタイミングで提出されることが多く、譲渡会社に対して「譲り受けを具体的に検討したい」という意思表示になります。

5.デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結されると、譲受側によるデューデリジェンスが行われます。デューデリジェンスとは、譲受側の会社による譲渡会社の経営状態などの調査をいいます。

デューデリジェンスは法務・財務・税務など多岐に渡り、いずれの調査も専門的な知識がなければ難しいため、M&A仲介会社や弁護士・会計士・税理士など専門家に依頼して行うのが一般的です。

デューディリジェンスの結果、潜在するリスクやシナジー効果を洗い出し、買収金額やM&Aの実行の可否を決定します。

6.最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果、相手先企業に問題がなければ、最終契約書を締結します。最終契約書には、譲渡側と譲受側の最終的な合意内容が記されています。

最終契約書は、M&Aの手法によって名称が異なる場合もありますが、いずれもM&Aの正式かつ最終的な契約書を指します。

最終契約書の内容は、基本合意契約書とほぼ同様であることが多いですが、デューデリジェンスの結果によっては修正が加えられる場合もあります。

また、最終契約書には法的効力があり、契約後に何らかの理由で破棄をすれば、相手先から損害賠償請求を受ける可能性もあります。

7.クロージング

クロージングとは、経営権の移転を完了させるM&Aでの最終的な手続きです。具体的には、対価の支払い・人員の異動・資産や権利の移動を行い、経営権を譲受側へ完全に移します。

クロージング後も事業の引継ぎなどがあるため、譲渡側と譲受側の関係は一定期間継続する場合が多いです。

また、フランチャイズ加盟店(FC)の引継ぎでは、フランチャイズ本部も介入して作業を行っていくのが一般的です。
 

フランチャイズ加盟店(FC)オーナーが売却する際の準備

フランチャイズFCのオーナーが売却する時の準備

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を行う際、オーナー(開業者)はどのような準備をしておけばよいのでしょうか。ここでは、オーナーが準備しておくべき3点について解説します。

  1. 売却理由を明確にしておく
  2. フランチャイズ本部との契約を確認
  3. 売却完了までの期間を定める

1.売却理由を明確にしておく

フランチャイズ加盟店(FC)の売却は、原則として禁止されていることが多いため、フランチャイズ本部の納得に足り得る理由がなければなりません。

例えば、オーナー(開業者)の高齢化や後継者不在など、なぜ売却が必要なのかを明確にしておき、フランチャイズ本部に説明できるようにしておくことが大切です。

2.フランチャイズ本部との契約を確認

フランチャイズ加盟店(FC)は、加盟店となった時にフランチャイズ本部との契約を交わしています。そのため、売却を検討している場合は、契約の内容をしっかりと見直すことが大切です。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却は原則として禁止とされていることが多く、契約を解除する場合は違約金の支払い義務が定められていることもあります。

そのほか、競業規定・賃貸契約・保証金やロイヤリティー契約などについてもしっかり確認したうえで、フランチャイズ本部へ相談するようにしましょう。

3.売却完了までの期間を定める

フランチャイズ加盟店(FC)の売却に限らず、M&Aでは完了するまでに多くの過程を経なければならないため、短くても3か月程度、長い場合は6か月~1年程度の期間を要します。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却では、事前に本部へ相談しなければならないため、他業種のM&A・売却よりも長い期間が必要になることも多いです。

あらかじめ売却完了までの期間を定めておけば、計画的に準備を進めることができ、スムーズに売却を行うことができます。

また、M&A・売却ではすぐに売却先企業が見つかるとも限らないため、売却時期になってから準備を始めたのでは、希望の期間内に売却を完了するのは難しくなります

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を検討したら、できるだけ早い段階でフランチャイズ本部やM&A仲介会社など相談し、「何か月後には完了したい」と伝えればよりスムーズに進めることができます。

フランチャイズ加盟店(FC)を高値で売る方法

フランチャイズ加盟店FCを高値で売る方法

フランチャイズ加盟店(FC)を売却する時は、できるだけ高値で売りたいと考えるのは当然のことでしょう。では、フランチャイズ加盟店(FC)を高値で売却するためには、どのようなポイントを意識して進めればよいのでしょうか。ここでは、フランチャイズ加盟店(FC)を高値で売却するためのポイントについて解説します。

  1. 経営を黒字にしておく
  2. 自店舗の強みやアピールポイントをまとめる
  3. 売却を検討するタイミングを逃さない
  4. データや資料をまとめて交渉を有利にする
  5. 専門家に相談する

1.経営を黒字にしておく

フランチャイズグループ全体では黒字であっても、フランチャイズ加盟店(FC)自体で見ると経営状態が赤字の場合もあります。

フランチャイズ加盟店(FC)は、それぞれが独立した会社であるため、厳しい経営状態であるケースも少なくありません。

M&A・売却において、買い手は譲渡会社の経営状態も判断基準のひとつにします。譲渡側が黒字経営であれば、将来の収益を見込んで買収に踏み切ることができますが、赤字経営の場合は、譲渡会社によほどの強みがなければ難しいといえるでしょう。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を検討しているのであれば、できるだけ経営は黒字にしておく努力が大切です。

2.自店舗の強みやアピールポイントをまとめる

フランチャイズ加盟店(FC)売却を成功させるためには、自店舗の強みやアピールポイントを明確化して資料にまとめておくことが大切です。

買い手側に自社の強みやアピールポイントを伝えられるよう、他店舗と比較した時の強み・自店舗を買収するメリットを数値などの客観的なデータをまとめておくとよいでしょう。

フランチャイズ加盟店(FC)の場合は、同一商品を扱っていることから商品やサービスでの差別化は難しいため、事業を通してどれだけ成果を上げているかがポイントです。

例えば、常連客の多さや1人当たりの購入額、販売促進のノウハウといった無形資産部分も強みになる場合があります。

3.売却を検討するタイミングを逃さない

フランチャイズ加盟店(FC)を高値で売却するためには、タイミングを逃さずに行うことも大切です。一般的ンヒアは、オーナーの高齢化や事業承継の問題によって検討をする場合が多いでしょう。

フランチャイズ加盟店(FC)のオーナーは、想像しているよりも体力を要する業務を行っており、高齢になると継続が厳しくなる場合もあります。

売却を検討するタイミングは、オーナー自身の考え方にもよりますが、タイミングを逃してしまうと売却できなくなったり、売却しても想定していたより価格が低くなる可能性もあります。

できるだけ高値で売却するためには、業界動向を見極め適切なタイミングでのM&A・売却が重要となるため、できるだけ早い段階から専門家に相談して進めるとよいでしょう。

4.データや資料をまとめて交渉を有利にする

フランチャイズ加盟店(FC)を成功させるためには、交渉で自社の強みをどれだけ相手に伝えられるかということも重要です。

交渉にあたり、自店舗に関するデータや資料を用意しておけば、正確かつ客観的に買い手にアピールできるだけでなく、買い手は持ち帰って再考することもできます。

また、フランチャイズ加盟店(FC)の企業価値では、数期分の事業計画書の作成やキャッシュフローの作成なども必要になります。

決算書などの財務資料を準備しておくとともに、フランチャイズ加盟店(FC)の実態と帳簿上の数値が乖離していないか、過剰な節税対策や不正経理を実施していないかなども確認しておきましょう。

どのような資料を作成すればよいか迷う場合は、M&A仲介会社に依頼すれば作成のサポートを受けることもできます。

5.専門家に相談する

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を考えても、ほとんどのオーナーはM&A・売却の経験がないため、どのようなことから始めればよいのか悩むことも多いでしょう。

このような場合は、M&A仲介会社などの専門家に相談して、サポートを受けながら進めていくことをおすすめします。

M&A・売却を成功させより高値で売却するためには、専門的な知識や見解だけでなく、高い交渉力も必要です。

特に、フランチャイズ加盟店(FC)の売却はフランチャイズ本部との契約があるため、トラブルになる可能性もあります。

しかし、M&A仲介会社などの専門家を介して売却を進めていけば、スムーズに交渉・手続きを進めることができ、自社の希望する条件で売却できる可能性も高くなります。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却に関する法律

フランチャイズ加盟店FCの売却に関する法律

フランチャイズ加盟店(FC)とフランチャイズ本部との間には複数の契約が存在し、様々な法律がかかわっているので、それに抵触しないように売却を進めていかなくてはなりません。

契約の中には、法律に基づいている事項も多いため、理解しないまま売却をしてしまうとトラブルに発展する可能性もあります。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を行う際は、契約内容や法律にかかわる部分をしっかりと理解をしておき、不安な場合はM&A仲介会社など専門家に相談しながら進めていくとよいでしょう。
 

フランチャイズ契約について

フランチャイズ契約は、フランチャイズ本部が用意したプラン(パッケージ)を加盟店が了承する形で締結します。

なお、両社は事業者と消費者の関係ではないので、契約に対してクーリングオフ制度は適用されません。

フランチャイズ契約の内容は、本部が供給する商標や経営ノウハウ、加盟店の義務について定められています。業種・事業形態によって事業内容が異なるので、契約書の内容もフランチャイズ本部によって違いがあります。

【契約書に盛り込まれている主な内容】

  1. 目的
  2. 当事者の地位
  3. 契約期間
  4. 商標の使用許諾
  5. 営業名および所在地
  6. テリトリー制
  7. 店舗の設備
  8. 営業時間などの遵守事項
  9. 商品の供給
  10. 会計の報告義務
  11. 開業前の指導支援
  12. 開業後の指導支援
  13. 広告宣伝
  14. 加盟金
  15. 保証金
  16. ロイヤリティ
  17. 秘密保持義務
  18. 競業の禁止
  19. 経営委託、権利譲渡の禁止
  20. 途中解約
  21. 解除
  22. 損害賠償
  23. 契約終了後の措置
  24. 合意管轄
  25. 協議事項

上記は一例であり、実際の契約内容とは異なる場合もあります。また、項目の名称が異なる場合や、記載内容が簡潔にまとめられている場合もあります。

契約書には各事項が詳細に記されているので、売却を検討する際は再度確認しておくようにしましょう。

円満に店舗売却を可能にするには?

円満に売却するためには、フランチャイズ本部に相談・報告をしながら、進めていくことが大切です。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却には、本部の許可が必要であり、法律面でも注意すべき点があるため、
連携を取りながら進めなければ、トラブルになったり売却自体が難しくなったりすることも考えられます。


また、買い手側との交渉を進めるうえでは、複雑な手続きや書類作成も必要になるため、M&A仲介会社など専門家のサポートを受け進めていくほうがよいでしょう。

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を考えるタイミング

フランチャイズ加盟店FCの売却を考えるタイミング

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を考えるタイミングは、オーナーの考え方によるところが大きいといえるでしょう。ここでは、オーナーが売却を考える主なタイミングを3つ取り上げ解説します。

  1. 別事業に注力したいから
  2. 健康問題により引退したいから
  3. 経営難が続いているから

1.別事業に注力したいから

フランチャイズ加盟店(FC)として開業したものの、別の事業に注力したくなることもあるでしょう。フランチャイズ加盟店(FC)の売却を行えば、譲渡・売却益を得ることができ、新たな事業の資金に充てることもできます。

売却益を元手に別事業に注力したいと考えたときは、フランチャイズ加盟店(FC)の売却を考えるひとつのタイミングといえるでしょう。

2.健康問題により引退したいから

フランチャイズ加盟店(FC)のオーナーの健康問題によって、売却を考えることもあります。高齢などによって健康上の問題が出てくれば、経営を続けていくのが困難になる可能性もあります。

オーナーが健康問題により引退したいと考えたときも、フランチャイズ加盟店(FC)の売却を考えるタイミング
だといえるでしょう。

3.経営難が続いているから

経営状態の悪化が続いている場合も、フランチャイズ加盟店(FC)の売却を検討するタイミングのひとつです。

フランチャイズ加盟店(FC)は、フランチャイズ本部から収益を伸ばすためのアドバイスやサポートが受けられますが、それでも思うように利益が上がらないこともあるでしょう。

フランチャイズ契約ではロイヤリティーの支払いも負担になることが多く、経営難が続いている場合は、売却を考えるオーナーも多いようです。

フランチャイズ加盟店(FC)売却する際におすすめの相談先

フランチャイズ加盟店FC売却する際のおすすめ相談先

フランチャイズ加盟店(FC)の売却を成功させるには、フランチャイズ契約に関する法律やM&Aの専門知識が必要であるうえ、高い交渉力も求められるため、M&A仲介会社など専門家のサポートは不可欠といえるでしょう。

株式会社M&A総合研究所では、案件ごとに実務経験豊富なアドバイザー・M&Aに精通した会計士・弁護士が3名体制で、フランチャイズ加盟店(FC)の売却をフルサポートいたします。

料金体系は、着手金・中間報酬は無料の完全成功報酬制を採用しているので、成約に至らなければ費用は一切かかりません。

電話・メールによる無料相談は24時間年中無休でお受けしていますので、フランチャイズ加盟店(FC)の売却をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。
 

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まとめ

フランチャイズ加盟店FCの売却まとめ

当記事では、フランチャイズ加盟店(FC)を高く売る方法や法律面での注意点について解説しました。フランチャイズ加盟店(FC)の売却は、フランチャイズ本部との契約に抵触しないよう、慎重に進めなければなりません。

【フランチャイズ加盟店(FC)を高く売るためのポイント】

  1. 経営を黒字にしておく
  2. 自店舗の強みやアピールポイントをまとめる
  3. 売却を検討するタイミングを逃さない
  4. データや資料をまとめて交渉を有利にする
  5. 専門家に相談する
【フランチャイズ加盟店(FC)の売却を行う際に法律上注意すべき点】
  1. クーリングオフ制度は適用されない
  2. 契約書に盛り込まれている内容を確認する
  3. 契約の内容から法律に抵触しないように注意する

フランチャイズ本部との契約や法律にかかわる問題もあるので、フランチャイズ加盟店(FC)のオーナー自身の力で進めることは困難だといえるでしょう。

フランチャイズ加盟店(FC)をスムーズに進めるためには、M&A仲介会社など専門家に相談しサポートを受けることをおすすめします。

M&A総合研究所は、中小企業のM&A実績が豊富なM&A会社です。M&A成約率は約70%と非常に高く、フランチャイズ加盟店(FC)のM&Aや売却案件も安心してご依頼いただけます。

アドバイザー・M&Aに精通した会計士・弁護士の3名がクロージングまでをしっかりサポートいたしますので、安心・スムーズなM&A・売却が可能です。


無料相談は随時お受けしていますので、フランチャイズ加盟店(FC)のM&Aや売却をご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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