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2019年10月4日公開
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介護業の株式譲渡・会社譲渡!許認可の引き継ぎはどうなる?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

少子高齢化が進む中で介護業を営む会社も多く、高齢者に広く利用されています。介護業の新規開設は比較的簡単に出来るようですが、運営が困難になり株式譲渡や会社譲渡をしているところもあります。今回は、開業の株式譲渡・会社譲渡について詳しく紹介していきます。

目次
  1. 介護業の株式譲渡・会社譲渡
  2. 介護業の株式譲渡・会社譲渡の際の許認可の引継ぎ
  3. 介護業の株式譲渡・会社譲渡をスムーズに行うには?
  4. 介護業の株式譲渡・会社譲渡の注意点
  5. 介護事業の事業譲渡・事業売却の事例5選
  6. 介護業の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先
  7. まとめ

介護業の株式譲渡・会社譲渡

介護業の株式譲渡・会社譲渡は以前はそれほど多く実施されてきませんでしたが、最近では株式譲渡や会社譲渡をするところが増えてきています。介護業は、開業するのは比較的簡単ですが、開業したものの利用客が思うように集客できない、利益が出ないなどを理由に株式譲渡や会社譲渡に踏み切る事業所もあるようです。まずは介護業についてや株式譲渡・会社譲渡について解説します。

介護業とは

介護業とは加齢に伴って生じる心身の変化や疾病などにより要介護状態となった要介護者に対して、自立した日常生活を営むことができるように、必要な保健医療サービスおよび福祉サービスを行う事業の事を指し、介護保険法に基づいて介護保険事業者と介護保険外事業者に分けられます。

介護保険法では、介護サービスの種類の分類として、指定居宅サービス事業者、指定地域密着型サービス事業者、指定居宅介護支援事業者、介護保険施設、指定介護予防サービス事業者、指定地域密着型介護予防サービス事業者、指定介護予防支援事業者の7つの類型が定義され、さらに7つの類型の中で詳細に分類されています。

一般的なものでは、訪問介護事業のほかデイサービスやショートステイなどがあります。介護業は、とても幅広く要介護の判別によって利用できる施設も異なります。介護業を営むには、都道府県知事の指定(許可)が必要になります。それぞれの施設によって要件が異なるので、開業する施設によって要件を満たすように事前の準備が必要です。ここでは以下3つのサービスについて紹介します。

  1. 訪問介護
  2. 施設介護
  3. デイサービス
【関連】デイサービスのM&Aの売却/買収事例とは?買う・売る方法、費用の相場を解説 | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

1.訪問介護

訪問介護とは、介護福祉士(ケアワーカー)や訪問介護員(ホームヘルパー)が、介護を必要とする人(要介護者・要支援者)の自宅に訪問して食事、入浴、排せつなどの身体介助や掃除、洗濯、調理など生活援助、通院時などの外出移動サポートなどを行います。

介護や介助が必要な人が自宅にいても自立した生活が送れるように、生活の支援をすることが目的になっています。

介護や介助が必要な人にとって、住み慣れた自宅で介護サービスが受けられることは精神的にも安定した生活を送ることができ、大きなストレスを与えることなく介護ができます。

しかし訪問介護では自宅でサービスを受けられるため、ストレスなどの心配がいりません。老人ホームなどの施設の入居と比較しても費用が安価であることも訪問介護の利点でもあります。
 

2.施設介護

施設介護とは、介護保険施設に入居して受ける介護サービスを指します。介護保険施設には大きく分けて「介護老人福祉施設(特別養護老人ホーム)」、「介護老人保健施設」、「介護療養型医療施設」の3つがあります。

介護の必要性があり、要介護の状態によって入所できる施設が異なります。「介護老人福祉施設(特別養護老人ホーム)」は要介護3の認定で入所できます。また、「介護老人保健施設」は要介護1から利用できますが、65歳以上で医療ケアやリハビリが必要であることが要件となっています。「介護療養型医療施設」は要介護1から入所が可能ですが、医学的管理が必要な65歳以上の人が対象となっています。

この3つの施設は、公的施設の意味合いがあるので、施設を運営する母体は、地方公共団体や社会福祉法人、医療法人などが多くありますが、民間の施設もあります。

地方公共団体や社会福祉法人、医療法人の場合は、施設建設に補助金が出たり、運営する法人が税金などの優遇を受けていたりするので、入所者の費用も民間の有料老人ホームと比較して低く抑えられている場合が多くあります。

施設介護では、医療従事者や介護の専門スタッフが24時間体制でケアを実施しています。要介護度が高くなると、夜間の体位交換、経管栄養、吸引と言った専門的な医療や介護が必要になるケースもあります。このような場合でも、専門のスタッフが介護を行い、適切な処置をしてくれます。そのため、家族の負担も減り、よりよい介護を受けることが可能になります。
 

3.デイサービス

デイサービスは通所介護と呼ばれているもので、特別老人ホームなどの福祉施設に日帰りで通い、食事や入浴、レクリエーション、機能訓練などを実施している施設です。要介護者の在宅介護になると、社会的な孤立を感じるケースがありますが、その解消や心身の機能の維持、家族の介護負担の軽減などが目的とされています。

同じ通所系の居宅サービスである「デイケア(通所リハビリテーション)」は、主治医の指示に従って、病院や介護老人保護施設などの医療施設に日帰りで通うリハビリを中心としたサービスを提供しています。

デイサービスは、福祉車両で介護が必要な人の自宅まで送迎してくれるのが一般的です。昼間の利用が中心で、朝9時頃に迎えに来て夕方の5時ごろに自宅に戻ってくるというパターンが多く見られます。利用できるのは、要介護1から5の人で寝たきりの高齢者や認知症の高齢者、16種類の特定疾病により要介護状態となった40歳から64歳までの人など様々な人が対象となります。

また要支援1、2の人は、地域支援事業に含まれる「日常生活支援総合事業」の対象者として、指定を受けたデイサービスを週に1回から2回程度利用することができます。
 

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手側企業の経営者が保有している株式を買い手側企業(買収企業または個人)に譲渡して、会社の経営権を買い手側に譲り渡すことです。中小企業のM&Aで最も多く使われる方法となります。

双方が合意した内容の株式譲渡契約書を締結し株式の対価の支払いが完了したのち、株主名簿の書き換えをするだけで完了(上場企業は除く)します。
 

会社譲渡とは

会社譲渡は株式譲渡と同様の意味で表されることが多く、譲渡企業の株主が保有する株式を第三者に譲渡することによって、会社の経営権を譲り受け企業に譲り渡すことを言います。

介護業の株式譲渡・会社譲渡の際の許認可の引継ぎ

介護業はほかの業種と異なり、許認可が必要となり許認可の引継ぎについて不明な点が多い経営者も多いのではないでしょうか。こちらでは許認可の引継ぎに関して詳しく解説します。

介護業の許認可は引き継げるのか?

介護業の許認可は、引き継げるのか?という疑問を持つでしょう。介護業を営む場合は、介護保険の給付を受けるためには、行政からの認可を受けなければなりません。介護業の許認可の引き継ぎは、M&Aの手法によって異なるためそれぞれの手法に分けて解説します。

  1. 株式譲渡の場合
  2. 会社譲渡(会社分割)の場合
  3. 事業譲渡の場合

1.株式譲渡の場合

株式譲渡を実施する場合は会社の株主が変更となるだけで、会社の介護指定には全く影響がありません。その会社が過去に受けた介護事業者としての指定は、株式譲渡後も変わりなく有効になります。そのため株式譲渡の場合は、そもそも許認可を引き継げるかどうかは問題にならないため、以前と変わらず介護保険領域の訪問介護や放課後等デイサービス、デイサービス、施設介護などの介護指定も引き継ぐことができます。

2.会社譲渡(会社分割)の場合

会社譲渡(会社分割)において、介護業の許認可の基本的な取り扱いは法令によって個別に決められています。そのためどのような手続きが必要となるかは、その許認可ごとに確認が必要になります。

介護業における会社譲渡(会社分割)の場合は、介護事業者として許認可は自動的に引継ぎができません。そのため買い手側企業が介護事業者の許可を受けるには、譲渡対象事業について、売り手側が「廃業届」を提出するのと同時に、買い手側の企業が「新規申請」を提出することになります。

新規での申請は大変な作業になることを想像しますが、売り手側の企業が過去に認可を受けた時の申請資料を活用して書類を準備できるので、申請書類の準備の労力を省くことができます。
 

3.事業譲渡の場合

事業譲渡の場合、譲渡対象となる介護事業が売り手側企業から買い手側企業へと法人間を移転することになります。そのため許認可は自動的に引き継がれません。事前に行政と相談をして手続き・スケジュールを確認して合意したうえで、売り手側企業が「廃止届」を提出するのと同時に、買い手側企業が「新設申請」を提出する必要があります。

介護業の株式譲渡・会社譲渡をスムーズに行うには?

介護業の株式譲渡・会社譲渡をスムーズに行うには、以下3点について検討する必要があります。

  1. 株式譲渡・会社譲渡の準備期間に余裕を持つ
  2. 介護業の株式譲渡・会社譲渡を行う目的を明確にする
  3. 介護業の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する
一つずつ解説します。

1.株式譲渡・会社譲渡の準備期間に余裕を持つ

介護業の株式譲渡に関しては許認可の新設申請も必要ないため、株式譲渡の進め方について事前の準備をしっかりとしておく方が良いでしょう。

会社の売却が完了するまでには半年から1年の期間がかかると言われており、その間に多くの意思決定を行わなければなりません。その時に慌てないように、余裕のある計画を立てておくことが大切になります。

また株式譲渡や会社譲渡を失敗しないためにも、株式譲渡に必要となる手続きについての知識を身に付けて、余裕を持って準備を進めておくこともポイントになります。株式譲渡や会社譲渡は、何も知識がないまま、進めていくのは買い手側の企業が優位になってしまい、有効な株式譲渡や会社譲渡ができなくなってしまう可能性があるためです。

株式譲渡や会社譲渡の意思を決定したら、スケジュールを設定して、順序立てて進めていくと良いでしょう。余裕を持ったスケジュールを立てる事で、株式譲渡や会社譲渡の際に起こり得る不測の事態にも対処する事が可能です。
 

2.介護業の株式譲渡・会社譲渡を行う目的を明確にする

介護業に限ったことではありませんが、株式譲渡や会社譲渡を行う時には目的を明確にしておくと良いでしょう。「なぜ、株式譲渡をするのか?」と言うことを明確にしておくことは、株式譲渡や会社譲渡をする時の様々な場面において、迷いなく取引を進めていくことができます。

また、株式譲渡や会社譲渡の目的をはっきりとさせておくことは、会社を売却する時の希望条件をはっきりとさせることにもつながります。株式譲渡や会社譲渡をする時に、買い手側の企業も買収に関する条件を提示します。この時に、「なぜ、株式譲渡をするのか」と言うことが明確になっていると、株式譲渡や会社譲渡の売却希望条件をはっきりと主張して、交渉を進めることができます。

株式譲渡や会社譲渡の理由には、アーリーリタイアや事業承継の問題などを含んでいる場合もあります。その目的をはっきりとさせておくことで、買い手側の企業ともしっかりと交渉が行えるので、株式譲渡や会社譲渡をする目的を明確にしておきましょう。
 

3.介護業の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

介護業の株式譲渡や会社譲渡をする時は、様々な準備が必要になります。しかし、経営者自身がそれをすべて行おうとしても難しい場合が多いでしょう。特に、株式譲渡や会社譲渡の場合は、法務や財務の面での準備や手続きも多いため、経営者だけの力では処理しきれない問題も出てくるでしょう。このような時は、M&A仲介会社のような専門家に支援してもらいながら進めていくのが望ましいでしょう。

M&A仲介会社には、介護業をはじめとする様々な業種のM&Aを実施しており、経験が豊富な公認会計士や税理士、弁護士などが全面的に支援してくれる場合が多く、経営者はそのアドバイスやサポートを受けながら株式譲渡や会社譲渡の準備を進めることができます。

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介護業の株式譲渡・会社譲渡の注意点

介護業の株式譲渡や会社譲渡をする際の注意点は以下の4点です。詳しくご紹介します。

  1. 株式譲渡でかかる税金
  2. 従業員や利用者を不安にさせない対応
  3. 各種契約関係のまき直しを行う
  4. 加算の見直しの確認

1.株式譲渡でかかる税金

株式譲渡には大きなの金額が動くため、それにかかる税金も大きなものになります。M&Aによる株式譲渡は、売り手側企業が買い手側企業に株式を譲渡して、その対価を売り手側企業が受け取ることになります。その時に、利益が出ればその分は課税対象になります。その利益は「譲渡所得」に分類されて、所得税が課税されます。また住民税の課税もあるので注意しなければなりません。

所得税は確定申告をしたときに納付しますが、住民税は株式を譲渡した翌年の6月ごろに納付書が届きます。納付する時期が異なるので、納税資金を確保しておきましょう。
 

2.従業員や利用者を不安にさせない対応

介護業は要介護者を支援する事業で、そこで働く従業員は利用者に安心感を与えられるよう仕事に従事すること大切です。しかし株式譲渡や会社譲渡の情報が従業員に広まると、従業員は安心して仕事をすることができませんし利用者にもその不安がうつる可能性があります。

株式譲渡や会社譲渡で経営者が交代することによって、リストラや大きな人事異動がなどの不安を抱かせる事は介護の現場に良い効果をもたらしません。

株式譲渡や会社譲渡が完了すると経営者が交代することになりますが、従業員にはこれまで通りに仕事に従事してもらえるように事前に環境を整えておく必要があります。また、株式譲渡や会社譲渡の情報に関して、内容が確定するまでは情報が漏れないように経営者は配慮しなければなりません。
 

3.各種契約関係のまき直しを行う

介護業は従業員はもちろんですが、利用者や取引先なども多くあります。また、提携している病院などもあります。それらとの契約をまき直しをしなければなりません。

株式譲渡や会社譲渡の場合は、従業員との雇用関係が変わることもありませんし、介護業の許認可についてもそのまま引き継ぐことができます。

利用者や取引先については、新しい経営者との契約のまき直しが必要になる可能性もあります。その場合は、適切に処理をして契約のまき直しを実施しましょう。
 

4.加算の見直しの確認

介護業の株式譲渡や会社譲渡をした後に、特定事務所加算の見直しを実施します。特定事務所加算とは、居宅支援事業所において、質の高い介護サービスをしている事業所を評価する点数で表すことです。

この特定事務所加算を現時点での運営状態で取得できる点数がないか確認します。株式譲渡や会社譲渡によって、新たに取得できる加算があったり、加算項目を取り下げたりしなければならない場合もあります。

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介護事業の事業譲渡・事業売却の事例5選

介護事業の事業譲渡や事業売却が実際に行われていますが、代表的なものを事例として紹介します。株式譲渡や会社売却、事業譲渡、事業売却を検討している経営者は参考にすると良いでしょう。

  1. ケアサービス、東京都江東区で居宅介護支援及び訪問介護事業展開のひだまりの全株式取得、子会社化
  2. セントケアHD、都内で訪問看護事業展開のミレニアの全株式取得
  3. ニチイ学館、小田急電鉄100%子会社の小田急ライフアソシエの全株式を取得
  4. ラ・アトレと光ハイツ・ヴェラス、資本業務提携
  5. ニチイ学館、中国の介護企業を子会社化

1.ケアサービス、東京都江東区で居宅介護支援及び訪問介護事業展開のひだまりの全株式取得、子会社化

ケアサービスは、株式会社ひだまりの全株式を取得して、子会社化することを決定しています。

ケアサービスは、在宅介護事業で東京23区を中心にしたドミナント戦略を展開していました。ひだまりは東京都江東区で、居宅介護支援事業及び訪問介護事業を展開しています。今回のM&Aによって、ケアサービスはひだまりとの近隣の自社デイサービスとの相互活性化を図るとしており、江東区とその隣接地域における深耕拡大の足掛かりとして在宅介護事業の強化を目指しています。
 

2.セントケアHD、都内で訪問看護事業展開のミレニアの全株式取得

セントケア・ホールディングは、株式会社ミレニアの全株式を取得して、子会社化することを決定しています。取得金額は13,000,000円となっています。

セントケアHDグループは、在宅介護サービスを中心に介護分野で事業を展開しています。ミレニアは、訪問看護事業を主な事業としており、現在、東京都内にて9か所の訪問看護事業を運営しています。今回のM&Aによって、セントケアHDはグループ各社とミレニアとの連携やノウハウの共有を進めることで、一層の企業価値の向上を目指しています。
 

3.ニチイ学館、小田急電鉄100%子会社の小田急ライフアソシエの全株式を取得

株式会社ニチイ学館は、小田急電鉄株式会社の完全子会社である株式会社小田急ライフアソシエの全株式を取得しました。小田急ライフアソシエは、本株式取得に伴い商号を「株式会社ニチイふらわあ」に変更しています。

ニチイ学館は、1996年に介護事業に参入して以来、在宅系・居住系介護サービスから介護保険外の生活支援サービスまで総合的な介護サービスを提供しています。小田急ライフアソシエは、小田急線沿線において、訪問介護や通所介護などの在宅系介護サービスを「小田急ケア・サービス(ふらわあ)」の名称で展開するほかに、親会社である小田急電鉄が運営するサービス付き高齢者向け住宅のコンシェルジュ業務の受託を行っています。今回のM&Aによって、ニチイ学館は小田急線沿線での信頼と実績を引継ぎ、なおかつ一層地域に密着したサービスを提供して、介護サービス提供網の拡大を図るものとしています。
 

4.ラ・アトレと光ハイツ・ヴェラス、資本業務提携

株式会社ラ・アトレと株式会社光ハイツ・ヴェラスは、資本業務提携契約を締結することを決定しました。ラ・アトレは光ハイツ・ヴェラス普通株式会社の発行済み株式総数のうち3.7%を総額70,000,000円で取得しています。

ラ・アトレは、サービス付き高齢者向け住宅2棟の取得を機会に高齢者向け住宅事業に参入しており、今後も積極的に当該事業の拡大を推進する方針です。光ハイツ・ヴェラスは、北海道における有料老人ホーム業界の先駆け的存在として、30年の運営実績があり、札幌市内に老人ホーム、小樽市にサービス付き高齢者向けなど、合計6棟の運営をしています。

ラ・アトレは、不動産の取得・運営・管理に関するノウハウと、光ハイツ・ヴェラスの高齢者向け施設の運営ノウハウを相互活用することで、相互の事業のさらなる発展を図り、将来的には共同事業として高齢者向け住宅の開発をしていく見込みです。
 

5.ニチイ学館、中国の介護企業を子会社化

株式会社ニチイ学館は、100%子会社である香港の日醫香港有限公司(ニチイ香港)が中国現地の事業法人、大連九鼎互聯科技発展有限公司の持ち分を取得して、子会社化することを決定しています。ニチイ香港は、増資引き受けなどによって、持ち分の51.0%を取得しています。

大連九鼎互聯は、遼寧省大連市において高齢者宅への家政サービスなどを提供するほか、市が行う介護サービスの提供や養老介護員の管理業務を実施しています。ニチイ学館は、自社の地域に根差した事業ノウハウを活かして、同じく昨年グループ化した瀋陽助尓家政服務有限公司と共に、中国東北地区に位置する主要都市「瀋陽市」、「大連市」を中心に強固な事業基盤を形成するとしています。
 

介護業の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先

介護業の株式譲渡や会社譲渡は、利用者や従業員のことを考えると、踏み切るまでに多くのことを検討するでしょう。しかし、検討した結果、株式譲渡や会社譲渡に踏み切ることになった場合は、いろいろな契約や手続きがあるので、M&Aの専門家の力を借りた方がスムーズに進めることができます。

M&A総合研究所では、さまざまな業界のM&Aを経験してきたアドバイザーと会計士が一貫したフルサポートを行うので、迅速かつ丁寧な対応が可能となっています。

また、徹底した業務の効率化・システム化により、成約完了まで手数料が発生しない完全成功報酬制を採用し、業界最安値水準の手数料を実現しています。

M&A仲介依頼の契約を結ぶと秘密保持契約を締結して、会社の情報が漏れないように配慮いたします。そのほかには、専任の公認会計士がアドバイザーとなって、適切なサポートをしてご利用いただけます。

ご相談も無料でお受けしていますので、介護業の株式譲渡・会社譲渡をご検討の際はどうぞご連絡ください。
 

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まとめ

介護業は、利用者のほかに取引先や病院との提携などもあるので、株式譲渡や会社譲渡をする際には注意すべきことも多数あります。
介護業を開業したものの運営が難しく、厳しい状況で介護施設の事業承継の問題を抱えている場合もあるでしょう。そのような時は、M&A仲介会社などの専門家の協力を得て、株式譲渡や会社譲渡を検討するのも良いでしょう。
【介護業の株式譲渡・会社譲渡をスムーズに行うには?】

  1. 株式譲渡・会社譲渡の準備期間に余裕を持つ
  2. 介護業の株式譲渡・会社譲渡を行う目的を明確にする
  3. 介護業の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する
【介護業の株式譲渡・会社譲渡の注意点】
  1. 株式譲渡でかかる税金
  2. 従業員や利用者を不安にさせない対応
  3. 各種契約関係のまき直しを行う
  4. 加算の見直しの確認


 

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