建築会社のM&Aを成功させるには？事業譲渡と株式譲渡の違いや節税メリットを徹底解説

建設投資は高水準で推移する一方、資材価格やエネルギーコストの高騰、そして2024年4月から適用された時間外労働の上限規制（建設業界の2024年問題）などが経営を圧迫しています。

このような厳しい経営環境を背景に、建築会社の廃業は依然として多い状況です。特に、経営者の高齢化に伴う後継者不足や、深刻な人手・職人不足は多くの企業が直面する課題となっています。


一方で、廃業ではなく事業譲渡・事業売却や株式譲渡といった、M&Aによる会社売却を行うことで会社の存続を図るケースも増加しています。

本記事では、建築会社が事業譲渡・事業売却や株式譲渡によって会社を売却する際のポイントや、節税方法などについて解説します。

建築会社とは、建築物の設計・施工を行う会社のことです。建築会社には、工務店とハウスメーカーの2つがあります。

工務店もハウスメーカーも、注文を受けて設計・施工を行う点は同じですが、工務店は地域密着型で事業を展開していることが多いのに対して、ハウスメーカーは全国展開している会社が多い点が特徴です。

事業譲渡・事業売却とは、売り手側が事業部門や資産の一部または全部を、買い手側へ譲渡・売却するM&A手法です。

事業譲渡・事業売却は株式の売買が伴わないので、自営業者のM&Aで用いられます。また、事業や資産を個別に選択できる柔軟さから、中小企業でもよく用いられるM&A手法のひとつです。

例えば、複数の飲食店を展開している会社が、事業譲渡・事業売却によって1店舗だけ譲渡・売却したり、複数の事業を営んでいる会社がノンコア事業を譲渡・売却することで、コア事業に経営資源を集中させるといった使い方が可能です。

株式譲渡とは、売り手企業の株主から買い手側へ発行済み株式を譲渡・売却することで、経営権を渡すM&A手法です。

株式譲渡は手続きの負担が少なく、手続き中に会社の通常業務に支障が出にくいことから、中小企業のM&Aで最も多く採用されています。

同じ株式譲渡でも、親族内で株式譲渡をする場合と従業員へ株式譲渡する場合、第三者へ株式譲渡する場合など、ケースによって必要な対処方法が変わり、メリットやリスクも対処の仕方によって大きく変わります。

手続き自体は簡便な手法でも、株式譲渡を行うための計画・戦略は専門家とともに慎重に練る必要のある手法です。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡、それぞれの特徴には大きな違いがあり、どちらを用いる方が有利になるかは案件ごとに判断する必要があります。

ここでは、事業譲渡・事業売却と株式譲渡のメリット・デメリットや、事業譲渡・事業売却と株式譲渡の節税方法、建築会社がM&Aを行う際により節税できる手法について解説します。

事業譲渡・事業売却は、事業部門や資産を個別に選択して売買できる点が特徴です。以下では、事業譲渡・事業売却のメリット・デメリットについて解説します。

事業譲渡・売却は、譲渡対象の事業や資産を個別に選択できるため、売り手側は主力事業を手元に残しつつノンコア事業のみを売却できます。買い手側にとっては、必要な事業や資産だけを取得でき、不要な負債や簿外債務を引き継ぐリスクを遮断できる点が大きなメリットです。


建築会社であれば、支店を他社に譲渡・売却したり、他社から営業部門だけを取得したりすることも可能です。

他にも、事業部門を譲渡・売却できる手法として会社分割がありますが、会社分割の場合は事業ごと包括的に譲渡・売却しなければならないため、柔軟性の面では事業譲渡・事業売却の方にメリットがあるといえるでしょう。

事業譲渡・事業売却の場合、買い手側は許認可を取り直し、契約を結びな直す必要があります。

買い手側が、建築事業を事業譲渡・事業売却によって取得し建築事業に参入する場合、建設業許可の必要な建築工事を行うには、一定の要件を満たしたうえで建設業許可を取得しなければなりません。

もし、建設業許可がないまま建設業許可の必要な工事を行うと、罰則を受けることになるので注意しておきましょう。

また、事業譲渡・事業売却では、売り手側には譲渡・売却益に対して法人税が課税され、買い手側には取得した事業・資産に対して消費税が課税されます。

買い手側は消費税も含めて売り手側に支払い、売り手側は消費税を税務署に納めなければなりません。他の手法と比べて、税負担が大きくなりやすい点も事業譲渡・事業売却のデメリットです。

株式譲渡は、売り手側企業の株主から買い手側へ発行済み株式を譲渡・売却することで、経営権を移すことができます。以下では、株式譲渡のメリット・デメリットを解説します。

株式譲渡であれば株主が買い手側に移るだけなので、顧客や取引先・従業員・金融機関などとの関係に影響が少ない点や、株式譲渡の手続き中であっても通常業務に支障が出にくい点がメリットです。

また、買い手側には株式取得による課税が発生しない点も、事業譲渡に比べてメリットがあるといえるでしょう。

ただし、親族間などで適正な価格から大きく乖離した価格で株式譲渡を行った場合や、無償で譲渡を行った場合、買い手側にも課税されるケースがあるので注意が必要です。

オーナー経営者が会社の株式を100%保有している場合、株式の譲渡・売却がスムーズにできますが、売り手側企業の株式が複数の株主に分散している場合は、株式を集約する手間がかかります。

株式譲渡は経営権を包括的に引き継ぐため、買い手側は売り手企業が抱えるすべての資産・負債をそのまま承継します。そのため、帳簿には記載されていない未払残業代や訴訟リスクといった簿外債務を背負う可能性があります。

偶発リスクの可能性は売り手側も把握していなかったり、買い手側が売り手企業を監査するデューデリジェンスを行っても見つけ出せないこともあります。

事業譲渡・事業売却と株式譲渡では、節税の方法に違いがあります。事業譲渡・事業売却と株式譲渡の節税方法について解説します。

棚卸資産を多く保有している場合、棚卸資産の売買量にともなって消費税額も高くなります。

税額を抑えるためには、事業譲渡・事業売却の実施タイミングに合わせて棚卸資産の量を減らしたり、事業譲渡・事業売却のタイミングを決算期首に合わせるなどの調整が必要です。

また、親族内承継などで事業用資産を後継者に引き継ぐ場合は、贈与税や相続税が発生します。

この税負担を大幅に軽減できる「事業承継税制（特例措置）」の活用が有効です。ただし、この特例措置を受けるには、2026年3月31日までに「特例承継計画」を都道府県に提出する必要があります。適用要件が複雑なため、早めに専門家へ相談することをおすすめします。

株式譲渡で発生する譲渡所得税の負担を軽減するには、株価評価額（企業価値）の引き下げが有効であり、具体的には以下の方法があります。

• 経営者・役員に役員報酬・退職金の支給
• 優遇税制の活用
• 資産価値の見直し
• 債権や不良在庫の整理

建築会社のM&Aにおいて、どちらの手法が節税上有利かは状況によって異なります。

一般的に、オーナー経営者が個人の手取り額を最大化したい場合は、税率が低い株式譲渡が有利です。一方で、会社に多額の繰越欠損金があり、売却益と相殺できる場合は、事業譲渡の方が会社全体としての税負担を抑えられる可能性があります。

どちらの手法を選択すべきか、自社の状況に合わせて税理士などの専門家と慎重に検討することが重要です。
 

建築会社のM&Aを成功させるためには、業界特有のポイントを押さえることが不可欠です。ここでは、特に重要な3つのポイントを解説します。

建築会社のM&Aでは、建設業許可や経営事項審査（経審）、特有の会計処理など専門的な知識が求められます。そのため、建築業界のM&A実績が豊富で、業界構造や商慣習を深く理解しているアドバイザーを選ぶことが成功の鍵となります。

建築会社の価値は、財務諸表の数字だけでは測れません。保有する有資格者の数や種類、過去の施工実績、顧客との関係性、特許・特殊工法といった無形の資産が企業価値を大きく左右します。これらの強みを適切に評価し、譲渡価格に反映させることが重要です。

買い手は、M&Aの最終契約前にデューデリジェンス（買収監査）を実施し、売り手企業のリスクを精査します。建築会社の場合、工事の瑕疵担保責任や労災リスク、未成工事に関する潜在的な損失など、業界特有の項目を徹底的に調査する必要があります。

建築会社のM&Aでは、許認可の引き継ぎに注意が必要です。この章では、建設会社の許認可が引き継げる場合と引き継げない場合について解説します。

株式譲渡によって建築会社のM&Aを行った場合、買い手側に許認可も引き継がれるので、あらためて許認可を取得する必要はありません。

そのため、M&A後すぐに新しい仕事を受注することができ、継続中の工事にも影響なく続けることが可能です。

ただし、許認可の条件を下回らないよう注意が必要です。建設業許可の場合、経営業務管理責任者と専任技術者が常勤していることが条件になっています。

買収先建築会社に条件を満たした人材がいるか、途中で離職してしまう可能性はないかなど、注意を払わなければなりません。

事業譲渡・事業売却によって建築会社のM&Aを行った場合、買収先建築会社の許認可を引き継ぐことはできません。

そのため、買い手側がすでに許認可を保有していれば問題はありませんが、許認可を保有していない場合は許認可の取得が必要です。

しかし、建設業許可の取得には注意が必要です。建設業許可の取得には常勤の経営業務管理責任者と専任技術者がいることが条件となっていますが、事業譲渡・事業売却によって人材が確保できるのはM&A完了後になります。

M&Aが完了してから建設業許可申請を行うと許可が出るまで空白の期間ができてしまうので、その間は建設業許可が必要な仕事を受注できません。

建築会社の事業譲渡・事業売却や株式譲渡を行う際は、以下のポイントを押さえる必要があります。

1. 選定した手法を選ぶ理由を明確にすること
2. 準備期間を設けること
3. 事業の価値・強みを認識しておくこと
4. 業界の需要が高まっているタイミングで話をすすめること
5. 専門家に相談すること

多くの中小企業がM&A手法に株式譲渡を選んでいるからといって、株式譲渡を選べばメリットが最大化できるとは限りません。

ここまで述べたように、手法によってメリット・デメリットが違うので、M&Aの目的に合わせて最適な手法を選ぶ必要があります。

許認可の引き継ぎについて前述したように、建設業許可の準備をしていなかったために、M&A後の仕事に支障が出るなどのトラブルが発生する可能性があります。

十分な準備期間を設けることは建設会社のM&Aにおいて重要です。M&Aの準備に早すぎるということはありません。

建築業界の競争が激化するにつれて、買い手側は買収先建築会社の付加価値も重視するようになっています。

自社の付加価値や強みを分析・整理しておくことも、大事な対策のひとつといえるでしょう。

M&Aはタイミングが非常に重要です。近年建築業界は東京オリンピックや災害復興、インバウンドによって需要が高まっています。

M&Aによる買い需要が高いうちに、建築会社を事業譲渡・売却と株式譲渡を行動に移すことが重要です。

建設業界に精通したM&Aの専門家であれば、最適なM&Aスキームの選択や節税対策など、さまざまな面からM&Aをプロデュースすることができます。

まずは、建設業界に詳しい専門家に相談することで、具体的な行動方針や自社の課題が見えてきます。

建築会社の事業譲渡・事業売却や株式譲渡を節税も意識しながら計画的に進めるには、M&Aと会計・税務に精通した専門家による節税アドバスなどのサポートを受けるのが良いでしょう。

M&A総合研究所では、豊富なM&A支援実績や専門知識を持ったアドバイザーがフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談も無料で随時受け付けておりますので、建築会社の事業譲渡・事業売却、株式譲渡をご検討の際はお気軽にご相談ください。

本記事では、建築会社が事業譲渡・事業売却や株式譲渡によって会社を売却する際のポイントや、節税方法などについて解説してきました。

【事業譲渡・事業売却のメリット・デメリット】

1. 事業部門や資産を個別に選択して譲渡・売却できる
2. 許認可や契約の引き継ぎが不可能
3. 税負担が大きくなりやすい

1. 手続きが簡便
2. 税金の負担が比較的少ない
3. 簿外債務などのリスクも引き継ぐ可能性がある

1. 選定した手法を選ぶ理由を明確にすること
2. 準備期間を設けること
3. 事業の価値・強みを認識しておくこと
4. 業界の需要が高まっているタイミングで話をすすめること
5. 専門家に相談すること