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建設業の売却額とは?売却方法や価額の上げ方を解説!

建設業の売却額とは?売却方法や価額の上げ方を解説!

建設業の売却額とは

M&Aを行うなら、売り手はやはり理想的な売却額で会社売却を行いたいものです。しかし、売却額を上げることは決して簡単ではありません。経営者が売却する会社の強みを有効的にアピールすることはもちろん、リスクの軽減や交渉の進め方など、様々な要素に配慮する必要があります。そのため、やり方を間違えるとなかなか売却額を上げることはできません。

今回は建設業のM&Aにおける売却額の上げ方についてお伝えします。建設業M&Aで売却額を上げたいのなら、どんなポイントがあるのでしょうか?

建設業の売却方法

建設業を売却する際にはどのような方法があるのでしょうか?会社売却の方法は大きく分けて以下の3つがあります。

株式譲渡

M&Aにおいて最も一般的に使われる方法が株式譲渡です。株式譲渡は売り手の会社の株式を譲渡するによって、経営権を買い手に渡すという方法です。実質的に株式の売買を行うだけで、公的機関を通さなくてもM&Aを完了させるため、株式譲渡は手軽でスピーディーにできる方法として多用されています。実際にニュースで聞くM&Aも株式譲渡を用いているケースが多いかと思います。

ただ、株式譲渡を行う際には包括的承継が発生する点には注意しなければなりません。包括的承継とは買い手が売り手の会社の負債や不要な資産、訴訟を引き継ぐことであり、買い手が引き継ぎたくないと思った負債や不要な資産があった際でも、株式譲渡を行うと必ず引き継ぐことになってしまいます。買い手にとってはこれが最大のリスクになるため、デューデリジェンスのような作業を通じてリスクを精査していきます。

また、売り手も把握していないリスクがないようにしっかり準備しておく必要があります。もし売り手がリスクに気づかないまま、そのまま経営統合を行ってしまうと買い手の信頼を損なってしまうことになりかねないため、注意しておきましょう。

合併

合併は株式譲渡と違い、売り手の会社が消滅し、完全に買い手の会社の中に組み込まれるという方法です。合併は買い手と売り手が完全に同一化する方法であるため、意思疎通がスピーディーになりやすく、また連帯感も強まります。

合併には買い手の会社が売り手の会社を吸収する「吸収合併」と、合併に参加する会社が全て新しく設立した会社に吸収される「新設合併」があります。ただ、実際に使われることが多い手法は吸収合併であり、新設合併は手間もコストもかかるためあまり使われることはありません。ただ、吸収合併もある程度手間がかかる手法であるため注意が必要です。

そもそも合併は会社が消滅する方法であるため、登記など株式譲渡にはないプロセスが発生します。また、合併も包括的承継が発生する方法であり、買い手が売り手の持つリスクを全て引き継ぐことになります。

事業譲渡

事業だけを売却するようなM&Aであれば、事業譲渡という方法が使われます。事業譲渡は会社ではなく事業を売買する方法であるため、会社の独立性が損なわれません。そのため、組織再編の一環として事業譲渡が使われることもあり、不採算事業やノンコア事業を売却する際に活用できます。

さらに事業譲渡の最大のメリットは買い手が契約の範囲内で承継できるものを選べる点です。そのため、包括的承継で起こり得るリスクの承継によるトラブルが発生しにくくなっています。ただ、事業譲渡は非常に手間がかかる方法である点に注意しておかなければなりません。事業譲渡を行うと雇用契約など様々な契約や事業の許認可が白紙になるため、取り直しが必要になります。

さらに株式譲渡や合併と違い、事業譲渡は資産の売買に該当するため、消費税が発生します。そのため税務のやり方も変わってきます。また、事業譲渡は現金でしか対価を支払うことができないため、買い手に現金がないとできなくなる点も注意点です。そもそも会社そのものを売買する他のM&Aの方法とは異なる点が多いため、実際に事業譲渡を行う際にはそれらを踏まえておくようにしましょう。

ちなみに事業譲渡と同じような方法として会社分割という方法があります。ただ、こちらは包括的承継が発生する方法であり、会社単体でも行える、組織再編で使われることが多いなど、事業譲渡とは多くの違いがあります。

建設業の売却額相場

建設業の売却額の相場はどうなっているのでしょうか?

建設業は規模によっては多くの機材や設備、人材を承継することになるため、売却額が大きくなりやすくなります。大型の建設業同士が行うM&Aであれば売却額が数十億円~数百億円に上ることも珍しくありません。またゼネコンほどの規模の建設業となると、売却額が数千億円以上に達することもありえます。

他方で中小規模の建設業はそこまで大きな売却額になりません。規模が小さければ数千万円~数億円程度になることが多いようです。ただ、専門的な設備や技術があれば同規模の建設業よりも高い売却額が実現する可能性があります。

建設業の売却額を上げるには?

建設業の売却額を上げるにはどうしたらいいのでしょうか?具体的な方法としては以下のようなものがあります。

設備や技術、人材をアピール

建設業のM&Aにおいて、買い手が最も欲しがるのは設備や技術、人材です。建設工事は一口にいっても様々な種類のものがあり、それぞれの工事に必要な設備や技術、人材は異なっています。工事の種類によっては高度に専門的なものもあり、特定の知識や技術に長けた人材がいなければできないこともあります。

基本的に建設業のM&Aにおいて買い手は自社にない設備や技術、人材を求める傾向があります。自社にないものをM&Aを通じて獲得することにより、買い手は手掛けられる工事を増やし、収益を増やしていくというわけです。そのため、売り手が買い手の会社にはないポイントを強みとしてアピールすることができれば、売却額を引き上げるきっかけになります。また、強みがはっきりしていればM&Aが成功する可能性も高くなるでしょう。

リスクの軽減

売り手となる建設業が持つリスクを軽減させることも、売却額を上げることにつながります。そもそもM&Aにおいて、買い手は売り手が持つリスクを嫌うものです。実際、過去にあったM&Aの中には経営統合を行った際に重大なリスクが発覚し、M&Aが破談して莫大な損失を抱えてしまったケースがあります。そうなってしまうと買い手はもちろん、売り手にとってもメリットはありません。

また、リスクを抱えている状態だと買い手が売却額を下げてくることもあるでしょう。リスクの存在は売り手にとって邪魔でしかないといえます。買い手はリスクを嫌うため、デューデリジェンスを行いますが、それより前に売り手があらかじめリスクを軽減させるようにしておくことが重要だといえます。負債や買い手の不都合になる不要な資産があった場合、なるべく早い段階で整理した方がいいでしょう。

経営者個人で対処することが難しければ、経営コンサルティング会社やM&A仲介会社の協力を借りることがおすすめです。もちろん売り手の会社に明確な強みがあれば、多少の負債があったり、経営不振だったとしても買い手がM&Aに応じてくれたり、高い売却額を提示してくれることがあります。それでも、ある程度リスクへの対処はしておいて損はないでしょう。

また、売り手の中にはリスクを隠してM&Aを成功させようとするケースがありますが、これは絶対にやらないようにしましょう。もし発覚すれば買い手のみならず、業界や取引先、顧客の信頼を損なうことになりかねません。リスクの存在は交渉の段階で明かすようにしましょう。

建設業の売却注意点

建設業を売却する際には以下のような注意点に配慮しておく必要があります。

従業員の離職

これは建設業に限らず、あらゆる業界・業種のM&Aに共通していますが、会社売却の際に従業員が離職する可能性があることは非常に重要な注意点だといえます。

そもそもM&Aは会社や事業の経営権を他の会社に渡すことであり、経営者が変わることに直結します。そのため、売り手の会社の経営方針や労働環境などが大きく変わることになり得ます。当然、自分の職場が大きく変わることになれば戸惑う従業員も出てくるでしょう。中には会社売却を行うことを嫌がる従業員もいるかもしれません。そしてそのような従業員は離職する可能性が高くなります。

一人、二人の従業員が離職するならまだ影響は少ないかもしれませんが、経営者が気を付けなければならないのは大量の従業員が離職してしまうリスクです。実際過去にあったM&Aの事例の中には従業員が大量に離職し、それが原因でM&Aが失敗に終わってしまったケースがあります。とりわけ建設業のM&Aはさきほどお伝えしたように人材が重要なファクターになるため、この際に事業の中核を担う従業員が離職するようなことになれば、会社や事業の価値が大きく下がってしまう恐れがあります。このような事態を防ぐためにも、会社売却の際には従業員をちゃんと説得できるようにしておきましょう。

交渉を上手く進める

会社売却の際、交渉を上手く進めることも売却における重要な注意点です。そもそも売却額は最終的に交渉の結果次第で決定されるといっても過言ではありません。もちろん売り手の会社の強みやリスクの有無といったファクターの影響力も大きいですが、どれだけ強みがあって交渉を上手く進められなければ売却額を引き上げることは難しいでしょう。

前提として、M&Aは買い手と売り手が対立するものであることを意識しておく必要があります。買い手ははより安い売却額を設定して買収したいと考えますが、売り手は少しでも高い売却額を実現したいと考えるものです。そんな対立する両社が妥協点を見出すための作業がM&Aにおける交渉だといえます。そのため、売り手は交渉の場でいかに強みをアピールし、リスクの影響を抑圧するか対策を考える必要があります。

ただ、気を付けておきたいのが事業承継や経営再建といった切実な事情を売り手が抱えているケースです。当然切実な事情が買い手に伝わっていれば、交渉でイニシアティブをとることはより難しくなります。最悪、買い手が足元を見て売却額を下げようとしてくるでしょう。もし交渉で優位に立ちたければ、交渉に必要なスキルやノウハウ、M&Aに関する知識を身に付けておくことようにしておきましょう。また、後述するように専門家のサポートを得ておくことも大切です。

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建設業の売却はM&A仲介会社に相談

建設業を売却したいのなら、M&A仲介会社に相談することがおすすめです。M&A仲介会社はM&Aの全般的なサポートを行っており、買い手と売り手をつなげるマッチング、M&Aを成功させるための交渉、成約してからのアフターM&Aの支援など、様々な場面で支援してくれます。そもそも一般的なM&Aは1年~1年半以上かかることも珍しくなく、おまけに成功率が3割~5割程度だといわれているものです。しかし、M&A仲介会社のような専門家のサポートを得られれば、時間を短縮できるうえに、成功率も引き上げられる可能性が高まるでしょう。

さらに特定の業界や業種に特化しているM&A仲介会社もあり、当然建設業のM&Aの経験が豊富な業者もいるため、より有益なアドバイスが得たければそのような業者を選んだ方がいいでしょう。また、中小企業や零細企業のような規模の小さい会社のM&Aも積極的に受けている業者もあります。

ただ、M&A仲介会社にサポートを依頼する場合、どれだけの報酬を支払うか不安になるものです。過去にはM&A仲介会社というと多額の報酬を要求してくるケースもありましたが、最近のM&A仲介会社はリーズナブルな料金で行っている業者が多くなっています。中でも完全成功報酬制のM&A仲介会社は成功報酬以外で一切の料金が発生しない設定にしているケースもあり、よりリーズナブルな料金でサポートを受けることが可能です。

一方、M&A仲介会社の中には少数ですが悪質な業者がいることがあります。悪質な業者を避けるには事前に評価や実績を調べたり、他のM&A仲介会社のセカンドオピニオンを受けることがおすすめです。

まとめ

建設業のM&Aは買い手にいかに自社の強みをアピールできるかが売却額を引き上げるポイントだといえます。売り手はM&A仲介会社のような専門家のサポートを得つつ、売りたい会社の強みがしっかり伝わるように交渉を行うようにしましょう。

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