施工管理会社の事業承継マニュアル！相談先や事例・案件例を紹介

2021年の施工管理市場は、前年度比で33.5％の大幅な成長を見せ、規模は32.7億円に達しました。この急成長は、建設現場における施工情報の一元管理など、働き方改革の施行を見据えた需要の高まりが要因です。

しかし、施工管理職は深刻な人手不足に直面しており、求人サイトでは施工管理関連の求人が目立つ状況が続いています。この人材不足の主な理由は、以下の5点に集約されます。

• 建設業界全体での慢性的な人材不足
• 若年層の業界離れによる労働力の減少
• 労働者の高齢化に伴う世代交代の遅れ
• 長時間労働や厳しい労働環境の改善が進まないこと
• 施工管理の業務量が多く、敬遠されがちな職種であること

これらの要因により、施工管理職の担い手が不足し、今後も人材確保が建設業界全体の課題となっています。

参考：デロイトトーマツミック経済研究所「Con-Tech(建設テック)ソリューション市場展望 2022年度版」

施工管理会社が事業承継するメリットには以下のようなものがあります。

1. 従業員・技術者の雇用確保
2. 後継者問題の解決
3. 廃業・倒産の回避
4. 新事業への注力
5. 承継時に利益を獲得

M&Aによる事業承継は従業員や技術者の雇用を守ることができます。経営者である以上、従業員や技術者の雇用は守らなければなりません。しかし、経営不振などで雇用の維持が難しくなった場合、M&Aによる事業承継は活路になるといえます。

もし経営基盤の強化によって労働条件の改善もできれば、従業員や技術者の定着率も引き上がるでしょう。

M&Aによる事業承継は後継者問題の解決でも役に立ちます。後継者不在のような問題は施工管理会社のみならず、あらゆる中小企業で昨今深刻化しているものです。中には後継者不在で事業承継ができないために、黒字でも廃業せざるを得ない会社もあります。

このような事態を回避するうえでもM&Aによる事業承継は有効的です。

M&Aによる事業承継で廃業・倒産を回避できることがあります。経営不振の会社でも、大手の傘下に入ることができれば経営基盤を強化できるからです。

経営状態が悪化している会社だとM&Aでは不利になるイメージがあるかもしれませんが、実際は必ずしもそうではありません。赤字だとしても事業や従業員に価値があったり、将来性が評価されたりすればM&Aが上手くいくことがあります。加えて譲渡価格が抑えられたり、一定の節税効果が期待できたりするのもあって、大手の中には経営不振の会社を率先して買収していることもあります。

新事業に注力したい経営者が事業承継を行うことも珍しくありません。
経営者の中には様々な事業を手掛けたいと考えている人が少なくありませんが、新事業を立ち上げる際にそれまでの事業を手離すことはなかなかできないでしょう。

しかし、事業承継を行い、事業の存続の目途を付けられれば新事業に注力しやすくなります。また、M&Aによる事業承継を利用することでノンコア事業を切り離すケースもあります。

M&Aによる事業承継であれば、承継時に利益を獲得できますが、これも大きなメリットの一つだといえます。獲得した利益は、経営者が引退した後の生活資金にしたり、新事業の資金に回したりできます。

弊社M&A総合研究所が取り扱っている施工管理会社のM&A・事業承継の案件例をご紹介します。

設計から施工管理まで一括して請け負うことで、顧客の信頼度が高いです。戸建住宅を中心に、店舗や事務所の施工も手掛けています。

設計から施工管理まで一貫した施工対応が可能です。一戸建てだけでなく、保育園や美容室などの幅広い施工実績を持っています。

業歴は60年以上で地元業者からの実績厚く、元請の仕事がメインです。大手メーカーから建機・建設資材を仕入れており、様々なニーズに対応しています。

施工管理会社のM&A・事業承継の事例をピックアップしてご紹介します。

2024年2月20日、DNホールディングスの子会社である大日本ダイヤコンサルタント（東京都千代田区）は、奈良県奈良市に本社を置くウエルアップの株式を取得し、子会社化することを決定しました。

大日本ダイヤコンサルタントは、建設コンサルタント業務をはじめ、地質調査、測量、土壌汚染調査など幅広い事業を展開しています。一方、ウエルアップは地域包括支援や住環境のデザイン提案、ソフトウェア開発などの分野に強みを持っています。

今回の子会社化の目的は、大日本ダイヤコンサルタントの持つ高度な技術力と、ウエルアップが有する発注者支援や施工管理におけるノウハウを組み合わせ、シナジーを創出することです。

また、今後拡大が見込まれる防災・減災関連業務や再生可能エネルギー分野での受注機会を増やし、企業価値を高めることを狙っています。これにより、DNホールディングスグループ全体の顧客基盤の強化を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献する方針です。

2023年10月10日、光洋機械産業（大阪府大阪市）は、三菱マテリアル電子化成から新設分割で分社された「日本海建設電気（秋田県秋田市）」の全株式を取得し、子会社化しました。

光洋機械産業は、建設機械、プラント機械、環境機器などの製造・販売を手がける企業です。一方、日本海建設電気は、三菱マテリアル電子化成事業所内の建設・メンテナンスを中心とした施工管理を行う会社です。

今回の株式取得により、光洋機械産業は秋田県内における事業展開を強化し、地域で高品質なサービスを提供するとともに、日本海建設電気とのシナジー効果を発揮することで、収益基盤の安定化と収益性向上を目指しています。これにより、事業の更なる発展と持続可能な成長を図る方針です。

施工管理会社の事業承継は後継者がいる場合とM&Aで行う場合で流れが異なります。

後継者がいる親族内事業承継（親族外事業承継）の流れは以下の通りです。

1. 事業承継計画の策定
2. 後継者の育成・教育
3. 資産・株式・許認可などの承継
4. 個人保証・負債の処理

事業承継で最初に行うプロセスが事業承継計画の策定です。
事業承継は最大で10年近くかかることも珍しくない取り組みであり、様々なプロセスが連なっているものです。そのため、あらかじめ計画を立てておかなければスムーズに進まないでしょう。

親族外事業承継を行う場合、親族の了承は得ておくようにしましょう。
経営者の親族は株式などの相続権を持っていることもあり、親族外の後継者に承継させるとなることが原因でトラブルに発展することもあります。何より親族外の人材に承継されることに、親族が抵抗感を抱くこともあり得るでしょう。

親族の了承を得ることは、これらのようなリスクを避けるうえでも重要なことです。

事業承継は専門家への相談をしたうえで行っていきましょう。
そもそも事業承継のプロセスには様々なものがあるため、全てを網羅していなければ事業承継計画は策定できません。そのうえプロセスの実行に際しても、専門的な知識が必要なものが多いため、経営者だけでこなすことは難しいでしょう。

そのため、事業承継を行う段階から専門家と相談し、二人三脚で進めていくことがおすすめです。

事業承継計画の策定を終えたら、それに沿って後継者の育成・教育を行います。
後継者の育成・教育は経営者の手腕に依るものです。育成・教育では後継者に業務や経営の基礎知識はもちろん、従業員ともコミュニケーションを積極的に取らせるようにしましょう。

後継者が本格的に経営者の立場を引き継いでいくうえで欠かせないのが、資産・株式・許認可などの承継です。これらは後継者が経営者になったり、事業を運営していったりするうえで不可欠であり、いずれを欠いても事業承継は失敗に終わります。

とりわけ株式の承継には注意しましょう。親族内事業承継なら、相続で後継者以外の親族に株式が分散してしまうことがありますし、親族外事業承継なら譲渡を行ううえで後継者に資金を用意させる必要があります。

経営者の個人保証・負債は後継者の負担になり得るものであるため、事業承継の段階で処理をしておくことがおすすめです。
個人保証・負債は放置しておくと、他の財産と一緒に後継者が承継してしまう恐れがあります。そうなれば、後継者が経営者になった際に大きな負担になってしまいます。

M&Aによる事業承継を行う流れは以下6点のようになります。

1. 仲介会社などへの相談
2. 承継先の選定
3. 基本合意書の締結
4. デューデリジェンスの実施
5. 最終契約書の締結
6. クロージング

親族内事業承継・親族外事業承継と同様に、M&Aによる事業承継でも仲介会社などの専門家へ相談をすることがおすすめです。
M&Aも専門的な知識が必要であり、また経営者自身のネットワークだけだと条件の合う買い手を見つけることは簡単ではありません。

ただ、仲介会社などのサポートを受ければM&Aが成功する確率は各段に引き上がるでしょう。

秘密保持契約書とは秘密情報の取り扱いに関する契約です。
M&Aはその性質上、会社の秘密情報を開示する場面があります。そのため、秘密情報の取り決めを定めておかなければ情報漏洩につながります。

秘密保持契約書は仲介会社などといったサポート役だけでなく、買い手との間でも締結します。

仲介会社などのサポート役が決まったら承継先（買い手）の選定を行っていきます。
承継先の選定において、経営者は自社の条件と照らし合わせながら承継先を慎重に吟味していきましょう。この際、相手の経営方針や財務状況などはもちろん、相手との相性も踏まえて選定するようにしましょう。

トップ面談を通じ、承継先候補とM&Aを行うことに合意を得られたら意向表明書が提示されることがあります。
意向表明書とはM&Aを前向きに検討していること、その際に必要な条件や手法、大まかな譲渡価格などを記している書類です。

これが提示されることで、M&Aが円滑に進みやすくなります。しかし、意向表明書は法的拘束力を持たないため、注意しておきましょう。

基本合意書はM&Aを行うにあたって買い手と売り手が最初に締結する契約書です。
基本合意書には独占交渉権やM&Aスキーム、譲渡価格、その他様々な諸条件などが記載されているものであり、以降の交渉のベースとなる重要なものです。

ただ、基本合意書は意向表明書と同様に法的拘束力を持たないものです（独占交渉権などは法的拘束力があります）。そのため、交渉の結果によっては基本合意書の内容が覆されることもあります。もちろん基本合意書を締結したとしても、M&Aが失敗することもあり得ます。
 

M&Aにおいて最も重要なプロセスの一つであるデューデリジェンスは、売り手の会社のリスクを洗い出す作業です。デューデリジェンスは多種多様であり、税務や法務、財務など様々な観点で行われることがあります。
このデューデリジェンスの結果によって譲渡価格やM&Aの成否が決められます。

最終契約書は文字通りM&Aの交渉がまとまった後に締結される最後の契約です。これはあくまで便宜上の名前であり、実際はM&Aスキームに合わせた名前になります。

最終契約書には買い手と売り手の合意によって決められた最終的な条件が記載されており、法的拘束力を有しています。そのため、内容に違反すると損害賠償を請求される恐れがあるので注意しましょう。

クロージングはM&Aの締めくくりというべきプロセスであり、経営統合を実践していくことが主な内容となります。
ここでは対価の支払い、役員の選任、業務の引き継ぎなどが行われます。

施工管理会社を事業承継する際、相談先としては以下のようなものがあります。

1. M&A仲介会社
2. 地元の金融機関
3. 地元の公的機関
4. 地元の会計士・税理士・弁護士など
5. マッチングサイト

M&Aによる事業承継を行うなら、まず思いつく相談先がM&A仲介会社でしょう。多くのM&A仲介会社では無料相談を実施しています。情報収集として、その無料相談を活用するのもおすすめです。

融資などの相談で活用することが多い地元の金融機関ですが、事業承継やM&Aの相談先としても頼りになります。
金融機関は多くの会社の経営と関わっている機関であるため、有益なアドバイスが得られるでしょう。また、金融機関の中にはM&A仲介会社と提携していることが多く、金融機関を通じてサービスが受けられることもあります。

事業引継ぎ支援センターや商工会議所などといった公的機関も、事業承継において頼りになる相談先になるでしょう。さらに日本では事業承継税制など事業承継を助ける制度も多く設けられているため、これらを活用するのもおすすめです。

また、M&Aによる事業承継を行う場合、公的機関はM&A仲介会社など専門家の紹介を行ってくれることがあります。公的機関なら社会的な信頼性の高い業者を紹介してくれる可能性が高いため、ぜひ利用してみてください。

地元の士業、つまり会計士・税理士・弁護士などといった専門家も相談先としておすすめです。士業は事業承継やM&Aに欠かせない知識を有しているプロフェッショナルであるため、デューデリジェンスなどの場面でしっかりサポートしてくれます。

加えて最近は会計士や税理士が経営しているM&A仲介会社があり、様々な士業がワンストップでサポートするサービスを提供してくれることがあります。

マッチングサイトはインターネットで事業承継やM&Aの交渉ができることが非常に大きなメリットです。そのため手軽さにおいてはトップクラスだといえるでしょう。

また、マッチングサイトは使用料金がリーズナブルであることが多く、売り手にいたっては無料で使用できることもあります。

基本的にマッチングサイトは当事者だけで交渉を進めることが多いですが、必要があれば運営している、あるいは提携しているM&A仲介会社やフィナンシャルアドバイザーのサポートを受けられます。

施工管理会社が事業承継を行う場合、成功させるうえでも以下のポイントを意識しておきましょう。

1. 事業承継の準備は計画的に行う
2. 後継者の教育を行う
3. 事業承継先を入念に選定する
4. 従業員・取引先への報告は承継後にする
5. 事業承継・M&Aの専門家に相談する

事業承継の準備は計画的に行うようにしましょう。
事業承継は10年近い年月を費やすこともあるため、それぞれのプロセスを網羅し丹念に準備を進めておく必要があります。例えば株式の承継に備えて株価を圧縮したり、相続の内容を後継者と共有したりなどやっておくべき準備は多くあります。

事業承継の準備を実行するうえでも、事業承継計画の策定は重要です。体調不良など経営者に万が一のことがあった場合でも、事業承継計画があればプロセスを修正しやすくなります。

後継者の教育は着実に進めておかなければならないものです。会社内で教育することも重要ですが、時に会社の外へ後継者を連れ出すこともおすすめです。

昨今は事業承継を控えた後継者向けの様々なセミナーが開催されており、著名な講師から学ぶことができます。さらにセミナーには他の会社の人間も参加しているため、後継者に人脈を作る機会を与えることも可能です。

M&Aによる事業承継を行う場合、事業承継先は入念に選定するようにしましょう。
事業承継先の財務状況や経営方針などはもちろん、お互いの相性も重要なファクターになります。

M&Aによる事業承継は経営者の会社・事業、従業員や技術者などを託すことでもあります。そのため、信頼できる事業承継先を慎重に吟味するようにしましょう。

従業員・取引先への報告は承継後にしておかなければなりません。
とりわけM&Aにより事業承継を行う場合、最終契約を締結する段階までM&Aを行うこと自体を秘匿して進める必要があります。

M&Aは会社の環境が大きく変わるきっかけにもなり、確定する前に情報が漏出してしまうと従業員や取引先を動揺させることになります。それが原因でM&Aが失敗するケースもあるため、情報管理は徹底するようにしましょう。もちろん、承継後に従業員や取引先が納得できるような説得材料も用意しておく必要があります。

繰り返しお伝えしていることでもありますが、事業承継・M&Aの専門家へ相談するのがベストです。

事業承継もM&Aも知識や経験が重要ですが、経営者がそれらを備えているとは限りません。とりわけM&Aは売り手の経験が乏しいことが多く、交渉で後手に回ってしまうケースが多いものです。そのため、専門家のサポートは得るのが良いでしょう。

施工管理会社の事業承継の選択肢には様々なものがあります。ただ、いずれの選択肢を取るにせよ、専門家の協力を得るのがベストです。事業承継は会社の将来を左右する重大な経営課題であるため、事業承継を成功させるうえでも専門家のサポートは不可欠といっても過言ではないからです。