株式交換の登記の方法は？必要な書類・手続きフローも解説

株式譲渡や事業譲渡など、M&Aには多様な手法が存在します。企業ごとにM&Aを実行する目的は千差万別であり、M&Aを成功させるには目的に合った手法を用いなくてはいけません。そんなM&A手法の一つに、株式交換があります。

合併や事業譲渡と比べるとあまり馴染みはないかもしれませんが、株式交換は非常に役立つ方法です。ただし、株式交換を実行する際には法務的な専門知識が必要であり、その中でも悩ましいのが登記の必要性です。株式交換の実施方法次第で、登記の有無は変わってきます。この記事では、株式交換と登記の関係性について詳しく解説します。

株式交換における登記の有無をお伝えする前に、まずは株式交換の方法をご紹介します。

株式交換とは、自社の全発行済株式を既存の他社に取得させる方法です。株式交換の取得先としては、株式会社だけでなく合同会社を指定するのも可能です。また、新しく設立する会社に株式を取得させる方法は、株式移転と呼ばれます。

株式交換は、主に100%親子会社関係を構築する目的で実施され、完全子会社となる企業の株主が保有する全株式を、完全親会社となる会社の株式と交換する形で行います。これにより、完全親子会社関係が成立します。

株式交換制度は、平成11年に導入された比較的新しい制度です。子会社化の際、従来は多額の買収資金が必要でした。しかし、株式交換制度の導入により、株式を対価として組織再編できるようになりました。資金調達や多額の出費を伴わずに済むのは、株式交換の大きなメリットです。

また、株主総会を行わずに済む簡易組織再編や略式組織再編に該当すると、株式交換をより迅速に進めていくことが可能です。

株式交換における買い手は、売り手の全株式を取得するため基本的には会社のすべてを買収する形となります。したがって、事業や資産の一部分のみがほしい場合には活用できません。また、取り込むものには偶発債務や不要資産なども含まれます。

偶発債務とは、後々発生する可能性がある債務であり、債務化した場合には甚大な損失が発生する場合もあります。また、株式交換は売り手にもデメリットがあります。株式交換では対価を株式で受け取るのが一般的なため、現金がほしい場合には不向きな手法です。

加えて、株式を現金化するのも困難です。契約により取得した株式を売却できないケースが多く、非上場企業の株式を対価として受け取った場合、現金化はほぼ不可能となります。他の手法と同様に、株式交換は一長一短の方法です。

現在は法律上、有限会社を設立するのは不可能ですが、法改正以前に設立された有限会社は、そのまま特例有限会社として存在できます。しかし、有限会社では株式交換を実行できず、まずは株式会社に組織変更する必要があります。

有限会社が株式会社に組織変更する場合、登記手続きなどが必要となります。したがって、株式交換を行うためには手間と時間を要します。

結論から述べると、株式交換では登記が不要である場合が大半です。そのため、基本的に登記は不要という認識で問題ありません。ただし、登記が必要となることもあるので、念のため詳細を知っておきましょう。

株式交換の際、すでに発行している株式だけを交付した場合は登記が不要です。なぜなら、発行済株式数や資本金の額に変動がないからです。大半の株式交換はこれに該当しますので、基本的に登記なしで手続きは完了します。

株式交換で登記の必要性が出る場合として、例えば親会社側が新規発行した株式や新株予約権を交付するケースです。また、子会社は親会社に新株予約権を取得させる場合に登記が必要となります。

これらのケースはそう多くはありませんが、一部のケースで登記が必要になることは覚えておくようにしましょう。

株式交換で登記が発生する場合、必要な書類をそろえなくてはいけません。株式交換で必要な書類は各ケースによってさまざまですが、主な書類は下記になります。

• 株式交換契約書
• 株式交換契約を承認した株主総会議事録
• 親会社の登記事項証明書
• 債権者保護手続きの書類
• 株券提供公告の実施を証明する書類
• 株主名簿
• 資本金の計上証明書
• 子会社の印鑑証明書
• 司法書士への委任状

状況次第では、不要な書類やそのほか必要となる書類もあります。また、株式交換で登記の必要性が出た場合は司法書士に相談しましょう。株式交換の登記には専門知識が必要であり、必要な手続きも面倒です。

登記申請の代行は司法書士の専門分野であり、手続きをスムーズに完了できます。

株式交換は、以下の流れで進めていきます。

1. 株式交換契約の締結
2. 書面の事前開示
3. 株主総会の特別決議
4. 債権者保護手続き
5. 効力発生と登記申請

最初に株式交換契約を当事会社間で締結します。株式交換契約では、主に株式交換の対価や株式交換比率、株式交換の効力発生日を取り決めます。

契約が完了したら、株式交換に関して一定事項を記載した書面などを開示しなくてはいけません。事前開示では、主に株式交換の内容、株式交換の対価、債務履行に関する事項、計算書類等の内容を盛り込みます。これを通常は株主総会の2週間前までに実行します。

なお、株式交換を実施後は事後開示も行う必要があり、株式交換の効力発生日から6ヶ月間、関係書類を本店に備え置く必要があります。

株式交換を実行するためには、特別決議による承認が原則必須です。全議決権の過半数を有する株主が出席する総会にて、3分の2以上の賛成を得なくてはいけません。ただし、簡易組織再編もしくは略式組織再編に当てはまる株式交換では、特別決議が不要となります。

簡易組織再編とは、交付対価額が純資産額の5分の1以下となる株式交換のことをいいます。一方で略式組織再編は特別支配会社間の株式交換であり、親会社が子会社議決権のうち90%以上を保有している場合には特別決議を省略可能です。

しかし、状況次第では特殊決議や総株主の同意が必要となるケースもありますので注意しなければなりません。

株式交換では原則、債権者保護手続きは不要とされています。資産や負債の変動がなく債権者が損する事態は想定し難いからです。ただし、株式以外を対価とする場合や買い手が売り手の新株予約権付社債を引き継ぐ場合には債権者保護が必要となります。

したがって、官報による公告と株主への個別催告を行わなければなりません。

株式交換の効力発生と登記申請についても説明します。

株式交換の効力は登記によって生じるわけではなく、最終契約で定めた日に効力が発生します。そのため、法務局の営業日とは無関係となることから、土日祝日といった休日を効力発生日に設定することも可能です。

株式交換時の登記に関しては登記すべき期間が具体的に決められています。登記手続きの期限は、株式交換の効力発生日から2週間以内であり、親会社の変更登記と子会社の変更登記を同時に実行しなくてはなりません。

具体的には、登記申請書に連番を記載して申請します。以上で株式交換が完了となりますが、これらのプロセスをスムーズに進めていくためには専門家の協力を得るのが有用です。

株式交換の効力が発生すると、登記手続は完了します。ただし、書類の事後開示期間があります。具体的には、速やかに事後開示書類の備置を行い、親会社と子会社双方に6カ月間本店に据え置きます。株主などから閲覧の要望がある場合は応じましょう。

・移動した株式数
・効力発生日
・債権者保護手続き
・反対株主による買取請求の経過
・利益準備金の増減
・その他重要事項など

事後開示書類はPDFファイルなどにして閲覧することも可能です。

最後に、株式交換の登記申請にあたって注意しておきたいポイントを2つご紹介します。

株式交換の際に、どのような場合に登記が必要かどうかを簡単に説明します。株式交換とは、親会社と子会社となる会社間で株式を交換することです。この際に、登記が必要かどうかは、株式交換の具体的な内容によって異なります。

登記が必要なケースは主に二つあります。一つ目は、親会社が現金を交付する場合です。もう一つは、親会社が新しい株式を発行して交付する場合です。これらのケースでは、親会社の資本金が増減するため、その変更を登記する必要があります。

一方で、親会社が発行済みの株式だけを交付する場合は、資本金が変わらないので登記は不要です。子会社については、通常、登記は必要ありません。ただし、子会社の新株予約権を親会社が承継する場合は、子会社の登記も必要になります。登記が必要な主なケースをまとめると、以下のとおりです。

• 現金を交付した場合
• 新株を発行した場合

子会社の新株予約権を親会社が承継した場合
子会社で登記が必要な場合は、親会社と同時に登記を行う必要があるので、注意が必要です。

株式交換の際には、さまざまな書類が必要です。中でも特に重要なのは「株式交換契約書」です。一方で、必ず必要というわけではない書類もあります。例えば、「登記事項証明書」などがその一例です。どの書類が必要かは株式交換の状況によりますので、事前に確認しておくことが大切です。

今回は、株式交換と登記の関係性についてお伝えしました。完全親子会社関係を構築するうえで、株式交換は非常に有効な方法であり、基本的には登記の必要もありません。しかし、新株を発行したり新株予約権を交付したりする際には登記が必要となります。

株式交換の登記を実行するためには膨大な書類をそろえなくてはならず、自力ですべての手続きを実行するのは非常に骨が折れます。そのため、株式交換の登記は司法書士などの専門家に依頼することをおすすめします。最後に、要点をまとめると下記になります。

・株式交換とは
→自社の全発行済株式を既存の他社に取得させる方法

・有限会社の株式交換
→株式会社に変更するための登記手続きが必要

・株式交換の手続き
→株式交換契約の締結、書面の事前開示、株主総会の特別決議、債権者保護手続き、効力発生と登記申請

・株式交換で登記が不要のケース
→発行済株式のみを交付する株式交換

・株式交換で登記が必要となるケース
→新株予約権や発行した新株を交付する株式交換

・株式交換の登記に必要な書類
→株式交換契約書や株主名簿など状況に合わせてそろえる