M&Aとは?意味や動向とM&Aを行う目的・メリットなどをわかりやすく解説!
2023年6月6日更新節税
源泉徴収とは?M&Aにおける仕組みや節税方法・注意点まで解説!
M&Aにおける源泉徴収の方法はいくつかあり、その仕組みを理解しておくことは重要です。本記事ではM&Aにおける源泉徴収の仕組みや注意点を解説します。また、支払う税金額を抑制する節税方法も解説しますので利益をより多く残せるようにしましょう。
源泉徴収とは?
源泉徴収とは、給与・報酬を支払う事業者があらかじめ所得税などを差し引き国へ納付する制度をいいます。
源泉徴収を行った際に給与明細は所得税と記載されますが、実際に支払うべき金額との差額を調整するために以下のような制度が設けられています。
- 公務員・会社員:年末調整
- 個人事業主:確定申告
源泉徴収は効率的な徴税ができるため導入されていますが、納税者の間では納税意識が薄れてしまうと問題視されています。また、自営業者は正しく課税所得が捕捉されていないことへの不満の声を挙げています。
源泉徴収票
源泉徴収を行う際、源泉徴収票が用いられます。
源泉徴収票には1年間の給与支払額や年末調整の後の源泉徴収税額、年末調整で適用された所得控除額や扶養親族の情報が記載されています。多くの個人的な情報が記載されているため源泉徴収票を見ればその人の収入状況を把握することができます。また、源泉徴収票は確定申告や住宅ローン控除の申し込みなどに利用されます。
また、万が一源泉徴収票を紛失してしまっても会社に申請をすれば再発行してくれます。必ず源泉徴収票を保管しておく必要はありませんが、収入・納税額を証明する書類として有効ですので最低でも5年間は保管しておくことをおすすめします。
源泉徴収の種類と対象
源泉徴収の対象になるのは給与所得以外に以下のようなものがあります。
- 原稿料・講演料
- 弁護士、公認会計士、司法書士等の特定の資格を持つ人などに支払う報酬
- 社会保険診療報酬支払基金が支払う診療報酬
- プロ野球選手・サッカー選手・テニス選手・モデル・外交員などに支払う報酬・料金
- 映画・芸能プロダクションなどに支払う報酬・料金
- ホテル・旅館などで行われる接待等に支払う報酬・料金(バンケットホステス・コンパニオンやバー、キャバレーなどを含む)
- プロプレイヤーとの契約金
- 広告宣伝のための賞金や馬主に支払う競馬の賞金
これらはすべて源泉徴収の対象となります。
源泉徴収税額の計算方法
源泉徴収税額の計算方法は1回で支払う金額により変わります。それぞれ以下のように計算を行います。
- 100万円以下:支払金額 × 10.21%
- 100万円越え:(支払金額 – 100万円)× 20.42% + 102,100円
この計算方法に従い源泉徴収額を計算します。
M&Aでの源泉徴収の仕組み
ここまでは源泉徴収について解説しました。ではここからはM&Aに特化した源泉徴収の仕組みについて詳しく解説します。
M&Aでの源泉徴収の有無
まず、M&Aでの源泉徴収の有無ですが、売却益が源泉徴収されるケースとそうでないケースがあります。
一般的に源泉徴収されるのは、源泉徴収ありの特定口座でM&Aを行った場合です。証券会社には計3種類の口座があります。
- 源泉徴収ありの特定口座
- 源泉徴収なしの特定口座
- 源泉徴収なしの一般口座
それぞれ会社設立時にどの口座にするのかを選びますが、源泉徴収ありの特定口座を選んだ場合はM&Aによる売却益が源泉徴収されます。ただ、源泉徴収なしの口座を選んだ場合は自分で確定申告を行い税金を納付する必要があります。
源泉徴収ありの特定口座を選ぶと売却益が出るたびに所得税・住民税を証券会社が算出をし源泉徴収を行い、損失が出た場合は徴収税額を上限として金融機関からの還付を受けることができます。これらの手続きをすべて証券会社が行ってくれますので自分で確定申告をする必要はありません。
源泉徴収なしの一般口座を選んだ場合は、金融機関が発行している「年間取引報告書」を確定申告の際に添付する必要があります。添付をして所得税・住民税の納付を行いますので手間隙がかかります。
M&Aでの課税率
M&Aでの課税率は売却益額によらず一定です。内訳は以下の通りです。
- 所得税:15%
- 住民税:5%
ただ、M&Aにかかる税金は事業所得にかかる累進課税ではなく一律20%です。現在は20%で統一されていますが、2037年までは復興特別所得税が課されています。復興特別所得税は0.315%と定められていますので、合計すると20.315%がM&Aでの課税率だといえます。
M&Aでの税金の計算式
源泉徴収なしの特定口座を選んでいる方は、自分で税金がどれくらいかかるのかを計算して確定申告を行う必要があります。もちろん、源泉徴収ありの特定口座を使っている方もM&Aによりどれくらいの税金が発生しているのかは把握しておくべきです。
M&Aでの税金の計算式は以下のようになっています。
- 所得額=(株式の譲渡価格)-(譲渡にかかった経費)-(各種控除)
- 所得税額=(所得額)×0.15
- 住民税額=(所得額)×0.05
- 復興特別所得税額=(所得税額)×0.021
注意点として、M&Aの税金は譲渡価格ではなく所得額に対して課せられます。そのため、譲渡価格から正しい所得額を計算する必要があるのです。
M&Aでの源泉徴収の方法
M&Aを行った際、源泉徴収ありの特定口座を選んでいる場合は源泉徴収をしなければなりません。源泉徴収をする場合はいくつか形態により方法が違いますので、それぞれのM&Aでの源泉徴収の方法を解説します。
被合併法人は税務署への届出
まずM&Aで買収される側の被合併法人は管轄税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を提出する必要があります。
一般的に源泉徴収を行うのは被合併法人ではなく合併法人であり、給与は合併法人から支給されるようになります。そのため、被合併法人は「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を提出する必要があり、合併法人は税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を提出する必要がありません。ただ、合併法人は全社員・従業員に対して源泉徴収を正しく行い、税金を納付する手続きが必要です。
また、合併日の年度末には給与の年末調整を行いますが、被合併法人の社員は合併前の給与を通算して年末調整を行うことができます。ただ、合併する際に被合併法人が一度解散したり社員が退職したりしてその後に合併するようなケースだと、被合併法人にも源泉徴収表を用いて年末調整を行う義務が生じます。
合併法人は全従業員に正しく源泉徴収
先ほどもありましたが、合併法人は管轄税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を提出する必要がない代わりに全社員・従業員に対して正しく源泉徴収を行う必要があります。
ただ、被合併法人が合併した後も存続するとなり支社・支店がある場合、その支社・支店で給与を支給することがあります。その場合、合併法人と同じように被合併法人も管轄税務署へ「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」を提出する必要があります。そして、源泉徴収義務者番号の指定・源泉所得税徴収高計算書の交付を受けます。ちなみに提出先は被合併法人の管轄事務所で、合併から1ヶ月以内に提出する必要があります。
住民税の特別徴収の変更で必要な届出
一般的に住民税の特別徴収は、被合併法人から受け入れた従業員の1月1日時点での住所地市区町村役場に「給与支払報告書・特別徴収に係る給与所得者異動届」を提出します。
「給与支払報告書・特別徴収に係る給与所得者異動届」は各市区町村役場やHPから取り寄せることが可能です。特に期日は設けられていませんが、合併完了から速やかに提出する必要があります。この「給与支払報告書・特別徴収に係る給与所得者異動届」を提出すれば合併法人でも住民税の特別徴収を継続させることができます。(原則1従業員につき1枚作成)
ただ、M&Aにより社名が変更になった場合は「給与支払報告書・特別徴収に係る給与所得者異動届」ではなく「特別徴収義務者の所在地・名称変更届出書」を市区町村へ提出します。「特別徴収義務者の所在地・名称変更届出書」も各市区町村役場やHPから取り寄せることができます。
稀に社名が変更されているかどうかを確認するために商業登記簿謄本の写しの提出を求められることがあります。
M&Aでの源泉徴収や税金に関する注意点
事業継承を含むM&Aで経営権を譲る・受け取るために株式譲渡を行うと、高額な税金が課されることがあります。そうならないためにM&Aでの源泉徴収や税金に関する注意点をいくつか抑えておきましょう。
源泉徴収での注意点
実は、源泉徴収により税金を納付した方が便利ではありますが確定申告をしたほうが得をするケースがあります。そのため、M&Aによる源泉徴収の場合は確定申告をしたほうがいいのかどうかを正しく判断しておくべきです。
基本的には譲渡損が出た場合は確定申告をしたほうがお得です。ただ、譲渡額や株式の種類により源泉徴収をすべきなのか確定申告をすべきなのかがバラバラです。ケースバイケースで納税方法が異なりますが判断を素人がするのは危険ですので、できれば専門家に相談することをおすすめします。
ちなみに所得税と住民税はそれぞれ別々で納税することもできます。一括で納税するよりも別々で納税したほうが節税できることがありますが、課税方式は以下のように条件が設けられています。
- 上場株式か一般株式化
- 譲渡所得か配当所得か
それぞれの課税方式の判断もややこしいので専門家の指示を仰ぎましょう。
ちなみに、上場株式の配当所得の場合は所得税の課税方式は以下の3つから選択できます。
- 総合課税
- 申告分離課税
- 申告不要制度
例えば、所得税を総合課税にして住民税を申告不要制度にするなど税金ごとに制度を使い分けることもできます。うまく制度を使い分けることで納税額が減額したり国民健康保険料が安くなったりします。ここも専門家に指示を仰いでみましょう。
税金での注意点
税金での注意点としては、M&Aにより損失が出ている場合は別途で確定申告を行わないと税金面で不利になることです。
M&Aでは損失が出た場合、損益通算と繰越控除を行います。例えば、複数の株式を売却し利益が得た場合は確定申告で損益通算をしておくと節税になります。ただ、損益通算をしても利益転換せず損失がまだ残る場合は確定申告で繰越控除を行っておけば、来年度以降の利益を相殺が可能です。繰越控除は3年先まで行うことが可能ですので、どのタイミングで事業利益が出るのかも選定しておく必要があります。
M&Aで節税する方法
節税のためにM&Aを行う企業が増えてきていますが、税金の仕組みを理解しておかないと逆に損をしてしまうかもしれません。ここからはM&Aで節税する方法を3つご紹介します。
役員退職金を活用する
一般的にM&Aでは役員退職金を活用することが節税になると言われています。
退職金に対する所得税率は一定額までに限り譲渡所得にかかる税金よりも低くなる仕組みです。そのため、買い手企業より譲渡金額のいち部分を役員やその他関係者の退職金として受け取れば節税になります。ただ、どんなケースでも退職金として受け取るほうが節税になるかどうかはわかりません。役員退職金を活用したほうが納税額が大きくなってしまうかもしれませんので、税金の仕組みについてはよく理解してから判断しましょう。
より詳しく判断したい場合は専門家に相談したほうがよいです。
会社の経営権のみを移転
M&Aは株式を売却するケースが多いですが、会社の経営権のみを移転をすることで節税につながることがあります。
一般的に会社の経営権のみを移転することを「第三者割増増資」といい、株式ではなく経営権のみを移転させたい時に利用されます。経営権は株式を過半数以上保有することで得られるため新しく株式を発行し移転させたい第三者に自分が持つ株式以上を保有してもらえれば経営権を移転させることができます。M&Aではよく用いられる方法で、個人・法人関係なく売り手側が納税をする必要がありません。
会社の経営権のみを移転する「第三者割増増資」を行うことで節税につながります。
株式の取得費を5%にする
株式の取得費を5%にすることでも節税につながります。
取得費とは、株式を取得するために必要になった費用をいい、譲渡所得を算出する際に売却金額から差し引くことができます。そのため、譲渡所得を下げたい場合は取得費を高く持つのが基本です。ただ、税務上その取得費を正しく算定することができない場合は5%と設定することができる仕組みがあります。この仕組みを利用すれば、本来かかった取得費が5%以下であっても5%として設定することができるため、節税につながります。
税務上その取得費がわからないかどうかを判断するのは素人では難しいものがあるので、ここも専門家に相談しておくべきだと言えます。
M&Aにおける源泉徴収の仕組みを正しく理解して届け出よう!
個人事業主や会社員と同じように、M&Aでも源泉徴収が必要になります。
M&Aにおいて源泉徴収方法はいくつかあり、それぞれに規定・仕組みが存在します。これらの規定や仕組みを理解し、正しく届け出ましょう。
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