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2019年11月28日公開
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設計事務所のM&Aの流れや方法!売却事例や積極買収企業、おすすめ仲介は?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

設計事務所がM&Aを行う場合、気を付けておきたいことは何でしょうか?今回は設計事務所がM&Aを行うメリットに加え、売却事例や積極買収企業などを解説していきます。また、おすすめの仲介会社もいくつかご紹介します。

目次
  1. 設計事務所のM&A・売却・買収・事業承継
  2. 設計事務所のM&A・売却の流れ
  3. 設計事務所のM&A・売却の方法
  4. 設計事務所のM&A・売却事例
  5. 設計事務所のM&Aを積極的に行う買収企業
  6. 設計事務所のM&Aの際におすすめの仲介会社
  7. 設計事務所のM&Aをおすすめする理由
  8. まとめ

設計事務所のM&A・売却・買収・事業承継

設計事務所

最初に設計事務所の定義やM&Aと事業承継の意味について説明していきます。

設計事務所とは

設計事務所とは建築業の一種であり、主に建築物の設計や計画の立案、工事監理などを行う業種です。

建築における設計には大きく分けて3つの分野があり、それぞれ「意匠設計」「構造設計」「設備設計」といいます。設計事務所によってはそれぞれ3つの分野に特化している設計事務所もあります。他にも専門的な設備・施設の設計や、造園を行う設計事務所もあります。

また、設計事務所にも2種類あり、個人の建築家が所属する個人事務所と複数の会社が共同で運営する組織事務所があります。

M&A・売却・買収とは

M&Aとは会社を売却、あるいは買収することで経営統合を行うというものです。

かつては「会社を売り払う」というネガティブなイメージがつきまといがちなM&Aですが、2000年代からは一般的な経営手法として定着しつつあり、今では業界・業種、規模を問わずにさまざまな会社がM&Aを行っています。

ただ、一般化したとはいえ、M&Aの難易度が下がったわけではありません。M&Aの成功率は3割~5割程度といわれており、失敗するケースの方が多いこともあります。

また、M&Aに費やす時間は半年から1年半といわれており、それなりの長丁場を覚悟しておく必要があります。もしいたずらに時間を費やすことになれば失敗する可能性が高くなるため、注意しましょう。

事業承継とは

事業承継は会社や事業を承継する行為を指します。事業承継というと、一般的に連想されるものは引退する経営者が自身の子供・親族に地位を譲るものでした。

しかし、昨今は少子高齢化の影響で経営者が高齢化する一方で後継者がいないというケースが増えています。とりわけ中小企業は深刻であり、6割以上の会社の経営者に後継者がいないといわれています。

そのような状況であることも手伝い、事業承継のやり方も近年は大きく変化しています。

例えば従業員や外部の人材に事業承継を行ったり、M&Aで事業承継を行うなど、子供・親族以外に事業承継を行うような手法を行うケースが昨今増えています。

【関連】建設業の事業承継とは?課題や注意点について解説
【関連】会社売却

設計事務所のM&A・売却の流れ

M&A・売却の流れ

設計事務所のM&A・売却の流れは、以下のようになっています。

  1. M&Aの専門家に相談
  2. M&A先の選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. 買収側のデューデリジェンス
  5. 最終合意書の締結
  6. クロージング

1.M&Aの専門家に相談

M&Aを行うのであれば、まず専門家に相談するようにしましょう。専門家はM&Aのスムーズに完了させるうえで欠かせない存在です。

専門的な知識が必要な場面や、難しい交渉でも専門家のサポートを得られれば円滑にこなせますし、無駄な時間やコストも省けるようになります。

優れた専門家にサポートしてもらえれば、M&Aの成約率が上がるだけでなく、時間の短縮化にもつながります(早ければ1カ月程度で終わったケースもあります)。

秘密保持契約の締結

秘密保持契約とは会社の第三者への開示を禁止するなど、重要機密の扱いを定めた契約です。

M&Aは交渉の過程で当事者の会社が情報を開示したり、専門家がサポートの過程でクライアントの会社の情報を確認するなど、重要機密を見せる場面が少なからずあります。

そのため、秘密保持契約は当事者の会社や専門家に対して重要機密を守るために必ず締結するものです。

2.M&A先の選定・交渉

M&Aをする相手との選定・交渉は、専門家と共に行っていきます。買い手・売り手のいずれにもかかわらず、M&Aをする相手の選定は慎重に行うようにしましょう。

M&Aは複数の会社が経営統合を行う行為であるため、事業の状態や財務状況などだけでなく、経営方針や経営者同士の相性も重要なファクターになります。そのため、自分の会社ときちんと共に歩んでくれる相手を見つけ出すことが肝心です。

意向表明書の提示

M&Aを行うことに買い手が同意すれば、意向表明書の提示が行われます。

ただ、意向表明書は契約というよりM&Aの方針を示す書類であり、買い手が売り手に呈示することが一般的です(場合によってはオミットされます)。

3.基本合意書の締結

買い手・売り手の選定を終え、トップ面談でM&Aを行うことに合意を得たのであれば、基本合意書が締結されます。

基本合意書はM&Aに関する基本的な条件をまとめたものであり、意向表明書と類似しています。

基本合意書は意向表明書と同じように法的拘束力を持っていない事項が多く記載されています。そのため、交渉次第では内容が覆されます。

4.買収側のデューデリジェンス

交渉の過程で買い手側は、デューデリジェンスを行っていきます。

デューデリジェンスとは売り手の会社にあるリスクを精査していくプロセスであり、これによって最終的な譲渡価格やM&Aの成否が決定されます。

基本的にデューデリジェンスは財務や税務などの専門家が行うものであり、M&Aに関わっていない従業員に知られないように秘密裏に進められます。

5.最終合意書の締結

最終合意書とは最終契約書ともいわれており、M&Aの最終的な条件をまとめた契約です。

最終合意書は基本合意書とは異なり、法的拘束力が強く、違反行為があると損害賠償や訴訟の原因になります。

6.クロージング

クロージングはM&Aを完遂させるためのプロセスであり、対価の支払や経営統合の実行していくというものです。

このクロージングは、M&Aで得られるシナジー効果を最大限発揮させるために不可欠なプロセスです。経営統合を終えてからも業務のすり合わせなど行うべきことはまだ多くあるため、油断せずに臨むようにしましょう。

設計事務所のM&A・売却の方法

M&A・売却の方法

設計事務所がM&Aを行う場合、以下のような方法があります。

  1. 株式売却・譲渡
  2. 事業売却・譲渡
  3. 事業承継
  4. その他のM&Aの方法

1.株式売却・譲渡

M&Aにおいて、最もスタンダートといえる方法が株式譲渡です。

株式譲渡は株式を譲渡することで経営権を買い手が取得する方法であり、手続きが簡潔なことに加え、スピーディーに実行できることが最大のメリットです。株式譲渡はM&Aにおいて最もよく使われる方法であり、株式会社であればまず考えられるものです。

ただ、株式譲渡は包括的承継が発生するため、買い手が売り手の全てを承継することになります。そのため、売り手の会社のリスクを精査しないと、予期せぬ損害を被ってしまう可能性があります。

また、株式譲渡は公的機関に手続きを行うプロセスがないため、手続きに不備があるかどうかのチェックを得にくい一面があります。

もし不備に気づかないまま手続きを進めてしまうと、株式譲渡自体が無効になってしまう恐れがあります。このような事態にならないためにも、M&Aの専門家にチェックしてもらいながらプロセスを進めることがおすすめです。

2.事業売却・譲渡

事業譲渡は事業を資産として売買する方法です。その名の通り、事業譲渡は事業を売買するため、実行しても会社の独立性が損なわれることがありません。

事業譲渡は汎用性が高く、特定の事業の事業承継やノンコア事業の整理など、さまざまな場面で用いることができます。また、個人事業や病院・クリニック、社会福祉法人などのように株式がない法人でも利用できます。

加えて事業譲渡は買い手と売り手が契約で合意していれば、承継するものを自由に選択することができます。そのため、リスクをあらかじめ排除したうえで承継を行うことも可能です。

ただ、事業譲渡は各種契約や許認可などが白紙になったり、不動産の移転などで余計なコストや手続きがかかるなど、プロセスが煩雑になりやすい点がデメリットです。事業のみを売買するとはいえ、事業譲渡は入念に準備をしておかないと会社の売買よりも時間を費やすことになります。

3.事業承継

M&Aによる事業承継という選択もあります。親族や従業員などに後継者を託せない場合は、後継者問題を解決することが可能になります。

M&Aによる事業承継では、仲介会社などに依頼し、第三者を紹介してもらいます。自社に適した企業(もしくは個人)を後継者として選ぶのです。

以前は、中小企業の事業承継といえば親族内外承継の比率が高かったのですが、ここ数年は子供に引き継ぐ意思がなかったり、後継者の資金負担によって進まないケースが多く見られました。従って、M&Aによる事業承継を選択する比率が高くなっています。

4.その他のM&Aの方法

株式譲渡・事業譲渡以外のM&Aの方法には、以下のようなものがあります。

合併

合併は会社同士が経営統合することで、一つの会社になるという方法です。

一見すると株式譲渡に似ていますが、株式譲渡は売り手が子会社になることに対し、合併は実行すると売り手の会社が消滅することになり、完全に買い手の会社に組み込まれることになります。

合併には大きく分けて「吸収合併」と「新設合併」があり、前者は買い手の会社が、後者は新しく設けた会社が売り手の会社を全て吸収する形になります。

合併は株式譲渡よりも緊密な経営統合を行うため、より強い連帯感を持つ組織体制を構築することができます。他方で合併は株式譲渡より手間が多く、時間もコストもかかりやすい傾向があります。

とりわけ新設合併は会社を新しく設立しなければならないため、あまり利用されることはありません。

会社分割

会社分割は事業譲渡のように事業を売買する方法ですが、会社の事業を独立させる際にも使われます。

つまり買い手がいなければならない事業譲渡と違い、会社分割は会社内の事業を会社として独立させられるため、会社単体で行うことも可能です。

会社分割も汎用性が高く、とりわけ組織再編の場面でもよく使われます。ただ、事業譲渡と違って包括的承継が発生するため、リスクの精査はしっかりと行わなければなりません。

【関連】会社売却の方法とは?手続きや売却後の社員、注意点を解説

設計事務所のM&A・売却事例

設計事務所のM&A・売却事例

ここでは、実際にあった設計事務所のM&A・売却事例をご紹介します。

  1. 池下設計による蒼設備設計の買収
  2. テクノプロ・コンストラクションによるトクオの買収
  3. 総合設計によるエスディーネットワークの買収

1.池下設計による蒼設備設計の買収

池下設計

2019年に池下設計は蒼設備設計を買収しました。

池下設計も蒼設備設計も建築設計や管理などを行う会社です。

もともと蒼設備設計は2012年にマイスターエンジニアリングに買収されており、グループ内の関連事業をサポートする形で運営されていました。

しかし、マイスターエンジニアリングはノンコア事業を整理し、経営資源をコア事業に集中できる体制を整えるためにこのM&Aを実行しました。

2.テクノプロ・コンストラクションによるトクオの買収

テクノプロ・コンストラクション

テクノプロ・コンストラクションは2018年にトクオを買収しました。

テクノプロ・コンストラクションは、設計を含めた建築関連のサービスを強みとしているトクオを取り込むことにより、同事業分野の強化を図っています。

また、テクノプロ・コンストラクションは従来の事業である施工管理に設計や耐震診断などを取り込むことにより、事業の多角化にも成功しています。

3.総合設計によるエスディーネットワークの買収

総合設計

2017年に総合設計はエスディーネットワークを買収しました。

総合設計は上下水道施設の設計を手掛けている会社であり、2013年にカーリットホールディングスに買収されています。それに対して、エスディーネットワークは神戸を中心に展開している建築設計事務所です。

カーリットホールディングスは、総合設計とエスディーネットワークにM&Aを実行させることにより、建築分野の事業強化を実現しています。

設計事務所のM&Aを積極的に行う買収企業

買収企業

設計事務所のM&Aを積極的に行う会社としては、以下の3つが挙げられます。

  1. カーリットホールディングス
  2. アンバーパートナーズ
  3. サンワカンパニー

カーリットホールディングス

さきほども名前が挙がったカーリットホールディングスですが、中長期的な経営計画の一環としてM&Aを積極的に行っています。

もともとカーリットホールディングスは化学品事業をメインで手掛けていましたが、事業の多角化を推進しており、設計事務所の買収もその一環で行っています。

さきほどお伝えした総合設計やエスディーネットワークのように、カーリットホールディングスは設計事務所を買収するM&Aの実績も多くあります。

アンバーパートナーズ

アンバーパートナーズは不動産や相続のコンサルティング、測量、建築設計などを中心に事業展開している会社です。

アンバーパートナーズは不動産や相続の専門家集団を構築することを目標に掲げており、より業容の拡大を目的に建築設計案件への対応を円滑化するために設計事務所とのM&Aを積極的に行っています。

サンワカンパニー

サンワカンパニーは、住宅資材や建築資材のEC事業を手掛けている会社です。

サンワカンパニーは会社のさらなる発展のためにM&Aを行っており、買収に応じてくれる建築設計事務所を積極的に募集しています。

また、システム受託開発やweb制作を手掛ける会社とのM&Aも考えています。

設計事務所のM&Aの際におすすめの仲介会社

おすすめの仲介会社

ここでは、設計事務所がM&Aをする際におすすめの仲介会社をご紹介します。ご紹介する仲介会社は以下の5つです。

  1. 株式会社M&A総合研究所
  2. 創成窪田株式会社
  3. 株式会社中小企業M&Aサポート
  4. 株式会社ビザイン
  5. 株式会社オーレンス総合経営

1.株式会社M&A総合研究所

株式会社M&A総合研究所は、完全成功報酬制を取っている仲介会社の中でも非常に高い評価を獲得しております。それもM&A総合研究所が独自のサポートを提供しているからです。

M&A総合研究所のアドバイザーはあらゆる業界・業種のM&Aを支援してきた実績があることに加え、公認会計士や弁護士といった士業と連携することによって、より手厚いサポートを提供することができます。

さらに日本最大級のプラットフォームを有していることを生かし、豊富なM&A案件の中からAIを用いてマッチングすることにより、理想的な買い手・売り手を見つけ出すようにしています。
 

サイトURL https://masouken.com/lp01
特徴 士業と連携したアドバイザーによるサポートとAIによるマッチング
手数料・報酬など 相談料:無料
着手金:無料
中間報酬:無料
成功報酬:レーマン方式
電話番号 0120-401-970

電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
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M&A・事業承継ならM&A総合研究所

2.創成窪田株式会社

創成窪田株式会社は設計事務所を専門的に扱っている経営コンサルティング会社であり、M&Aの支援も業務の一環として行っています。

創成窪田株式会社は事業承継M&Aを手掛けており、より円滑な事業承継の実現に尽力してくれます。このサービスにおいても、設計事務所の業務や事情に精通しているという強みを生かし、より丁寧なサポートを提供します。
 

サイトURL http://www.make-success.co.jp/
特徴 設計事務所を専門としている経営コンサルティング会社
手数料・報酬など 要問合せ
電話番号 03-5797-7335

3.株式会社中小企業M&Aサポート

株式会社中小企業M&Aサポートは中小規模の設計事務所であれば、非常に頼りになる仲介会社です。

その名の通り中小企業のM&Aに特化している中小企業M&Aサポートは高い成約率を誇っており、その数値は8割にも達しています。

これだけの数値を達成できるのも長年M&Aに携わってきた実績と、経験豊富なアドバイザー、そして一つ一つの案件を丁寧に分析するメソッドがあるからです。
 

サイトURL https://www.chusho-ma-support.com/
特徴 豊富な実績と経験、独自のメソッドに裏打ちされた高い成約率
手数料・報酬など 完全成功報酬。基本合意まで無料
電話番号 03-6860-8272

4.株式会社ビザイン

株式会社ビザインも中小企業に特化している仲介会社であり、あらゆる業界・業種に対応することができます。

M&Aに関しても会社の成長を目的としたものから、事業承継M&Aまで対応できるため、クライアントのニーズを的確にくみ取ることが可能です。

報酬も完全成功報酬制に則っているため、リーズナブルに利用できるのも魅力といえるでしょう。
 

サイトURL https://www.bizign.jp/
特徴 中小企業に特化しており、あらゆる目的のM&Aに対応可能
手数料・報酬など 完全成功報酬制。事前相談、初回面談、着手金無料
電話番号 なし

5.株式会社オーレンス総合経営

事業承継を考えているのなら、株式会社オーレンス総合経営に相談してみましょう。

オーレンス総合経営は税理士法人が母体の経営コンサルティング会社であり、事業承継に関しても専門家ならではの目線でサポートしてくれます。

通常、後継者への事業承継は数年単位でかかることもありますが、オーレンス総合経営は最初から最後までしっかりサポートしてくれるため、安心して任せることができます。
 

サイトURL https://www.fmc-net.jp/
特徴 税理士法人が運営母体であり、専門家ならではの視点で事業承継を支援
手数料・報酬など 要問合せ
電話番号 0153-72-1212

設計事務所のM&Aをおすすめする理由

M&Aをおすすめする理由

ここでは設計事務所がM&Aをするべき理由をお伝えしていきます。設計事務所がM&Aを行った場合、以下のようなメリットが得られる可能性があります。

  1. 後継者問題の解決
  2. 廃業・倒産の回避
  3. 社長の能力依存からの脱却
  4. 事業の継続・発展が可能
  5. 売却益の獲得

1.後継者問題の解決

後継者不在などといった問題を抱えている設計事務所であれば、M&Aはその問題の解決策になり得るでしょう。

M&Aは第三者の会社に会社を売却するため、後継者がいなくても事業承継ができるようになります。そのため、後継者問題を抱えている会社にとって、会社の存続を実現する手段になるでしょう。

実際、日本のM&A件数の増加は事業承継をM&Aで実施することが一般化していることが大きく影響しており、とりわけ中小企業が事業承継M&Aを行うケースは増加しています。

2.廃業・倒産の回避

「事業承継ができない」「経営不振」といった理由で廃業・倒産の危機に陥っている会社にとって、M&Aは最悪の事態を避けるうえで有効的な手段です。

会社が危機的状況に陥ると自力で脱することは難しいですが、M&Aで大手の会社の傘下に入ることができれば、廃業・倒産を回避できる可能性が高まります。むしろ経営基盤が強化され、さらなる成長も実現できるようになるでしょう。

ちなみに廃業・倒産の危機にある会社はM&Aで不利になる印象がありますが、実際はそうではありません。M&Aを積極的に行っている会社の中には売り手の会社が経営不振でも、注目すべき価値があるなら進んでM&Aを行うケースが多くあります。

3.社長の能力依存からの脱却

個人経営の設計事務所にありがちなのが、社長の能力依存です。

創業者でもある建築家の個人事務所は、どうしても社長の能力に依存せざるを得なくなる傾向があり、社長に万が一があった際には経営が立ち行かなくなることも珍しくありません。

そのような状況の設計事務所でも、M&Aを行えば外部の会社のノウハウを直接利用できるようになるため、社長個人の能力に依存しなくても経営が成立しやすくなります。

また、新たな事業を立ち上げ、多角的な経営を行うことも実現しやすくなるでしょう。

4.事業の継続・発展が可能

中小企業の設計事務所の場合、一定以上の規模までいくと事業の継続・発展が難しくなることがあります。

なぜなら資産や人員などが成長に追いつかなくなるからです。これは設計事務所に限らず、さまざまな業界・業種の中小企業でも見られることです。

そのような状況を脱したいのなら、M&Aは選択肢の一つに入るでしょう。M&Aで大手の傘下に入り、後ろ盾を得ることができれば会社のさらなる成長が実現しやすくなります。

また、融資や人手不足などといった成長を阻害する問題も解決しやすくなります。

5.売却益の獲得

売り手の場合、売却益を獲得できることも大きなメリットです。

M&Aを通して得られる売却益はまとまった金額になるため、新しい事業を立ち上げたり、引退後の生活資金に回すなど、さまざまな使い道があります。

売却益の獲得を目的としたM&Aは珍しくなく、多種多様な事業を手掛ける起業家やハッピーリタイアメントを実践する経営者は徐々に増えています。

欧米では、このようなM&Aは一般的であり、日本でもこの傾向はより顕著になっていくと考えられます。

【関連】跡取りがいない会社のM&Aを成功させるには?M&A相談先の選び方や後継者不足問題を解説
【関連】M&Aを活用した事業再生とは?メリット・デメリットの流れをご紹介

まとめ

まとめ

設計事務所にとってもM&Aはさまざまなメリットがあり、さらなる成長を目指すなら、いずれは実践することを想定した方がいいでしょう。

【設計事務所のM&A・売却事例】

  1. 池下設計による蒼設備設計の買収
  2. テクノプロ・コンストラクションによるトクオの買収
  3. 総合設計によるエスディーネットワークの買収

【設計事務所のM&Aを積極的に行う買収企業】
  1. カーリットホールディングス
  2. アンバーパートナーズ
  3. サンワカンパニー

【設計事務所のM&Aをおすすめする理由】
  1. 後継者問題の解決
  2. 廃業・倒産の回避
  3. 社長の能力依存からの脱却
  4. 事業の継続・発展が可能
  5. 売却益の獲得

ただ、M&Aはあらかじめ知識を備えるなどして準備しておかないと上手くいかなくなります。

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