設計事務所のM&A・事業承継の流れや方法は？動向や事例も紹介！

最初に設計事務所の定義やM&Aと事業承継の意味などを説明します。

設計事務所とは建築業の一種であり、主に建築物の設計や計画の立案、工事監理などを行う業種のことです。

建築における設計には大きく分けて3つの分野があり、それぞれ「意匠設計」「構造設計」「設備設計」と呼ばれています。設計事務所によっては、3つの分野それぞれに特化している設計事務所もあります。そのほか、専門的な設備・施設の設計や、造園を行う設計事務所も少なくありません。

また、設計事務所も2種類に分けられ、それぞれ個人の建築家が所属する「個人事務所」と複数の会社が共同で運営する「組織事務所」と呼ばれています。

設計業務を含む建築業界では市場の縮小傾向がみられます。そのようななか、量から質へと求められる需要の転換が顕在化している状況です。

こうした状況下において、設計事務所では、継続的に企業の成長が見込める分野や領域にどのように着手していくかが主な課題として挙げられます。

そこで先見性のある経営者の中には、市場の変動や環境の変化を視野に入れつつ、人材の確保および育成・海外事業の拡大などに注力する人もみられるようになってきました。

M&Aとは、会社を売却あるいは買収することで、経営統合する行為をさします。

もともとM&Aは「会社を売り払う」というネガティブなイメージを持たれていましたが、2000年代より一般的な経営手法として定着しつつあり、現在では業界・業種、規模を問わずさまざまな企業がM&Aを実施している状況です。

とはいえ、M&Aの難易度が低下したわけではありません。M&Aの成功率は3割程度と考えられており、失敗するケースの方が多いといえます。

また、M&Aに費やす時間は半年から1年半程度が一般的であり、長丁場を覚悟しておく必要があります。仮にむやみに時間を費やすことになれば、失敗する可能性が高くなるため注意しましょう。

事業承継とは、会社や事業を承継する行為のことです。これまで事業承継というと、「引退する経営者が自身の子供・親族に地位を譲る」というシチュエーションが連想されることが多くありました。

しかし、昨今は少子高齢化の影響で経営者が高齢化する一方で後継者がいないというケースが増えています。この傾向は特に中小企業で顕著です。こうした状況を受けて、近年、事業承継の方法が大きく変化しています。

例えば、従業員や外部の人材に事業承継を行ったり、M&Aで事業承継を行ったりするなど、子供・親族以外に事業承継を行う手法を採用するケースが急増している状況です。

設計事務所の経営者は、後継者問題以外にも、主に以下の理由で事業承継を検討しています。

• 事業自体の将来の不安
• 借入金の個人保証の重圧
• 資金繰りの悪化

そのため、上記に該当する場合、事業承継の実施を検討することをおすすめします。

建設業の事業承継については、下記の記事でも詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

設計事務所がM&Aを行う場合、以下のような方法があります。

1. 株式売却・譲渡
2. 事業売却・譲渡
3. 事業承継
4. その他のM&Aの方法

M&Aで最もスタンダートといえる方法が、株式譲渡です。株式譲渡は株式を譲渡することで経営権を買い手が取得する方法であり、手続きが簡潔なことに加えてスピーディーに実行できることが最大のメリットです。株式譲渡はM&Aで最も広く使われており、株式会社であればまず採用を検討する手法です。

ただし、株式譲渡では包括的承継が発生するため、買い手企業が売り手企業の持つ資産すべてを承継します。そのため、売り手の会社のリスクを精査しておかないと、予期せぬ損害を被ってしまう可能性があるのです。

また、株式譲渡は公的機関に手続きを行うプロセスを必要としないため、手続きに不備があるかどうかをチェックしにくい一面もあります。仮に不備に気づかないまま手続きを進めてしまうと、株式譲渡自体が無効になってしまうおそれがあるのです。

こうした事態に陥らないためにも、M&Aの専門家にチェックしてもらいつつ、プロセスを進めることが大切です。

事業譲渡とは、事業を資産として売買する方法です。その名のとおり、事業譲渡では事業のみを売買するため、実行しても会社の独立性が損なわれることはありません。

事業譲渡は汎用性が高く、特定事業の承継やノンコア事業の整理など、さまざまな場面で用いられます。また、個人事業や病院・クリニック、社会福祉法人などのように株式を発行していない法人でも利用できます。

さらに、事業譲渡は買い手と売り手が契約で合意していれば、承継する資産を自由に選択できます。そのため、リスクをあらかじめ排除したうえで承継を行うことが可能です。

ただし、事業譲渡では各種契約や許認可などが白紙になったり、不動産の移転などで余計なコストや手続きがかかったりするなど、プロセスが煩雑になりやすい点がデメリットです。事業のみを売買するとはいえ、事業譲渡を行う際は入念に準備をしておかないと、株式譲渡よりも多くの時間を費やすことになります。

M&Aによる事業承継という選択も有効です。仮に親族や従業員などに後継者を託せない場合、後継者問題を解決できます。M&Aによる事業承継では、仲介会社などに依頼し、第三者を紹介してもらい、自社に適した企業（もしくは個人）を後継者として選びます。

もともと中小企業の事業承継といえば親族内外承継の比率が高かったものの、近年は子供に引き継ぐ意思がなかったり、後継者の資金負担を理由に手続きを進められなかったりするケースが増えています。これに伴い、M&Aによる事業承継を選択する比率が高まっている状況です。

株式譲渡・事業譲渡以外のM&Aの方法には、以下のようなものがあります。

合併は会社同士が経営統合することで、1つの会社になる行為のことです。一見すると株式譲渡に似ているものの、株式譲渡は売り手を子会社化するのに対して、合併は実行すると売り手の会社が消滅し、完全に買い手の会社に組み込まれます。

合併には大きく分けて「吸収合併」と「新設合併」の2種類があり、前者は買い手の会社が、後者は新しく設けた会社が売り手の会社を全て吸収します。

合併は株式譲渡よりも緊密な経営統合を行うため、より強い連帯感を持つ組織体制を構築できます。他方で、合併では株式譲渡よりも手間が多く、時間・コストがかかりやすい点がデメリットです。とりわけ新設合併では、会社を新しく設立しなければならないため、それほど利用されていません。

会社分割とは事業譲渡のように事業を売買する方法ですが、会社の事業を独立させる際にも使われます。つまり、買い手がいなければならない事業譲渡とは違い、会社分割は会社内の事業を会社として独立させられるため、会社単体で行うことも可能です。

会社分割も汎用性の高い手法であり、とりわけ組織再編の場面で多く使われます。ただし、事業譲渡と違って包括的承継が発生するため、リスクの精査をしっかりと行わなければなりません。

ここでは、設計事務所がM&Aをするべき理由としてメリットをお伝えします。設計事務所がM&Aを行った場合、以下のようなメリットが得られる可能性があります。

1. 後継者問題の解決
2. 廃業・倒産の回避
3. 社長の能力依存からの脱却
4. 事業の継続・発展が可能
5. 売却益の獲得

後継者不在などの問題を抱えている設計事務所であれば、M&Aは解決策となり得ます。M&Aは第三者の会社に会社を売却するため、後継者がいなくても事業承継を行うことが可能です。そのため、後継者問題を抱えている会社にとって、会社の存続を実現する手段として活用できます。

実際に、日本のM&A件数の増加は、M&Aによる事業承継の一般化が大きく影響しており、とりわけ中小企業がM&Aによる事業承継を行うケースが急増しています。

「事業承継できない」「経営不振」などの理由で廃業・倒産の危機に陥っている会社にとって、M&Aは最悪の事態を避けるうえで有効的な手段です。

会社が危機的状況に陥ると自力での脱出は難しいですが、M&Aで大手企業の傘下に入れば、廃業・倒産を回避できる可能性が高まります。かえって経営基盤が強化され、さらなる成長を実現できる可能性もあるのです。

なお、廃業・倒産の危機にある会社はM&Aで不利になる印象がありますが、実際はそうではありません。M&Aを積極的に行っている会社の中には、たとえ売り手の会社が経営不振でも、注目すべき価値があれば積極的にM&Aを行いたいと考える会社が多くあります。

個人経営の設計事務所にありがちな特徴として、社長の能力依存が挙げられます。創業者であり建築家の個人事務所は、どうしても社長の能力に依存せざるを得なくなる傾向があり、社長に万が一のことがあった際に経営が立ち行かなくなるケースも珍しくありません。

こうした状況の設計事務所でも、M&Aを行えば外部企業のノウハウを直接利用できるようになるため、社長個人の能力に依存しなくても経営が成立しやすくなります。また、新たな事業を立ち上げ、多角的な経営を行うことも実現しやすいです。

中小企業の設計事務所の場合、一定以上の規模まで拡大すると、事業の継続・発展が難しくなることがあります。なぜなら、資産や人員などが成長に追いつかなくなるためです。これは設計事務所に限らず、さまざまな業界・業種の中小企業でも見られることです。

こうした状況を脱したい場合、M&Aは選択肢の1つとして検討できます。M&Aで大手企業の傘下に入り、後ろ盾を得られれば、会社のさらなる成長が実現しやすくなります。また、融資や人手不足など成長を阻害する問題も解決しやすくなるのです。

売り手の場合、売却益を獲得できる点も大きなメリットです。M&Aにより得られる売却益はまとまった金額になることが多いため、新たな事業を立ち上げたり、引退後の生活資金に回したりなど、さまざまな使い道を考えられます。

実際に売却益の獲得を目的としたM&Aは珍しくなく、多種多様な事業を手掛ける起業家やハッピーリタイアメントを実践する経営者が徐々に増えています。欧米では、こうした目的が掲げられたM&Aは一般的であり、日本でもこの傾向が今後より顕著になっていくと考えられています。

設計事務所のM&A・売却の基本的な流れは、以下のとおりです。

1. M&Aの専門家に相談
2. M&A先の選定・交渉
3. 基本合意書の締結
4. 買収側のデューデリジェンス
5. 最終合意書の締結
6. クロージング

M&Aを行う場合、まず専門家に相談しましょう。専門家は、M&Aのスムーズに完了させるうえで欠かせない存在です。専門的な知識が必要な場面や難しい交渉でも、専門家のサポートを得られれば円滑にこなせるうえ、無駄な時間やコストも省けます。

優れた専門家にサポートしてもらえれば、M&Aの成約率が上がるだけでなく、時間の短縮化にもつながります。

秘密保持契約とは、会社の第三者への開示を禁止するなど、重要機密の扱いを定めた契約のことです。もともとM&Aでは、交渉過程で当事者の会社が情報を開示したり、専門家がサポートの過程でクライアント企業の情報を確認したりするなど、重要機密を取り扱う場面が少なからず存在します。

以上のことから、秘密保持契約は、当事者の会社や専門家に対して重要機密を守るために必ず締結してください。

M&Aを行う相手の選定・交渉は、専門家とともに行います。買い手・売り手を問わず、M&Aを行う相手の選定は慎重に行わなければなりません。

M&Aでは複数の会社が経営統合を行うため、事業の状態や財務状況などだけでなく、経営方針や経営者同士の相性も重要です。そのため、自社と共に歩んでくれる相手を見つけ出すことが肝心です。

M&Aの実施に対して買い手が同意すれば、意向表明書の提示が行われます。ただし、意向表明書は契約ではなくM&Aの方針を示す書類であり、買い手が売り手に提示することが一般的です（必ずしも提出が求められる書類ではありません）。

買い手・売り手の選定を終えて、トップ面談によりM&Aを行うことに合意を得た場合、基本合意書が締結されます。基本合意書はM&Aに関する基本的な条件をまとめた書類であり、意向表明書と類似しています。

基本合意書は、意向表明書と同様に法的拘束力を持たない事項が多く記載されています。そのため、その後の交渉次第で、内容が覆されることもあります。

交渉の過程で買い手側は、デューデリジェンスを行っていきます。デューデリジェンスとは、売り手の会社にあるリスクを精査していくプロセスであり、これにより最終的な譲渡価格やM&Aの成否が決定されます。

基本的にデューデリジェンスは財務や税務などの専門家が行い、M&Aに携わっていない従業員に知られないよう秘密裏に進められます。

最終合意書とは、最終契約書とも呼ばれており、M&Aの最終的な条件をまとめた契約のことです。最終合意書は、基本合意書と異なり法的拘束力が強く、違反行為があると損害賠償や訴訟に発展することもあります。

クロージングとは、M&Aを完遂させるためのプロセスであり、対価の支払や経営統合の実行することです。クロージングは、M&Aで得られるシナジー効果を最大限発揮させるために不可欠なプロセスです。経営統合を終えて後も業務のすり合わせなど行うべきことは多くあるため、油断せずに臨みましょう。

ここでは、実際にあった設計事務所のM&A・売却事例をピックアップし紹介します。

1. ①BDPによるPattern Designの買収
2. 池下設計による蒼設備設計の買収
3. テクノプロ・コンストラクションによるトクオの買収
4. 総合設計によるエスディーネットワークの買収

2021年7月、BDPはPattern Designの株式すべてを取得しました。本件M&Aの取得価額は約3億円です。

買収側は、日本工営の海外子会社として、アストラゼネカ本社の建築設計や、グーグル欧州本社ビルの設計・監理業務などを手掛けてきた会社です。売却側はイギリスにある建築設計会社です。FIFAワールドカップの会場など、世界的な大型スポーツ施設の設計を複数手掛けてきました。

本件M&Aの目的は、スポーツセクター市場の設計・エンジニアリング分野に関する事業拡大のほか、売却側が有するスポーツセクターの高度なノウハウや経験の獲得などです。

2019年4月、池下設計は、蒼設備設計を買収しました。池下設計・蒼設備設計は、ともに建築設計や管理などを行う会社です。もともと蒼設備設計は2012年にマイスターエンジニアリングに買収されており、グループ内の関連事業をサポートする形で運営されていました。

しかし、マイスターエンジニアリングはノンコア事業を整理し、経営資源をコア事業に集中できる体制を整えるために本件M&Aを実行しています。

2018年6月、テクノプロ・コンストラクションは、トクオを買収しました。テクノプロ・コンストラクションは、設計を含めた建築関連のサービスを強みとしているトクオを取り込むことで、同事業分野の強化を図っています。

また、テクノプロ・コンストラクションでは従来の事業である施工管理について、設計や耐震診断などを取り込むことにより、事業の多角化にも成功しています。

2017年3月、総合設計は、エスディーネットワークを買収しました。総合設計は上下水道施設の設計を手掛けている会社であり、2013年にカーリットホールディングスに買収されています。これに対して、エスディーネットワークは、神戸を中心に展開している建築設計事務所です。

カーリットホールディングスは、総合設計とエスディーネットワークにM&Aを実行させることで、建築分野の事業強化を実現しています。

設計事務所のM&Aを積極的に行う主な会社としては、以下の3つが挙げられます。

1. カーリットホールディングス
2. アンバーパートナーズ
3. サンワカンパニー

カーリットホールディングスは、中長期的な経営計画の一環としてM&Aを積極的に行っている会社です。もともとカーリットホールディングスは化学品事業をメインで手掛けていましたが、事業の多角化を推進しており、設計事務所の買収もその一環で行っています。

総合設計やエスディーネットワークのように、カーリットホールディングスでは、設計事務所を買収するM&Aの実績が多いです。

アンバーパートナーズは、不動産や相続のコンサルティング・測量・建築設計などを中心に事業展開している会社です。

アンバーパートナーズは、不動産や相続の専門家集団を構築することを目標に掲げており、業容の拡大や建築設計案件への対応の円滑化などを目的に、設計事務所とのM&Aを積極的に行っています。

サンワカンパニーは、住宅資材や建築資材のEC事業を手掛けている会社です。

サンワカンパニーでは会社のさらなる発展のためにM&Aを行っており、買収に応じてくれる建築設計事務所を積極的に募集しています。また、システム受託開発やweb制作を手掛ける会社とのM&Aも検討しています。

建築設計・検査会社のM&A動向については、下記の記事でも詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

設計事務所のM&Aによる売却を成功させる場合、経営者には少なからず覚悟が求められます。これまで長い間にわたり事業を手掛けてきた設計事務所に愛着を感じる経営者の方は多いですが、買手側企業からするとさまざまなリスクを踏まえて買収に慎重な姿勢を取るのが自然です。

この場合、M&A仲介会社が間に入り、双方の考えを踏まえたうえで折り合いをつけます。しかし、いずれかのタイミングで売却側の経営者が妥協点を挙げなければならないケースも存在します。

買手側からするとM&A成立後に何らかのトラブルが発生することを懸念するため、売却側の経営者としてはそうしたトラブルに陥った場合の対応を検討しておき、最初に取り決めておくことが後々のトラブルを避けるうえで大切です。

もしもM&A仲介会社探しにお悩みでしたら、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、主に中小・中堅規模のM&Aを手掛けており、さまざまな業種で成約実績を積み重ねております。

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ご相談はお電話・メールより無料で承っておりますので、M&Aをご検討の際はM&A総合研究所にお気軽にご連絡ください。

この記事では、設計事務所を対象とするM&A・事業承継に関する情報をお伝えしました。

設計事務所にとってM&Aはさまざまなメリットがあります。「後継者不在問題を解決したい」「さらなる成長を目指したい」などと考えている場合、実施を検討することをおすすめします。