調剤薬局のM&Aは売り手も買い手もメリットがある？デメリットは？

近年、調剤薬局のM&A・譲渡件数は増加傾向にあります。その背景には調剤薬局間での競争の激化や薬剤師不足、収益の圧迫などがあります。

この記事では、調剤薬局がM&Aを行うメリット・デメリットについて、売り手側・買い手側それぞれの視点で解説しますが、まずは調剤薬局やM&Aの定義を説明します。

調剤薬局とは、薬剤師が販売又は授与の目的で、調剤の業務を行う場所と定義されています。

事実上、調剤業務は薬剤師の独占業務となっているため、調剤薬局を運営するためには薬剤師を常駐させなければなりません。また、薬局開設には薬局開設許可が必要です。

以上のことから、調剤薬局業界への新規参入は障壁が非常に高いためM&Aによる新規参入も多く、また、事業規模拡大を目的とした業界内でのM&Aも多いです。

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの頭文字をとったもので、企業の合併や買収を指します。

一般的に、M&Aを行うためには多額の資金が必要ですが、M&A成功率は約20％ともいわれています。したがって、大きなリスクを負わないようM&A戦略をしっかり立てる必要があります。

譲渡とは譲り渡すことで、M&Aに関連する用語では事業譲渡や株式譲渡などがあります。事業譲渡とは対象の事業だけを売却することを指し、株式譲渡は株式を譲り渡すことにより、両社の関係性を強化することができます。

ここでは、調剤薬局のM&Aによるメリットについて、売り手側・買い手側それぞれの立場からみていきましょう。

調剤薬局のM&Aによる売り側は多くのメリットを得ることができますが、ここでは以下の8つについて解説します。

1. 後継者問題の解決ができること
2. 創業者への利益が生まれること
3. 薬剤師不足を解消できること
4. 個人保証や担保を解消できること
5. 税制のメリットがあること
6. 屋号を残すことが出来ること
7. 精神的な負担が解消されること
8. 事業再生が行えること

1つ目のメリットは、後継者問題が解決できることです。現在、調剤薬局業界含めとする多くの中小企業では、後継者問題を抱えています。

後継者が見つからない要因には、後継者を探す時間がないという経営者側の問題もありますが、ほとんどの場合は後継者側によるものです。

具体的には、将来的な不安や経営者としての重責を負いたくないと考える後継者が多いため、事業承継ができずにいる調剤薬局が増えており、その大半は小規模の調剤薬局です。

この問題を短期間で解決する方法としてM&Aによる売却があり、後継者を探すことなく事業承継ができるため、売り手にとっては大きなメリットであるといえるでしょう。

2つ目のメリットは、創業者利益が生まれることです。一般的に、後継者が見つからずに廃業すると廃業コストがかかるため、経営者は負債を抱えることになりますが、調剤薬局を売却すれば創業者は利益が得られます。

ただし、調剤薬局業界は将来的に収益が縮小すると予測されており、徐々に調剤薬局事業自体の価値が下がっていくと考えられます。

後継者問題がすぐに解決できないと判断した場合は、早急にM&A・売却を行うことも検討するようにしましょう。

3つ目のメリットは、薬剤師不足が解消できることです。特に、地方の調剤薬局は薬剤師が不足していますが、調剤薬局は薬剤師常駐が必須であることから、薬剤師が確保できなければ運営することができません。

事業規模の大きな調剤薬局に売却すれば薬剤師を派遣してもらえるため、薬剤師不足問題を解決することができます。

4つ目のメリットは、個人保証や担保を解消できることです。規模の小さな調剤薬局の場合、その薬局自体が経営者名義の資産となりますが、同時に借入金などの負債も経営者名義の個人保証になります。

しかし、調剤薬局を売却すると、原則包括承継であるため、個人保証や担保も引き継いでもらうことになります。つまり、調剤薬局にかかる個人保証や担保を解消することができます。

5つ目のメリットは、税制のメリットがあることです。これは、M&Aのスキームによっては節税することができるということです。

通常、個人の経営者が調剤薬局を売却した時に得られる売却益は、所得税の課税対象となり、売却益が多いほど納税額は大きくなります(累進課税制度)。

しかし、株式譲渡の場合、その対価は譲渡所得となるため、金額にかかわらず税率は一律20％になります。

また、法人が事業譲渡で調剤薬局事業を売却した場合は、累進課税でない法人税が課税されるため、場合よっては節税になります。

節税対策については、税理士など税務の専門家によく相談してみるとよいでしょう。

6つ目のメリットは、屋号を残すことができることです。M&Aによる事業承継の際、自身の意思を残すために屋号を残したいという経営者もいます。屋号を残すことは可能ですが、最終的に決定するのは買い手側です。

そのため、どうしても屋号を残したい場合は、売り手側が買い手側の戦略を理解し、屋号を残してもらえそうな売却先に売却する必要があります。

7つ目のメリットは、精神的な負担が解消されることです。経営者には普段からプレッシャーや個人保証、また調剤薬局を廃業させるわけにはいかないという地域への貢献など、さまざまな精神的負担がかかっています。

しかし、M&Aにより調剤薬局事業関連をすべて売却することで、その負担から解放されることになります。

8つ目のメリットは、事業再生が行えることです。これは、複数の事業を経営している企業に当てはまるメリットです。

調剤薬局事業は、将来的に収益が減少して、アナジー効果(負の相乗効果)が現れるのではないかと予想されています。

そのような見解により、1つの事業に集中するため調剤薬局事業を売却する企業もあり、会社を守るために、事業再生を行うためのM&Aを行っています。

買い手側についてもメリットはいくつかあるのですが、この記事では以下の7つを紹介します。

1. 事業規模・エリアを拡大できること
2. 薬剤師を確保できること
3. 新規事業への参入できること
4. 成長スピードを加速できること
5. 立ち上げにかかるリスクを減らせること
6. ブランドや地域の信用などが得られること
7. ノウハウが獲得できること

メリット1つ目は事業規模・エリアを拡大できることです。単純に調剤薬局の店舗数が増えることで事業規模・エリアを拡大することができます。

大量仕入れが可能になるため仕入れ単価を下げることができ、シナジー効果を得ることができます。

2つ目のメリットは、薬剤師を確保できることです。先ほど紹介したとおり、全国的に薬剤師の数は不足しています。

しかし、調剤薬局のM&Aを行い、そこに勤めている従業員ごと買収することができれば、薬剤師を確保することができます。

また、薬剤師が複数人常駐している調剤薬局を買収できれば、別の地域に派遣することができるため、買い手としては薬剤師を数多く抱えている調剤薬局の買収を希望しています。

3つ目のメリットは、調剤薬局事業への新規参入であり、調剤薬局事業を行うためには薬剤師確保と許認可が必要になります。そのため、調剤薬局業界は他業界から新規参入しにくい業界になっています。

しかし、M&Aにより調剤薬局を買収し、常駐している薬剤師や許認可を引き継げば、そのまま新規参入することができ、調剤薬局業界以外の企業にとって大きなメリットであるといえるでしょう。

4つ目のメリットは、成長スピードを加速できることです。優秀な人材を抱えている調剤薬局を買収した場合、買い手側企業の従業員が切磋琢磨して、業務効率が上がって企業の成長スピードを加速できる可能性があります。

また、収益力の高い調剤薬局を買収した場合、その収益金を更なるM&Aに用いることができるため、さらなる事業規模拡大が可能になります。

5つ目のメリットは、立ち上げにかかるリスクを減らせることです。新規参入や新店舗を立ち上げる場合、建物や調剤に必要な器具など巨額の設備投資が必要になります。

そして、万が一事業に失敗すると設備投資した分がそのまま負債となるため、立ち上げには大きなリスクが伴います。

これに対して、M&Aにより新規参入や店舗立ち上げを行うと、必要な設備投資は最小限に抑えることができノウハウや固定の顧客が存在するため、リスクを抑えることができます。

6つ目のメリットは、ブランドや地域の信用などが得られることです。チェーン展開している調剤薬局の場合、近隣地域に数店舗展開し、ブランド化していたり、地域の信用を得ている可能性があります。

このような調剤薬局を買収できるとそのブランドを得ることができ、その調剤薬局を信用している固定の顧客も得ることができます。

別の地域に進出したい場合は、このような調剤薬局とM&Aを行い、進出するという戦略もあります。

7つ目のメリットはノウハウの獲得です。調剤薬局を買収することで、その調剤薬局での経営ノウハウや業務ノウハウが獲得できます。

特に、事業規模の大きな調剤薬局の場合、本部で決めたノウハウを地方の調剤薬局で活用しても役に立たない可能性があります。

しかし、その地域に合わせたノウハウを獲得することで、その周辺地域の売上が向上し、業務効率向上も可能です。

続いては調剤薬局のM&Aによるデメリットについて紹介します。メリットの時と同様に売り手側・買い手側それぞれ解説します。

調剤薬局のM&Aによる売り側のデメリットはいくつかありますが、ここでは以下の5つを紹介します。

1. 買い手探しが手間であること
2. 従業員・薬剤師の離職すること
3. スタッフの理解を得る必要性があること
4. 関係者への理解が必要であること
5. 顧客・利用者が流出すること

1つ目のデメリットは、買い手探しが手間であることです。調剤薬局の売却ですが、将来的な収益の圧迫や薬剤師の確保などが手間であるため、簡単に売却先を見つけることができません。

また、売却先を慎重に選ばないと買い叩かれる可能性があり、大損する場合があります。M&A仲介会社に相談すれば、希望に合わせた売却先を紹介してもらうことができるので、一度相談してみるとよいでしょう。

2つ目のデメリットは、従業員・薬剤師の離職の可能性があることです。調剤薬局の売却先の評判が悪い場合、従業員や薬剤師が離職する場合があります。

また、事業譲渡の場合、薬剤師の引き渡しが必須でないため、離職したいと思っている薬剤師をめぐって交渉が難航する可能性もあります。

調剤薬局の売却について、経営者は適切なタイミングで情報共有するよう心がけることが必要です。

3つ目のデメリットはスタッフの理解を得る必要性があることです。2つ目のデメリットと重なる部分があるのですが、従業員や薬剤師の理解が得られないと離職にもつながりかねません。

また、買収される場合は包括承継が原則であり、薬剤師の引き渡しが条件であるため、離職させないように十分な説明をし、理解を得るようにしましょう。

4つ目のデメリットは、関係者への理解が必要であることです。特にM&Aにより取引先は大きな影響を受けることがあります。

地方の調剤薬局が大手調剤薬局に売却する例で説明します。地方の調剤薬局は地元の卸売を通して医薬品を購入しています。

しかし大手調剤薬局の場合は、医薬品を一括で大量に購入して各支店に分けるため、売却した地方調剤薬局の取引先である地元の卸売は必要なくなります。

場合によっては、その卸売は倒産する場合もあるため、利害関係者の理解は得ておく必要があります。

5つ目のデメリットは、顧客・利用者の流出です。調剤薬局が売却されるとほとんどの場合、売却先の名前やノウハウに従って営業することになります。

しかし、売却先の評判が悪かったり、ノウハウのレベルが低く、サービスの質が低下することになると顧客や利用者が流出し、売上が低下することになります。

従業員や薬剤師を売却先に託す以上は売却先についてしっかりと理解し、問題がないと思われるところに調剤薬局を売却するようにしましょう。

買い手側についてもデメリットはいくつかあるのですが、ここでは以下の4つについて解説します。

1. 簿外債務によるリスクがあること
2. 紛争のリスクがあること
3. 優秀な薬剤師が流出すること
4. 新しい従業員と既存従業員との関係性に考慮する必要があること

買い手側1つ目のデメリットは、簿外債務によるリスクがあることです。買収は基本的に包括承継になるため、負債や純資産だけでなく、事前に通告されていない負債も承継しなければなりません。

事業規模の小さい調剤薬局の場合、売却益を少しでも大きくするために債務を隠すケースも稀にあります。

買収を行う場合は、徹底的にデューデリジェンス(企業監査)を行い、簿外債務理によるリスクを避けることが重要です。

2つ目のデメリットは、紛争のリスクがあることです。特に近年は、M&Aによる紛争の件数は増加しています。

その背景にはM&Aによるマーケットが急速な拡大があり、新規参入の業者数が増えているため、経験や創業年が浅い業者ほど紛争を起こす件数が増加しています。

紛争のリスクを大きく減らすためには、信頼と実績のある仲介会社に相談するようにしましょう。

3つ目のリスクは、優秀な薬剤師の流出があることです。買収により獲得した薬剤師にとって、M&Aにより環境が大きく変わるとストレスになる場合があります。

売却前よりも職場環境や待遇が悪化すると、優秀な薬剤師の流出にもつながりかねないため、買収後は職場環境や待遇の改善に努めるようにしましょう。

4つ目のデメリットは、新しい従業員と既存従業員との関係性です。このようなクロージング後のソフト面の統一はM&Aの手続きの中で最も難しいといわれています。

ソフト面の統一が図れない場合、企業としては1つになっていても従業員同士の統率が図れないため、シナジー効果を得ることはできません。

場合によってはアナジー効果(負の相互作用)が出る場合があるため、新しい従業員と既存従業員との良好な関係性が築けるよう、経営者は率先して対策を講じる必要があります。

近年、調剤薬局業界ではM&Aが活発に行われています。ここでは、調剤薬局のM&Aが活性化している理由について紹介します。

1つ目の理由は、後継者問題を解決するためです。調剤薬局は、将来的な収益の低下や薬剤師不足など、さまざまな問題を抱えています。

そのため、調剤薬局を継ぎたいという人が減少しており、後継者問題を解決する手段としてM&Aが選ばれています。

2つ目の理由は、度重なる医薬報酬の改定です。医薬報酬は国によって決められますが、近年は社会保険費が国の歳出の1/3を占めている状態であり、今後の高齢化が進行によってさらに増加することが見込まれています。

このような背景により、国は社会保険費を抑えるために医薬報酬を改定しています。調剤薬局の収益が低下するため、売却益が得られるうちに調剤薬局を売却しようという経営者が増加しています。

3つ目の理由は大手グループの事業エリア拡大です。医薬報酬が引き下げられているため、大手グループは事業エリアを拡大し、顧客を増やすことで増収を目指しています。

このように、事業エリアの拡大や顧客数増加を目的とするM&Aもみられるようになっています。

4つ目の理由は、慢性的な薬剤師不足です。調剤薬局には薬剤師の常駐が必須ですが、全国的に薬剤師確保が難しい状態になっています。特に、地方の調剤薬局では薬剤師不足が顕著になっています。

このような背景により、調剤薬局業界では薬剤師を確保を目的とした積極的な買収を行っている企業もあります。

M&Aを行うためには多額の資金をひつようとするため、メリットを最大限生かして利益を獲得したいと考えるのは当然のことでしょう。

最後に、調剤薬局のM&Aを行う際にメリットを最大限に生かすためのポイントを3つ紹介します。

1つ目は、M&Aの準備を入念に行うことです。M&Aを行う際は、目的を明確にし入念に戦略を立てることが大切です。

目的が不明瞭なまま進めてしまうと、ブレが生じる可能性が高く、押すタイミングや引き際を間違ってしまい、M&Aが失敗に終わる可能性もあります。

M&Aを行う際は、まず自社の目的を明確にし、そのうえで戦略を練ることが必要であるため、準備にかける期間も考慮してスケジュールを組むようにしましょう。

2つ目は、デメリットとなる要素に対策を講じることです。M&Aでは、買収先・売却先のどちらにせよ、自社にとってのメリットしかないという結果にはなりません。

メリットがあれば、デメリットも存在するので、両者を比較したうえでM&Aを行うことになります。デメリットがやや多くても、対策を講じることでM&Aによるメリットを最大限享受できるので、専門家と相談しながら進めていくようにしましょう。

3つ目は、M&Aのプロに相談することです。M&Aを成功させるためには、M&Aに関する知識・見解だけでなく、交渉のノウハウも必要になるため、専門家のサポートは有用です。

M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&A案件を取り扱っており、M&Aの知識・経験豊富なアドバイザーがフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談は随時お受けしていますので、調剤薬局のM&Aや譲渡をご検討の方は、お気軽にご連絡ください。

今回は、調剤薬局のM&Aのメリット・デメリットについて解説しました。M&Aには多額の資金が必要になるため、メリットとデメリットを見極めたうえでM&Aを行うようにしましょう。

【調剤薬局のM&Aによる売り手側のメリット】

1. 後継者問題の解決ができる
2. 創業者への利益が生まれる
3. 薬剤師不足を解消できる
4. 個人保証や担保を解消できる
5. 税制のメリットがある
6. 屋号を残すことが出来る
7. 精神的な負担が解消される
8. 事業再生が行える

1. 事業規模・エリアを拡大できる
2. 薬剤師を確保できる
3. 新規事業への参入
4. 成長スピードを加速できる
5. 立ち上げにかかるリスクを減らす
6. ブランドや地域の信用などを得る
7. ノウハウの獲得

1. 買い手探し
2. 従業員・薬剤師の離職
3. スタッフの理解を得る必要性
4. 関係者への理解
5. 顧客・利用者の流出

1. 簿外債務によるリスク
2. 紛争のリスク
3. 優秀な薬剤師の流出
4. 新しい従業員と既存従業員との関係性

1. 後継者問題
2. 度重なる医薬報酬の改定
3. 大手グループの事業エリア拡大
4. 慢性的な薬剤師不足

1. M&Aの準備を入念に行う
2. デメリットとなる要素に対策を講じる