零細企業がM&Aを成功させるコツと注意点！仲介会社は使用すべき？

M&Aはメディアに出てくる大企業M&Aのイメージがありますが、実際は中小零細企業や個人事業主でも行うことができます。

中小零細企業のM&Aは後継者問題の観点から国によって推進されており、これからは零細企業の経営者にとっても、M&Aがより身近なものになっていくと考えられます。

しかし、零細企業の経営者にとって、経験も知識もないM&Aを行うというのは不安があるものです。

実際、M&Aの成功率は2分の1とも3分の1ともいわれており、時間と手間をかけてM&Aを行ったものの、よい買い手がみつからず残念な結果になるケースもあります。

よって、零細企業がM&Aを行う際は、成功のポイントや注意点を押さえておくことが大切です。準備をしっかり整えて計画的に手続きを進めていくことが、零細企業M&Aの成功には不可欠といえるでしょう。

零細企業がM&Aを行う理由はいくつか考えられますが、主なものには以下の3つがあります。

【零細企業がM&Aを行う理由】

1. 会社自体を売却して利益を得る
2. 不調事業を売却して中核事業に注力する
3. 後継者問題を解決するために事業承継を行う

M&Aで会社を売却すると、売却した経営者は売却益を得ることができます。売却益の獲得を目的として、M&Aを行う零細企業も多くみられます。

特に、これから急成長が期待できるベンチャー企業が、M&Aでイグジットする事例はよくみられます。

イグジットというと日本では株式上場(IPO)が多いですが、アメリカではほとんどのイグジットがM&Aで達成されており、今後は日本でも増えてくると考えられます。

複数の事業を経営している零細企業が、不調事業を売却して中核事業に注力する事例もよくみられます。

不調な事業に買い手などつくのかと思うかもしれませんが、買い手企業にはそれぞれM&Aに求めるニーズがあるので、相手のニーズに合致した事業なら不調でも買い手をみつけることは十分可能です。

零細企業の事業承継は親族内で行われることが多いですが、最近は親族に適切な後継者がいないケースも増えています。

その代替手段として増えてきているのがM&Aによる事業承継で、国も支援機関を設置するなどして推進しています。

M&Aの手法にはさまざまなものがありますが、零細企業のM&Aではほとんどの場合事業譲渡と株式譲渡が使われ、合併や会社分割といったその他の手法はあまり使われません。

よって、零細企業の経営者がM&Aについて知りたい場合は、事業譲渡と株式譲渡だけ知っておけば十分です。

【零細企業がM&Aを行う際の手法】

1. 事業譲渡
2. 株式譲渡

事業譲渡とは、事業に関連する資産や権利義務などを売却するM&A手法です。株式は譲渡しないので会社の経営権は残るのが特徴です。

複数事業のうちの一部だけを譲渡したい時によく使われ、事業譲渡は株式を譲渡しないので、個人事業主でも行えます。

事業譲渡は譲渡する資産を柔軟に選べるメリットがある反面、資産を個別に売買するので手続きが面倒になります。

また、税制面でも株式譲渡より不利になることがあるので、こういったデメリットも踏まえて選択することが大切です。

株式譲渡とは、会社の株式を売却して経営権を譲渡するM&A手法です。M&Aで最も一般的な手法で、零細企業のM&Aも多くは株式譲渡で行われます。

株式譲渡は事業譲渡に比べると手続きが簡単で、短期間で実行できるのがメリットです。特に零細企業は株主の数が少ないので、手続きがさらに簡単になります。

一方、簿外債務などの隠れ負債がある場合はそれも引き継いでしまうので、買い手は売り手の財務状況についてきちんと調べておく必要があります。

零細企業がM&Aを成功させるには、どのような点を意識しておけばよいのでしょうか。この章では、特に意識すべきポイントを2つ紹介します。

【零細企業がM&Aを成功させるコツ】

1. 自社の強みをアピールする
2. 零細企業のM&Aに強い仲介会社に相談する

M&Aは、強みを買い手にうまくアピールできるかが成功の大きなポイントになります。

M&Aにおけるトップ面談はせいぜい数回程度で、後は資料を参考にしたりデューデリジェンスで調査したりと、極めて限られた情報から判断していくことになります。

たとえ自分の会社が大きな強みを持っていたとしても、限られた情報交換のなかでそれが買い手に伝わらなければ評価されることはありません。

特に、零細企業は独自の強みだけで成り立っている会社も多く、強みのアピールはより重要な要素になるため、自社の強みの洗い出しは本格的な交渉に入る前に行っておくことが大切です。

M&A仲介会社はそれぞれに得意な分野があり、大企業M&Aに強いところと中小零細企業のM&Aに強いところがあります。零細企業がM&Aを成功させるには、零細企業M&Aに強い仲介会社を選ぶことが大切です。

たとえ大手で実績豊富な仲介会社でも、大企業M&Aがメインだと零細企業のノウハウがなく、満足いくサポートが得られないことがあります。

また、零細企業M&Aに強い仲介会社は手数料を安くしているところが多く、コスト面の負担を抑えられるメリットもあります。

最近はM&Aマッチングサイトが普及して、仲介会社を通さずにM&Aを行える環境が整ってきています。マッチングサイトには零細企業の案件が豊富に掲載されており、経営者は自分で案件を探して交渉できます。

しかし、M&A経験のない零細企業経営者が、自分だけでM&Aの選定や交渉、各種書類の作成などを行うのは大変です。悪質な買い手に買い叩かれたり、書類作成に不備があり訴訟沙汰になる危険性もあります。

こういったトラブルの危険性や本業への支障なども考えると、やはりM&A仲介会社のサポートを得なければ、M&Aを成功させるのは難しいのが実情だといえます。

零細企業のM&Aが失敗するよくある理由としては、情報漏えいや従業員の流出、買い叩きにあうことなどがあります。これらの失敗要因に気をつけてあらかじめ対策を練っておくことが、成功のためには不可欠です。

【零細企業がM&Aを成功させる注意点】

1. 最終合意まで情報漏えいに気をつける
2. 従業員の流出に気をつける
3. 買い叩かれることがないようにM&Aの専門家に相談する

M&Aの手続きは、基本的には秘密裡に進めていきます。M&Aの当事者である経営者と、どうしてもサポートが必要な一部の役員などを除いて、M&Aをしている事実は最終合意まで明かさないのが原則です。

なぜ明かさないかというと、M&Aというのは会社の経営権が変わる重要な取引なので、従業員や取引先に混乱を起こしてしまうからです。

M&Aに不安を感じた従業員や取引先に反発されて、M&Aが失敗するケースは多くみられます。

特に零細企業は従業員数が非常に少ないので、様子がいつもと違うと察知されてM&Aがばれてしまう可能性もあるので注意しましょう。

交渉相手に対する情報漏洩対策も重要です。交渉段階であまり多くの情報を相手に明かしてしまうと、業界内でM&Aの事実が広まってしまう可能性があります。

交渉のどの時点でどれだけの情報を明かすかは、仲介会社と相談しながら慎重に決める必要があります。

M&Aを成功させるには、従業員の流出をいかに防ぐかが大切です。特に零細企業は従業員数が少なく、特定の従業員のスキルで経営が成り立っていることも多いです。

買い手としては、従業員が獲得できないならM&Aを行う意味がないケースも多く、零細企業では従業員対策がより重要になるといえるでしょう。

M&Aで従業員が特に不安に感じるのは、給与などの待遇面が悪化しないか、会社の経営方針や業務システムが変わって働きにくくならないかといった点です。

零細企業M&Aを行う際は、これらの点について不安を与えないように、従業員が納得できる条件を提示するとともに、内容をしっかり説明することが大切です。

M&Aでは、買い手と売り手が価格交渉をし、双方が納得した価格でM&Aが締結されます。よって、売り手は買い叩かれないように交渉術を身に着け、場合によっては根拠となる資料やデータを用意しなければなりません。

しかし、M&Aの経験がない経営者は価格交渉術がよく分からないうえ、財務や税務に詳しくなければ適切な資料が用意できないこともあるでしょう。

ただでさえ売り手が不利といわれているM&Aの価格交渉において、零細企業の経営者が一人で戦うのはあまりにも無力です。買い叩かれないようにするためには、M&Aの専門家に相談する必要があります。

さらに対策したい場合は、別途ファイナンシャルアドバイザーを雇ったり、別な仲介会社にセカンドオピニオンを求めるといった手段が考えられます。

ただし、こういった対策は費用がかかるので、コスト面と天秤にかけて判断することになります。

零細企業の売却価格は数百万円から数千万円程度ですが、様々な要因で価格は大きく変わるので、相場をはっきり決めることはできません。

例えば、たとえ赤字でも独自の強みを持っているなら高値で売れることもありますし、買い手が求めるニーズに合致していれば価格はより高くなります。

また、赤字企業でも赤字の原因がはっきりしており、買い手がその弱点を補う経営資源を持っているなら、黒字化が可能と判断して買い手がつくケースもあるでしょう。

このように、M&Aの売却価格というのは言い値の部分が大きく、相場を図ることは難しい面があります。ニッチな強みで成り立っていることが多い零細企業ならなおさらです。

しかし、完全な言い値では大損する可能性もあるので、企業価値算定を行ったり過去事例を調べたりして、大まかな相場観をつかんでから交渉に臨むことになります。

M&Aでは本格的な交渉の前に企業価値算定を行い、妥当な売却価格帯を見積もります。

企業価値算定の手法はいろいろありますが、零細企業の場合は純資産に数年分の営業利益を足して、特許などの特別な強みがある場合はのれんとして付け加えることが多いです。

大企業M&Aでは、DCF法など高度に数学的な手法が用いられることが多いですが、零細企業M&Aではこういった手法はあまり使われないので、精通していなくても特に問題はありません。

似た会社のM&Aの過去事例を参照できる場合は、それを参考に相場観をつかむのも有効です。

ただし、零細企業のM&Aは詳しい情報が公開されないことが多いので、過去事例が得られないこともあります。

その場合は、零細企業M&Aの実績が豊富な仲介会社にアドバイスを求めるなどして、情報を得ていくとよいでしょう。

零細企業のM&Aを行うには、零細企業M&Aに強い仲介会社を選ぶことが重要です。M&A総合研究所は、中堅・中小企業M&Aを手がける仲介会社です。

弊社のアドバイザーはさまざまな業種の中小企業M&Aを多数手がけており、豊富な知識と経験からM&Aを丁寧にフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

着手金や月額報酬は無料となっており、コストをかけられない零細企業様でも安心できる料金体系となっています。無料相談をお受けしておりますので、まずはお気軽にご相談ください。

日本の産業の根幹をなす零細企業が今後も生き残っていくには、M&Aという選択肢をもっと身近なものにして、積極活用していくことが重要になります。成功のコツや注意点を理解して、正しい知識を身に着けていくことが大切です。

【零細企業がM&Aを行う理由】

1. 会社自体を売却して利益を得る
2. 不調事業を売却して中核事業に注力する
3. 後継者問題を解決するために事業承継を行う

1. 事業譲渡
2. 株式譲渡

1. 自社の強みをアピールする
2. 零細企業のM&Aに強い仲介会社に相談する

1. 最終合意まで情報漏えいに気をつける
2. 従業員の流出に気をつける
3. 買い叩かれることがないようにM&Aの専門家に相談する