IT M&Aを成功させるには？株式譲渡のメリットや事業譲渡との違いを解説

IT業界は、技術革新の速さやDX推進の流れを受け、株式譲渡(会社譲渡)をはじめとするM&Aが特に活発な業種の一つです。2024年現在もこの傾向は続いており、異業種からの新規参入や事業規模の拡大を目的としたIT M&Aの件数は高水準で推移しています。

この記事では、IT企業のM&Aで多く用いられる株式譲渡(会社譲渡)について解説します。まずは、IT企業や株式譲渡の基本的な内容から確認していきましょう。

ITとは「Information Technology」の頭文字をとった用語で、コンピュータやインターネットに関する技術のことをいいます。

そしてIT企業とはITに関連した事業を営む会社のことで、具体的にはアプリやウェブサイトの制作会社、ハードウェアを開発する会社、プログラマーやシステムエンジニアの派遣会社などが含まれます。

株式譲渡(または会社譲渡)とは、ある会社の株式(下の図のA社の株式)を他の会社(B社)へ売却することで、会社の経営権を譲り渡す取引のことです。経営権を譲渡することはすなわち会社を譲渡することなので、会社譲渡と呼ばれることもあります。

株式譲渡(会社譲渡)を行うと、下の図の右側のようにA社はB社の子会社となります。株式譲渡のように会社を売買する取引を「M&A」と呼びます。株式譲渡(会社譲渡)はM&Aの中で最もよく使われる手法です。

近年はどの業種でも株式譲渡・会社譲渡が活発になっていますが、IT企業はその中でも活発な業種の一つだといえます。IT企業を経営するうえで、株式譲渡・会社譲渡について理解しておくことは非常に大切です。

IT企業の株式譲渡・会社譲渡をおすすめする理由はいろいろありますが、特に以下の6点は重要なポイントです。この章では、IT企業の株式譲渡・会社譲渡をおすすめする理由について解説します。

【IT企業の株式譲渡・会社譲渡をおすすめする理由】

1. 多くのM&Aで活用されている
2. 債務・債権なども一緒に譲渡できる
3. 事業譲渡と比べて手続きが簡単
4. 持株比率を調整できる
5. 売却利益を獲得できる
6. 各種認可を継承できる

M&Aには株式譲渡や事業譲渡のほか、株式交換、合併、会社分割など多様な手法が存在します。その中でも、特に中小企業のM&Aで圧倒的に多く活用されているのが株式譲渡(会社譲渡)です。手続きの簡便さから、迅速な意思決定が求められるIT業界のM&Aにおいても主流の手法となっています。

特に株式交換・株式移転・合併・分割は大企業の組織再編手法で、中小企業やベンチャー企業が多いIT業界ではあまり使われません。

よほどの大企業でない限り、IT企業のM&Aではまず株式譲渡(会社譲渡)を検討することになります。

株式譲渡(会社譲渡)は会社の経営権を譲渡するM&A手法なので、会社を包括的に譲渡することになります。よって会社の債務・債権は全て一緒に譲渡されることになるのが、事業資産を売買する事業譲渡との大きな違いです。

例えば、倒産しそうな中小のIT企業を大手に株式譲渡(会社譲渡)すれば、債務は買い手側が引き継いでくれることになります。一方で事業譲渡では、買い手は承継する資産を選べるので、債務を引き継いでくれるかどうかは分かりません。

株式譲渡(会社譲渡)は、個別の資産や契約ごとに移転手続きや取引先の同意取得が必要な事業譲渡に比べ、手続きが格段にシンプルです。株主の合意を得て株式を譲渡するだけで会社全体の経営権を移転できるため、交渉開始からクロージングまでの期間を短縮できます。株主が少ない中小のIT企業では、特にそのメリットが大きくなります。

M&Aの期間中はどうしても本業に支障が出るので、手続きが簡単であることは重要です。IT企業のM&Aで株式譲渡(会社譲渡)がよく利用されるのは、手早くM&Aを完了できるのも理由の一つとなっています。

株式譲渡(会社譲渡)は経営権を譲渡する取引ですが、必ずしも全株式を取得して完全子会社化する必要はありません。株式は過半数取得すれば事実上経営権を得られるので、持株比率は過半数から全株式の間で柔軟に調整することができます。

実際、IT企業の株式譲渡(会社譲渡)では全株式を取得しないケースも多く、51%取得したり3分の2取得したりと、それぞれの事例で最適と考えられる持株比率が選択されます。

IT企業を株式譲渡(会社譲渡)で売却した場合、その売却利益（キャピタルゲイン）は株主が受け取ります。創業者である経営者が大半の株式を保有する中小・ベンチャー企業の場合、大きな創業者利益を得ることが可能です。

この売却利益の獲得は「イグジット（出口戦略）」と呼ばれ、株式上場（IPO）と並ぶ有力な選択肢として、多くのIT M&Aで主な目的の一つとされています。

IT事業自体は必ずしも許認可を取る必要はありませんが、許認可事業に関連したIT事業を行う場合は、許認可の取得が必要になります。株式譲渡(会社譲渡)は会社を包括的に譲渡するため、その会社が取得している許認可もそのまま承継することができます。

一方で、事業譲渡は事業資産の売買なので、譲渡企業が持っている許認可を譲受企業が引き継ぐことはできません。許認可を承継できるのは、事業譲渡に対する株式譲渡(会社譲渡)の大きな利点の一つです。

IT企業のM&Aでは、ほとんどの場合株式譲渡(会社譲渡)か事業譲渡のどちらかが使われます。よってIT企業のM&Aを検討するなら、株式譲渡(会社譲渡)と事業譲渡の違いを把握しておくことが重要です。

この章では、株式譲渡(会社譲渡)と事業譲渡は何が違うのかについて、手続きや税金などの面から検討していきます。

【株式譲渡・会社譲渡と事業譲渡のスキームの違い】

1. 手続きの違い
2. 引き継ぐ内容の違い
3. 最終契約後の動向の違い
4. 税率の違い

株式譲渡(会社譲渡)は株式の譲渡であり、事業譲渡は事業資産の譲渡なので、当然その手続きも大きく変わってきます。

株式譲渡(会社譲渡)では、株式を譲渡することを株主に承認してもらわなければなりません。そのための株式譲渡請求や株主名簿の書き換えなどは、事業譲渡にはない手続きだといえます。

それに対して事業譲渡では、設備や不動産などの事業資産の所有権を移転したり、譲渡企業の従業員を再雇用する手続きなどが必要になります。

株式譲渡(会社譲渡)と事業譲渡では、引き継ぐ内容に大きな違いがあります。株式譲渡(会社譲渡)で引き継ぐのは会社の経営権で、事業譲渡では事業に関する資産を引き継ぎます。

株式譲渡(会社譲渡)と事業譲渡では、最終契約後の動向に違いが出てきます。株式譲渡(会社譲渡)の場合は、最終契約を締結した後は、株主名簿の書き換えや対価の支払いなどを行います。

一方で事業譲渡の場合は、従業員の再雇用手続きや許認可の再取得、そして不動産や施設を賃貸・リースしている場合は、賃貸・リース契約の再契約などを行います。

株式譲渡(会社譲渡)と事業譲渡は譲渡する資産が違うので、それに伴って課される税金も変わってきます。

株式譲渡(会社譲渡)では、株式を売却して得た譲渡益に対して税金が課されます。

株主が個人の場合、譲渡所得に対して所得税15％、住民税5％、そして復興特別所得税0.315％（所得税額の2.1%）を合計した20.315%の税率が適用されます（2024年現在）。これは他の所得と合算しない「申告分離課税」のため、所得金額に関わらず税率が一定である点が特徴です。

一方、株主が法人の場合は、他の利益と合算された上で法人税等が課税されます。このように、誰が株主かによって税金の扱いが大きく異なる点に注意が必要です。


事業譲渡の場合は、譲渡した資産の額に対して法人税がかかり、さらに消費税の課税対象となる資産に対して消費税が課されます。

IT企業のM&Aを成功させるためには、その特性を理解した上で、いくつかの重要なポイントを押さえる必要があります。ここでは、特に注意すべき3つの点について解説します。

IT企業の価値は、貸借対照表に記載される有形資産だけでは測れません。独自の技術力、ソフトウェア、顧客基盤、ブランド、そして優秀なエンジニアといった無形資産が企業価値の源泉となります。そのため、M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）では、将来の収益性を予測するDCF法などを用いて、これらの無形資産を適正に評価することが極めて重要です。

M&Aの成功は、譲渡先企業とのシナジー（相乗効果）をいかに生み出せるかにかかっています。例えば、自社の開発力と相手企業の販売網を組み合わせる、互いの技術を統合して新サービスを開発するなど、具体的なシナジーを事前に見極めることが重要です。事業内容だけでなく、企業文化やビジョンが合致する相手を選ぶことで、M&A後の統合プロセス（PMI）もスムーズに進みやすくなります。

IT M&Aには、業界特有のビジネスモデルの理解に加え、法務、税務、財務に関する高度な専門知識が不可欠です。自社だけで最適な譲渡先を探し、複雑な交渉や手続きを進めるのは容易ではありません。経験豊富なM&Aアドバイザーに相談することで、自社の価値を最大化する戦略を立て、リスクを抑えながら円滑にM&Aを進めることが可能になります。

IT企業の株式譲渡・会社売却を行うには、その流れを把握しておく必要があります。具体的な流れは個々の事例で変わってくる部分もありますが、大まかな流れはおおむね以下のように進んでいきます。

【IT企業の株式譲渡・会社売却の流れ】

1. 相談者・仲介者との契約
2. 事業譲渡・事業売却先の選定・交渉
3. 経営者同士の面談
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終交渉
7. クロージング
8. 各種手続き・引継ぎの遂行

IT企業の株式譲渡(会社譲渡)を経営者が自分だけの力で行うのは困難ですから、まずはM&A仲介会社などの相談者・仲介者に相談することになります。M&A仲介会社以外にも、銀行や信用金庫、事業引継ぎ支援センターなどに相談することも可能です。

M&A仲介会社にIT企業の株式譲渡(会社譲渡)を依頼する際は、秘密保持契約を締結します。株式譲渡(会社譲渡)では会社の内部情報を仲介会社に教えることになるため、秘密保持契約を結ぶことは重要です。

秘密保持契約およびアドバイザリー契約を締結したら、次は具体的な仲介業務に入っていきます。まずは株式譲渡(会社譲渡)を行う相手を探すため、仲介会社が持っているネットワークから候補を絞り、経営者同士の面談をしてよいか交渉していきます。

相手の経営者に面談の許可がとれたら、実際に経営者同士が面会して株式譲渡(会社譲渡)の内容について交渉していきます。

M&Aの交渉においては、本格的な交渉に入る時点で、買い手企業が売り手企業へ「意向表明書」という書面を提示します。意向表明書は本格的に交渉に入る意思を示すもので、提出する義務はありませんが、提出することで交渉をスムーズに進めることができます。

交渉の結果買い手と売り手の間である程度の合意が得られたら、その内容を基本合意書という書面にして締結します。基本合意書の記載内容に決まりはありませんが、一般的にはスキームと譲渡価額、デューデリジェンスの協力義務と独占交渉権などを記載します。

独占交渉権とは、売り手がこれ以降他の買い手候補と交渉しないことを約束するもので、買い手側にとっては必ず盛り込んでおきたい条項です。

デューデリジェンスとは、売り手側の会社の財務や業務内容について詳細に調べることです。買い手としては買収後に売り手企業に問題が発覚すると大きな損失になるので、最終契約締結前にデューデリジェンスを行うことは重要です。

デューデリジェンスは全ての分野について行うのは費用・時間の面で難しいので、財務や税務など重要な分野に絞って調査します。

デューデリジェンスが完了したら、その結果を踏まえて最終契約に向けて交渉を行います。基本合意書の内容をベースに交渉していきますが、もしデューデリジェンスで売り手企業に大きな問題が発覚したら、内容を変更したり破棄することもできます。

最終交渉で最終的な合意が得られたら、最終譲渡契約書(最終売却契約書)を締結してM&Aを確定させます。株式譲渡(会社譲渡)の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書が最終譲渡契約書となります。

最終譲渡契約書の締結をもって、M&Aの契約に対して法的効力が発生します。よってこの後内容を破棄したり違反すると、相手側は損害賠償を請求することができます。

クロージングとは、最終譲渡契約書の内容にもとづいて、資産の移転や対価の支払いなどを行うことです。株式譲渡(会社譲渡)の場合は、株主名簿の書き換えや対価の支払い、株式の譲渡を承認するための株主総会などを行います。

事業譲渡の場合は事業資産の移転手続きや従業員の再雇用手続き、許認可が必要な場合は再取得などを行います。クロージングは事業譲渡の方が手続きが複雑で、期間も長くかかる傾向があります。

クロージングが完了したら、取引先や顧客への各種手続きや引継ぎを行い、新しい体制のもとで業務を開始するための準備を整えます。

この章では、実際に行われたIT企業の株式譲渡(会社譲渡)の売却事例の中から、以下の5例をピックアップしてご紹介します。

【IT企業の株式譲渡・会社譲渡・売却事例】

1. 株式会社ファーストによる東京エレクトロンデバイスへの会社売却
2. スマートシッターによるポピンズホールディングスへの会社売却
3. ダイキサウンドによるトラストホールディングスへの会社売却
4. 株式会社ソフト・ボランチによるギガプライズへの会社売却
5. 株式会社アクロネットによる株式会社ミライト･ホールディングスへの会社売却

2018年に、東京エレクトロンデバイス株式会社が株式会社ファーストの全株式を取得し、完全子会社化しました。東京エレクトロンデバイスは半導体やソフトウェアなどを手がけるIT企業で、ファーストは画像処理に関するソフトウェアなどを販売しているIT企業です。

両社の技術を融合することにより、画像処理やロボット技術を活用した新製品の開発を目指します。

2017年に、株式会社ポピンズホールディングスが、スマートシッター株式会社の株式を取得して子会社化しました。

ポピンズホールディングスはナニーサービス(教育ベビーシッターサービス)を手がける会社で、スマートシッターはネット上でベビーシッターをマッチングするサービスを提供しているIT関連企業です。

スマートシッターが持つIT技術と、ポピンズホールディングスのベビーシッターのノウハウを生かし、シナジー効果を獲得することが目的となっています。

2017年に、トラストホールディングス株式会社がダイキサウンド株式会社の全株式を取得し、完全子会社化しました。

トラストホールディングスは、駐車場事業や不動産事業などを手がける持株会社です。そしてダイキサウンドは音楽配信などを手がける会社で、レッド・プラネット・ジャパンの子会社です。

レッド・プラネット・ジャパンの事業の選択と集中が株式譲渡(会社譲渡)の目的となっています。

2018年に、株式会社ギガプライズが株式会社ソフト・ボランチの株式を取得して子会社化しました。

ギガプライズはプロバイダやシステム保守運用などを手がけるIT関連企業で、ソフト・ボランチは不動産事業向けのソフトウェアやクラウドサービスなどを手がけるIT関連企業です。

両社の強みを融合することによる、シナジー効果の獲得が株式譲渡(会社譲渡)の目的となっています。

2012年に、株式会社ミライト･ホールディングスが、株式会社アクロネットの株式の約20%を取得するM&Aを行いました。

ミライト･ホールディングスは通信工事会社の持株会社で、アクロネットはシステムエンジニアの派遣やセキュリティソフトなどを手がけるIT関連企業です。お互いの事業基盤を生かした、シナジー効果の獲得が株式譲渡(会社譲渡)の目的となっています。

IT企業の株式譲渡・会社譲渡の相談先は、M&A仲介会社以外にもいくつか選択肢があります。基本的にはM&A仲介会社に相談するのがおすすめですが、場合によっては他の相談先が適していることもあります。

この章では、IT企業の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先として、金融機関・公的機関・士業事務所・マッチングサイト・M&A仲介会社の5つを解説します。

【IT企業の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先】

1. 地元の金融機関
2. 市町村単位にある公的機関
3. 各種士業
4. マッチングサイト
5. M&A仲介会社

地元の金融機関、特に地方銀行や信用金庫の中には、IT企業の株式譲渡(会社譲渡)の相談を受け付けているところがあります。

銀行や信用金庫は株式譲渡(会社譲渡)の専門家ではありませんが、近年は株式譲渡(会社譲渡)の需要の高まりを受けて、相談窓口を設置しているところが増えています。

ただし、銀行のM&A案件は比較的大規模なものが多いので、中小やベンチャーのIT企業の相談先としては向いていないこともあります。さらに、銀行は融資が主要な業務なので、株式譲渡(会社譲渡)の売り手とは利益相反になることがあるのも注意点です。

中小企業の事業承継問題は国が積極的な支援に乗り出しており、都道府県や市町村に支援機関を設置しています。民間企業に株式譲渡(会社譲渡)の相談をするのが不安な場合は、こういった公的機関に相談する選択肢もあります。

中小・ベンチャーのIT企業の株式譲渡(会社譲渡)の相談先としておすすめなのは、「事業引継ぎ支援センター」という公的機関です。事業引継ぎ支援センターは中小企業の事業承継支援のための機関で、コストを抑えて手厚いサポートを受けることができます。

公認会計士事務所や弁護士事務所といった、士業事務所にIT企業の株式譲渡(会社譲渡)の相談をする選択肢もあります。

士業事務所は株式譲渡(会社譲渡)を専門に取り扱っているわけではありませんが、普段から付き合いのある顧問弁護士や顧問会計士なら、相談しやすいというメリットがあります。

士業事務所に株式譲渡(会社譲渡)の相談をする時は、株式譲渡(会社譲渡)に詳しい事務所かどうかあらかじめ確認しておくことが大切です。

マッチングサイトとは、ネット上で株式譲渡(会社譲渡)の相手を探せるサイトのことです。中小企業やベンチャー企業の案件が多いので、IT企業の株式譲渡(会社譲渡)に向いているといえます。

マッチングサイトは基本的には経営者が自分で交渉しますが、たいていのマッチングサイトではオプションで専門家のサポートを受けられます。マッチングサイトで専門家のサポートを受けながら、IT企業の株式譲渡(会社譲渡)を行うのも良い選択肢です。

M&A仲介会社は、M&A仲介業務を専門に行っている会社です。M&Aに関する知識や経験はやはり仲介会社が優れているので、IT企業の株式譲渡(会社譲渡)では、まず仲介会社を相談先の候補とすることになります。

IT企業の株式譲渡(会社譲渡)をお考えの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aの知識・実績豊富なアドバイザーが、株式譲渡(会社譲渡)をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談を受け付けていますので、IT企業の株式譲渡(会社譲渡)をお考えの方は、電話かメールで気軽にお問い合わせください。

IT企業はベンチャーや中小企業が多いので、株式譲渡(会社譲渡)に向いている業種だといえます。事業譲渡との違いや流れなどを理解して、株式譲渡(会社譲渡)をうまく経営戦略に取り入れていくことが重要になります。

【IT企業の株式譲渡・会社譲渡をおすすめする理由】

1. 多くのM&Aで活用されている
2. 債務・債権なども一緒に譲渡できる
3. 事業譲渡と比べて手続きが簡単
4. 持株比率を調整できる
5. 売却利益を獲得できる
6. 各種認可を継承できる

1. 手続きの違い
2. 引き継ぐ内容の違い
3. 最終契約後の動向の違い
4. 税率の違い

1. 相談者・仲介者との契約
2. 事業譲渡・事業売却先の選定・交渉
3. 経営者同士の面談
4. 基本合意書の締結
5. デューデリジェンスの実施
6. 最終交渉
7. クロージング
8. 各種手続き・引継ぎの遂行

1. 株式会社ファーストによる東京エレクトロンデバイスへの会社売却
2. スマートシッターによるポピンズホールディングスへの会社売却
3. ダイキサウンドによるトラストホールディングスへの会社売却
4. 株式会社ソフト・ボランチによるギガプライズへの会社売却
5. 株式会社アクロネットによる株式会社ミライト･ホールディングスへの会社売却

1. 地元の金融機関
2. 市町村単位にある公的機関
3. 各種士業
4. マッチングサイト
5. M&A仲介会社