飲食店の事業譲渡/株式譲渡のメリット・デメリットを解説！

まずは飲食店の概要や株式譲渡や事業譲渡についてお伝えします。

飲食店とはレストラン、居酒屋、カフェなど飲食物を提供する業者のことをいいます。
法的には飲食店は「食品等事業者」の一種として扱われています。

現在飲食店は多様化しており、簡単に「飲食店」と一括りにするには難しくなっています。
一般的にイメージされるレストランや食堂などだけでなく、バーやキャバレー・たこ焼き店などといったお店も飲食店に含まれます。


 

事業譲渡はM&Aのスキームの一つであり、会社の事業を売買する手法です。

事業譲渡は会社の事業だけを売買するため、会社の独立性を損なわないスキームになっています。そのため事業譲渡はノンコア事業や不採算部門の整理など、組織再編の一環として行われるケースがあります。

ちなみに事業譲渡と似たスキームに会社分割というものがあります。会社分割も事業を売買するスキームですが、買い手・売り手が必要となる事業譲渡と違って会社単体でも実行することが可能です。そのため、事業譲渡と比べると組織再編で使われることが多くなっています。

事業譲渡とよく似た言葉に「造作譲渡」という言葉があります。
飲食店を経営している方にとっては馴染み深い言葉かもしれません。

造作譲渡とは飲食店を新たにオープンさせる際に、以前オープンしていたお店から内装や設備を譲渡してもらうことです。

基本的に飲食店で用いられるテナントには以前運営されていた飲食店の設備や内装が残っていることが多いですが、その内装や設備をそのまま引き継ぎたいと考える経営者は少なくありません。

そのため、造作譲渡を行って少しでも設備投資や改装費用を抑えようとすることは飲食店の経営者にとって重要なことだといえます。

居抜きとは物件の状態の一つです。
通常、テナントから経営者が退去する際は「原状回復義務」によって全ての設備を撤去したうえで退去する必要があります（撤去してまっさらな状態にしたテナントはスケルトン物件と呼ばれます）。

ただ、テナントの中には以前あった設備や内装がそのままになっていることがあります。
このような状態になっているものが「居抜き」です。

株式譲渡はM&Aのスキームの一つであり、株式を売買することで会社の経営権を買い手に渡す手法です。

株式譲渡は日本で最も利用されているスキームであり、それもあって知名度が高いものです。株式譲渡は事業譲渡と違って会社それ自体を売買するため、会社譲渡という名前で呼ばれることもあります。
 

飲食店のM&Aで利用される事業譲渡/株式譲渡のメリット・デメリットはそれぞれ以下の通りです。

飲食店の事業譲渡のメリット・デメリットはそれぞれ以下の通りです。

事業譲渡は事業単体を売買できることに加え、資産として事業を売買できるため株式を必要としない点がメリットだといえます。

ある程度の規模の会社だと事業として複数の飲食店を抱えていることは珍しくないですが、その中に不採算事業があった際に事業譲渡を行って売却益を獲得しつつ、同時に整理することが可能になります。他にも経営不振で会社の経営が立ち行かなくなった際、特定の飲食店を存続させるために活用することも可能でしょう。

また、株式を持たない個人事業としての飲食店にとって事業譲渡はM&Aを行う有効的な手段となります。事業譲渡は現金で資産を売買する行為に近いため、個人事業でもM&Aを実行できるようになります。

事業譲渡のデメリットは煩雑で手間がかかるという点です。

事業譲渡は承継するものを契約の範囲で選ぶことができますが、各種契約や不動産の名義などが白紙になるため、改めて取り直す必要があります。

また、飲食店にとって厄介なのは許認可の取り直しです。事業譲渡を行うと経営者が代わることで許認可も白紙になるため、買い手は改めて飲食店営業許可を取り直す必要が出てきます。この手続きにはもちろん一定の時間や手間がかかるため、事業譲渡を行う際にはスケジュールに注意しなければなりません。
 

飲食店の株式譲渡のメリット・デメリットは以下の通りです。

株式譲渡は株式会社の形態をとっている飲食店、あるいは飲食店の運営会社にとってスタンダートな方法だといえます。

株式譲渡は株式の売買でM&Aが完了するため余計な手間もかからず、簡潔かつスピーディーに進めることができます。飲食店は業務がハードでM&Aに割く時間が少ないことも珍しくなく、余計な手間がかからない株式譲渡は相性が良い手法だといえます。

株式譲渡のデメリットは包括的承継が発生してしまう点です。
包括的承継とは経営統合を行った際に、買い手が売り手の事業や資産、従業員だけでなく、負債などネガティブなものもまとめて承継することを指します。
そのため、買い手は想定外のリスクを引き継いでしまう恐れがあります。

飲食店は軌道に乗るまで利益が上がりにくいことが多く、中には多大な負債を抱えているケースも珍しくありません。そのため買い手は株式譲渡の際に負債のようなリスクを警戒するため、成約を難しくする要因となってしまうことがあります。

ここでは飲食店を事業譲渡、あるいは株式譲渡する際のポイントについてお伝えします。

1. 1.どちらの手法が時間がかかるのか
2. 2.どちらの手法がより高値を獲得できるか
3. 3.どちらの手法が希望通りのM&Aができるか

株式譲渡と事業譲渡、どちらが時間がかかるのかはあらかじめ把握しておいた方がいいでしょう。

飲食店の場合、日ごろの業務に追われてなかなかじっくりM&Aに取り組む余裕がないことが珍しくありません。個人経営のように規模が小さい程、その傾向は顕著です。そのため、いかにスムーズに、スピーディーにスキームを完了させるかが重要だといえます。

一般的に株式譲渡と事業譲渡を比較すると、事業譲渡の方が時間がかかる傾向があります。
ただ、サポートする専門家の優秀さやスケジュールの組み方によって費やす時間は変わるため、一概に決めることはできません。
株式譲渡と事業譲渡を比較する際は、専門家と相談しておくようにしましょう。

M&Aで売り手になるのであれば、高値で売却できるかどうかは重要なことだといえます。
そのため株式譲渡と事業譲渡、どちらの方が売却価格が高値になるか調べておくようにしましょう。

株式譲渡と事業譲渡を比較すると、会社全体を売買する株式譲渡の方が価格は高くなりやすいものです。
しかしM&Aを行った際の課税や手続きに費やすコスト、承継される負債などを鑑みると必ずしも株式譲渡の方が全体的な利益が大きくなるというわけではありません。

売却価格を決めるのはあくまで会社・事業の価値や内情、交渉の結果次第であることは心得ておきましょう。

M&Aを行うのであれば、経営者の希望通りの結果になるかどうかはこだわっておくべきでしょう。

株式譲渡は会社を、事業譲渡は事業を売買するスキームであり、それぞれを行った後の組織の在り方は大きく異なっています。
そうなれば、当然買い手と経営統合したことによるシナジー効果も異なります。

上記のことを踏まえたうえで、経営統合をした後の将来のことも詳細に分析してはじめて希望通りのM&Aは実現できるようになります。

飲食店が事業譲渡・株式譲渡を行う際の注意点は以下の通りです。

1. 1.事業譲渡・株式譲渡を行う目的を決める
2. 2.交渉の際に譲れない条件を決めておく
3. 3.最適な手法・最良の譲渡先を決める
4. 4.必要な情報は正確に提示する
5. 5.M&Aの専門家に相談する

事業譲渡・株式譲渡を行う目的は明確に決めておくようにしましょう。

「経営不振を脱却したい」「事業規模を大きくしたい」といった大雑把な目的では買い手との交渉が上手くいかなくなる恐れがあります。

M&Aを成功させるには買い手のニーズを上手く取り込みながら進めていく必要があります。自社の都合ばかり優先した目的ではなく、相手のニーズも網羅できるような目的を設定できればM&Aが上手くいく可能性が高くなるでしょう。

M&Aの交渉では相手との妥協点を探るのも重要ですが、譲れない条件も決めておくべきでしょう。

そもそもM&Aは買い手と売り手の都合が対立しやすいものです。もちろん買い手の条件を全て飲んで交渉を進めれば、M&Aが成功する可能性が高くはなります。しかし、それでは売り手が目指す利益を得られなくなるでしょう。

売り手側が利益を得るのであれば、妥協点を探るだけでなく、譲れない条件を押し通すことも時には大切です。交渉を行う前から譲れない条件を決めておき、それを交渉で押し通せる説得材料をしっかり作っておくことがおすすめです。

M&Aを行うのであれば、最適な手法・最良の譲渡先（買い手）を決めておくことは重要です。

さきほどもお伝えしたように株式譲渡・事業譲渡といった手法はそれぞれプロセスや結果が全く異なるものです。いずれを選ぶかは会社の内情や将来的なビジョンなどを参照して慎重に決めておくべきです。

もちろん譲渡先も自社が掲げる基準に合わせて丁寧に選定すべきです。単純に「財務状況が良い」「有名な会社である」という理由だけで選ぶと失敗につながる恐れがあります。

譲渡先を選ぶのであれば経営方針やノウハウなど、相手の内情を詳しく調べておくことがおすすめです。

デューデリジェンスなどで買い手に求められたのであれば、必要な情報は正確に提示するようにしましょう。

株式譲渡でも事業譲渡でも、買い手は売り手が持つリスクを警戒するものです。
M&Aを行うと買い手は負債や訴訟などといったリスクを負うことになりますが、それによって多大な損失を被ることも珍しくありません。
そのため、買い手は必要な情報の開示を徹底的に求めてきますし、もしそこで情報を隠すことがあればM&Aが失敗する可能性は一気に高まります。

お互いの信頼を損なわないためにも、求められた際に必要な情報は提示しましょう。

M&Aを成功させたいのであれば、M&Aの専門家に相談するようにしましょう。
優れた専門家のサポートを受けられたら、プロセスに費やす時間を短くできるようになります。

ただM&Aをサポートする専門家は多種多様であり、報酬もサポートの内容も異なります。どのような専門家にするか慎重に吟味するようにしましょう。

M&A総合研究所は、中小・中堅規模のM&A案件を主に取り扱っており、知識・支援実績豊富なM&Aアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)

無料相談を随時お受けしておりますので、M&Aをご検討の際はお電話・Webよりどうぞお気軽にお問い合わせください。

飲食店にとって株式譲渡・事業譲渡といったM&Aは将来的に行い得るものです。
しかし、あらかじめ知識を持っておかなければ最適なM&Aを実行することはできません。
だから自分の理想にあったスキームを設計し、専門家のサポートを得ながらM&Aに臨むようにしましょう。

【飲食店を事業譲渡/株式譲渡する際のポイント】

1. どちらの手法が時間がかかるのか
2. どちらの手法がより高値を獲得できるか
3. どちらの手法が希望通りのM&Aができるか

1. 事業譲渡・株式譲渡を行う目的を決める
2. 交渉の際に譲れない条件を決めておく
3. 最適な手法・最良の譲渡先を決める
4. 必要な情報は正確に提示する
5. M&Aの専門家に相談する