アドバイザリー契約とは？相場や種類、契約の役割を解説

アドバイザリー契約とは、M&Aに関するアドバイス・手続きのサポートを得ることを目的とする契約です。ここでは、アドバイザリー契約を理解するために、以下の項目に分けて取り上げます。

• アドバイザリー契約とM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社
• アドバイザリー契約の必要性
• アドバイザリー契約・顧問契約・業務委託契約の違い
• アドバイザリー契約の相場価格

これら4項目を押さえておけば、自社においてアドバイザリー契約を締結する意義や必要性などを把握できるでしょう。それでは、それぞれの項目を順番に紹介します。

アドバイザリー契約は、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社との間で締結されます。ただし、アドバイザリー契約という言葉は、M&Aシーンに限って使用されているわけではありません。

アドバイザリーは助言・勧告・顧問を意味し、ビジネスシーンで企業に対してさまざまな助言・提案を行うことをさします。つまり、M&Aに限らず、企業のニーズに沿って専門的な知識をもとに助言・提案を行う業務です。

しかしながら、一般的にアドバイザリー契約といえばM&Aに関する仲介依頼契約をさすことが多いでしょう。本記事で紹介するアドバイザリー契約とは、M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社などの専門家に対して助言・提案を求めるための契約です。

M&Aを実行する場合、一般的にM&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社とアドバイザリー契約を結びます。自社のみでM&Aを進めることも不可能ではありませんが、高度な専門的知識が求められるため専門家のサポート下で進めたほうが安心であり主流です。

M&Aの専門家選びでお悩みでしたら、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

ここでは、アドバイザリー契約の必要性を具体的に整理します。そもそもM&Aを行う際は、対象となる企業を探さなければなりません。たとえば、売却を考える際は財務基盤の強化などのメリットを実現するため、適切な企業に買収してもらう必要があります。

しかし、自社を買収する企業は簡単に決められません。具体的にいうと、M&Aによってシナジー効果が期待できる企業を市場動向・評価などを踏まえて探す必要があります。これを自社のみで行うのは、非常に困難です。

M&Aは、さまざまな手続き・プロセスの遂行が求められます。買収する際は、売却側の企業の事業内容・財務状況などを詳細に調査したうえで問題点を検証しなければなりません。このときに法的観点などから見過ごせない問題が発覚すれば、買収自体を取りやめるケースもあります。

そうした手続きは買収の実行を左右する重要なプロセスであり、法務・財務・税務などの側面から問題点を検証しなければなりません。以上のことから、M&Aは高度に専門的な調査・検証が必要となるため、自社のみでの実施は非常に困難であり専門家のサポートが不可欠です。

したがって、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との間でアドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約は、売却側と買収側がそれぞれ別の専門家と契約を締結するのが基本です。売却側と買収側では利害が対立するため、それぞれ別の会社に依頼します。

一方、M&A仲介会社との仲介契約は、1つのM&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結する形式です。文字どおりM&A仲介会社が両者の間を仲介することで早期に成約しやすい反面、条件面の妥協を強いられることも多いとされています。

ここでは、アドバイザリー契約と類似するその他の契約の違いを確認します。まず、前提として押さえておきたいのは、アドバイザリー契約は業務委託契約の1種であるということです。業務委託契約とは、社内の業務を社外に委託する際などに締結する契約をさします。

特定業務の処理を外部に委託する契約で、具体的な内容は多岐にわたるため、シーンに応じてアドバイザリー契約・顧問契約などの名称で呼ばれるものです。業務委託契約は日常的な業務で用いられており、それだけ対象範囲が広い点を押さえておきましょう。

アドバイザリー契約以外の業務委託契約として、顧問契約やM&Aコンサルティング契約などがあります。アドバイザリー契約と顧問契約・M&Aコンサルティング契約、それぞれとの違いを見てみましょう。

アドバイザリー契約と顧問契約の違いはあいまいな部分が多く、いずれも「依頼企業に対する助言・提案を行い幅広いサポートを提供する」点では共通している言葉ですが、アドバイザリーと顧問の違いとして整理可能です。

そもそもビジネスシーンにおけるアドバイザリーとは、企業のニーズに沿って専門的な知識をもとに助言・提案を行う業務をさします。その一方で、顧問とは、企業経営に関する事業展開や戦略についての助言・提案などの業務です。

企業に対する助言・提案という側面において、アドバイザリーと顧問は類似してします。このうち、アドバイザリーは、顧客の疑問に対する助言・提案を行う側面が強い業務です。一方、顧問は、企業が抱える問題を解決に導く側面が強い業務という違いがあります。

M&Aコンサルティング契約は、M&Aに特化した顧問契約といえます。したがって、アドバイザリー契約・M&Aコンサルティング契約ともに、「依頼企業のM&Aへの助言・提案を行い幅広くサポートする」という、ほぼ共通した業務を提供するものです。

M&Aシーンにおいてアドバイザリー契約を締結する企業は、M&Aに対してさまざまな疑問を抱えています。疑問の代表例は、「対象企業をどう探せばよいのか」「対象企業のどのような点を調査すればよいのか」などです。

アドバイザリーは、こうした疑問を聞いたうえで幅広い観点でM&Aの助言・提案を行う業務といえます。これに対して、M&Aコンサルティングは、特定の業種に特化していることが多く、狭い範囲の中で深いM&Aの助言・提案を行えるのが特徴です。

アドバイザリー契約の相場価格は、企業規模によって数十万円から数十億円以上に至るまで幅広いです。また、企業規模だけでなく業界・事業の内容によっても金額は変動するため、一概に相場を判断することは困難といえます。

アドバイザリー契約に付随する形で、M&A取引に伴って発生する諸経費も顧客側での支払いです。具体例を挙げると、「企業価値の選定に伴う現場視察の出張費用」「契約書作成に要する弁護士の相談費用」などの支払いがあります。

このように、アドバイザリーの報酬以外にも費用が発生する点を把握しておきましょう。

本章では、M&Aの実行にあたってアドバイザリー契約がどのような役割を持つのか、契約の種類と内容から整理します。

アドバイザリー契約は、売却側・買収側がそれぞれ別の専門機関と契約を結ぶアドバイザリー方式と、両社が1つの専門機関と契約する仲介方式の2つに分かれます。特に中小企業同士のM&Aでは、仲介方式によるアドバイザリー契約が多いです。

仲介方式では、売却側と買収側いずれかの利益を優先するのではなく、中立の立場からサポートが実施されます。これに対して、アドバイザリー方式では、各アドバイザリーがそれぞれの顧客の利益を追求するための交渉を行う仕組みです。

また、アドバイザリー契約は、専任契約と非専任契約の2つにも分かれます。専任契約とは、依頼したM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社のみとM&Aを進める契約のことです。

一方、非専任契約では、複数の会社とアドバイザリー契約を結べます。非専任契約により相手企業探しの確度を上げられる可能性はありますが、反面、複数の会社に依頼するために情報漏えいリスクが高まるため、専任契約が主流です。

アドバイザリー契約では、業務範囲・秘密保持・報酬・直接交渉の禁止・免責などの内容が規定されます。これらは、いずれもアドバイザリー業務において必ず決めておかなければならない事項であり、アドバイザリー契約書に詳細に記載される仕組みです。

業務範囲の項目には、M&A業務における専門的な内容が細かく記載され、候補となる企業の探索・対象企業の情報収集・調査・検証・条件交渉など、各プロセスに求められる業務が明確に示されます。

報酬の項目は、中間報酬・月額報酬・企業価値の算定費用などの発生有無や金額などが契約内容として規定されるものです。なお、専任契約となる場合は、他のM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社との交渉禁止に関する項目も規定されます。

秘密保持の項目は、アドバイザリー契約において非常に重要視されます。M&Aアドバイザリーは、売り手企業から機密性の高い資料の提供を受ける機会が多く、情報を外部に漏らさないことを約束しなければなりません。

また、M&A手続きが進むと相手側企業に自社の情報を公開するプロセスに至りますが、このときも相手側と秘密保持契約を締結します。

以上のことから、M&Aでは、M&Aの当事会社およびアドバイザリー業務を手掛ける者が、各々で秘密保持を意識しながら、細心の注意を払ってプロセスを進めることが肝要です。

アドバイザリー契約の報酬体系は、依頼するM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によって大きく変動します。ほとんどのケースで発生する成功報酬を除くと各会社によって報酬体系は異なっているため、事前にアドバイザリー契約における報酬体系をチェックしましょう。

アドバイザリー契約において発生する可能性のある報酬は以下のとおりです。相談・ヒアリングについては、無料で行われるケースが珍しくありません。

• 着手金
• 企業価値の算定費用
• 中間報酬
• 月額報酬
• 成功報酬

ここからは、アドバイザリー契約における代表的な報酬について詳しく紹介します。

着手金とは、依頼を受けて作業に着手するために必要な費用のことです。着手金は結果の成功・不成功にかかわらず依頼した段階で発生する費用であり、M&A業務ではM&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社に依頼した段階（アドバイザリー契約の締結時）で請求されます。

アドバイザリー契約を締結して業務を依頼すると、たとえM&Aが成功しなくても着手金は戻りません。これは最終的にM&Aを実行しなかった場合でも同様であるため、着手金が発生するアドバイザリー契約を締結する際は、あらかじめ慎重な検討が必要です。

最近では、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社において着手金が発生しない機関も増加しています。場合によっては、数十万円〜数百万円程度の大きな金額になるケースもあるため、着手金の有無について事前に報酬体系をチェックしておきましょう。

M&Aの検討段階で実行する意思が完全に固まっていない場合、着手金のかかるアドバイザリー契約の締結はリスクが高いといえます。結果的にM&Aを実行しなかった場合は、着手金が無駄になってしまうため、報酬体系を事前によく確認しておくことが肝要です。

着手金無料のM&A仲介会社をお探しでしたら、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

相談料は無料となっておりますので、M&Aをご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

企業価値の算定は、M&Aにおける価格交渉を行うための重要なプロセスです。買収する場合、買収対象となる企業の財務状況・市場における評価など、さまざまな視点から企業価値を算出する必要があります。

このときに専門的な知識が必要となるため、専門家に任せるべき分野です。M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社に依頼すると、基本的に企業価値の算定費用が発生します。企業価値の算定費用は、一般的に数十万円程度です。

しかしながら、着手金と同様に、最近では企業価値の算定費用が発生しない会社も増加しています。M&Aではコストの削減も重要ポイントとなるため、事前に報酬体系を確認しておくとよいでしょう。

中間報酬（中間金）とは、M&Aの対象企業が決定し、当事者が基本合意に達した段階で発生する費用のことです。中間報酬は成功報酬の一部として考えられており、最終的な成功報酬額の10～20%程度が中間報酬になるケースが多く見られます。

中間報酬は基本合意書の締結に伴い発生するものです。着手金・企業価値の算定費用などと同様に、中間報酬が発生しないM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社も存在します。

なお、中間報酬は、着手金と同様にM&Aが成功しなかった場合も戻らないため、中間報酬の有無も事前に確認しておくべきポイントです（基本合意書には法的拘束力がなくM&Aはまだ破談する可能性がある）。

場合によっては、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社に対して、顧問料として月額報酬を支払うケースも存在します。この月額報酬はリテイナーフィーとも呼ばれますが、多くのM&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社で発生しない報酬費用です。

具体的には、完全成功報酬制として成功報酬のみが発生する会社や、成功報酬と中間報酬のみが発生する会社などでは、月額報酬は発生しません。

M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社のサポートのもとでM&Aが成立すると、成功報酬が発生します。これは、完成功報酬制をはじめほとんど全ての専門機関で発生する報酬です。

一般的に成功報酬の計算方法は、レーマン方式と呼ばれる報酬体系が採用されています。レーマン方式とは、基準金額帯に応じて一定の報酬料率を掛け、最後にそれらを合算して報酬額が決定する仕組みで、一般的なレーマン方式の手数料率は以下のとおりです。

ここで、基準価格が50億円のM&Aが実施されたケースを例に、成功報酬額を計算します。具体的な計算方法は以下のとおりです。

• 5億円以下の部分＝5億円
• 5億円超〜10億円以下の部分＝5億円
• 10億円超〜50億円以下の部分＝40億円
• 5億円✕5%＋5億円✕4％＋40億円✕3%＝1億6,500万円

基準金額の設定は、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社により異なります。多くは以下の3種のいずれかです。貴人金額がどれであるかで同じレーマン方式でも、成功報酬額は大きく異なるので注意しましょう。

• M&A成約額（≒株式価値）
• 企業価値（＝株式価値＋有利子負債）
• 移動総資産（＝株式価値＋負債総額）

最後に、アドバイザリー契約を締結する際の注意点を取り上げます。活用次第でM&Aの心強いサポートが受けられるアドバイザリー契約ですが、契約時には注意しなければならない点も多いです。アドバイザリー契約を締結する際の注意点には、以下の5つが挙げられます。

1. 業務委託の内容・範囲を明確に決めておく
2. 受託者側の中途解約に気をつける
3. アドバイザリー方式と仲介方式があることを把握しておく
4. 専任契約と非専任契約があることを把握しておく
5. 直接交渉は基本的に禁止

これら5つの注意点を押さえておけば、トラブルを回避しつつアドバイザリー契約を締結可能です。それでは、それぞれの注意点を順番に紹介します。

M&Aにおいてアドバイザリー契約を締結する際には、業務委託の内容・範囲を明確に決めておきましょう。業務委託の内容・範囲を明確にしておかないと、想定していなかった範囲の業務まで実施されてしまうおそれがあります。

また、これとは反対に、予定していた業務を実施してもらえずに、M&A手続きの進行が遅れる可能性もありえることです。スムーズにM&Aをすませるためにも、契約を締結する際は内容と範囲を必ず確認してください。

M&Aにおいてアドバイザリー契約を締結する際は、受託者側の中途解約にも気をつけましょう。中途解約をする場合、相当な期間を定めて事前に契約解除の旨を申し出なければならないのが一般的です。

ただし、場合によっては、契約内容においてM&A仲介会社・アドバイザリー会社側からの突然の解約申し出を可能とする条項が設けられているケースもあります。こうした条項を設けて契約を締結すると、いつ解約を申し出られても不思議ではなく非常に不安定です。

M&A手続きの進行に支障が出ることもあることから、上記のようなトラブルに陥らないためにも契約書内の中途解約条項には目を光らせてください。

アドバイザリー契約の締結に際して、M&A交渉においてはアドバイザリー方式・仲介方式の2種類から選択して活用できる点を把握しておきましょう。アドバイザリー方式では、担当顧客の利益を最大化するために、相手企業の選定や譲渡価額などの条件面を柔軟に調整してもらえます。

これに対して、仲介方式は交渉の仲介を中立的な立場で行う点が特徴的であり、M&Aの検討相談からM&Aの成立まで双方のニーズ・利益のバランスを考えて実施されるものです。「よりよい条件でM&Aを実施したい」場合には、アドバイザリー方式を選ぶとよいでしょう。

アドバイザリー契約を締結する際は、専任契約と非専任契約の2種類が存在する点も事前に把握しておきましょう。

専任契約では、アドバイザリー契約を締結したM&A仲介会社とのみM&Aを進めるため他社に情報が漏れにくく、自社がM&Aを検討している事実が周囲に知られにくいメリットがあります。

一方、非専任契約では、複数のM&A仲介会社とM&Aを進められるため、多くのM&A相手先企業を紹介してもらえる可能性がある点がメリットです。専任契約よりも広い範囲で候補先を探せるため、よりよい相手企業とM&Aを行える可能性が高まります。

専任契約・非専任契約のいずれにも魅力的なメリットがあるため、自社に最適な契約はどちらなのか、しっかり吟味したうえで契約内容を選択してください。

アドバイザリー契約を締結したM&A取引では、仲介会社・アドバイザリー会社がM&A当事会社との交渉を代理で行うため、基本的に直接交渉は禁止される点に注意しましょう。契約内容によっては、一定条件のもとで直接交渉が認められるケースもあるため、事前の確認が必要です。

なお、M&Aマッチングサイトなどを利用してM&A取引を行う場合は、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社を介さずにM&A当事者の直接交渉でプロセスをすませるケースが多く見られます。

M&Aを実行する際は、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社からサポートを受けるのが一般的です。その場合、アドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約とは、M&Aに関する仲介依頼契約です。その形態にはいくつかの種類が存在します。

アドバイザリー契約の種類として、売却側と買収側でそれぞれ別の会社と契約を締結するのがアドバイザリー方式、M&A仲介会社が売却側と買収側の両方と契約を締結するのが仲介方式です。また、専任契約と非専任契約という2つにも分かれます。

アドバイザリー契約の締結時は、報酬面も十分に考慮しなければなりません。必ず発生する成功報酬を除くと、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリー会社によっては発生しない報酬もあるため、報酬体系は事前に念入りに調べて契約しましょう。

M&Aを成功に導くためにも、契約形態・報酬体系などを踏まえたうえで、自社にとって最適なアドバイザリー契約を締結してください。本記事の要点は以下のとおりです。

・アドバイザリー契約とは
→M&Aに関するアドバイスや手続きのサポートを得ることを目的とする契約

・アドバイザリー契約の報酬
→着手金、企業価値の算定費用、中間報酬、月額報酬、成功報酬などが存在

・アドバイザリー契約を締結する際の注意点
→業務委託の内容・範囲を明確に決めておく
→受託者側の中途解約に気をつける
→アドバイザリー方式と仲介方式があることを把握しておく
→専任契約と非専任契約があることを把握しておく
→直接交渉は基本的に禁止